证券时报多媒体数字报

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2013-063

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

第五届董事会2013年度第八次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第五届董事会2013年度第八次临时会议通知于2013年9月17日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,2013年9月24日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名,实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决议:

一、关于山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的议案;

9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权;

本议案获得通过。

本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司(简称:华素制药)与华夏药业集团有限公司(简称:华夏药业)共同投资设立山东华素医药科技有限公司(简称:山东华素,其中华素制药持有其80%股份,华夏药业持有其20%股份),根据华素制药与华夏药业签署的《项目合作协议》(详见2013年1月4日,公告2012-081号),现山东华素拟以1亿元对价向华夏药业购买其所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名“元治”)、格列吡嗪分散片(商品名“元坦”)药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利、注册商标,另外,“盐酸舍曲林片”药品生产技术若具备赠与所需全部条件,则华夏药业应无条件无偿赠与山东华素。

具有证券、期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司上海分公司接受山东华素的委托,采用收益法,按照必要的评估程序,对山东华素拟收购华夏药业拥有的无形资产组合事宜涉及的无形资产——“盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名“元治”)、格列吡嗪分散片(商品名“元坦”)药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标”的所有权在2013年3月31日的市场价值进行了评估,评估结论如下:

于评估基准日,委估无形资产组合——“盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名“元治”)、格列吡嗪分散片(商品名“元坦”)药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标”的所有权市场价值为人民币壹亿零肆佰贰拾柒万元【中同华沪评报字(2013)第037号】。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,本次交易不构成关联交易,也不属于重大资产重组。

有关《药品生产技术转让协议》、《商标转让协议》、《专利权转让合同》、《目标药品生产销售协议》尚未签署。

独立董事意见:

通过审阅相关议案资料,我们认为本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的行为符合有关法律法规的规定,交易公允合理,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标事项的审议、表决程序合法有效。

此外,承担所购药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的评估机构为具备证券、期货业务资格的专业评估机构,除本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标事项外,评估机构与本公司及本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的交易对方无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性;评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

本次收购标的无形资产组合评估值较帐面价值大幅升值,且不存在可对比的历史交易案例及交易价格数据,我们通过研究评估报告,认为本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的,基本符合标的企业情况,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论基本合理,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况;评估结果公平公允,能够为本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标事项提供价值参考。

本次购买药品生产技术的交易金额超过公司上一年度经审计净资产的10%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,该事项尚须提请股东大会审议。

董事会认为:承担所购药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的评估机构为具备证券、期货业务资格的专业评估机构,除本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标事项外,评估机构与本公司及本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的交易对方无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性;评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

董事会关注到本次收购标的无形资产组合评估值较帐面价值大幅升值,且不存在可对比的历史交易案例及交易价格数据,董事会通过研究评估报告,认为本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数是基本合理的,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论基本合理,评估结果公平公允,能够为本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标事项提供价值参考。

详见同日《收购资产公告》(公告编号:2013-065)。

二、关于提请股东大会授权董事会办理山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标等事宜及授权董事长周宁先生代表公司签署相关协议的议案;

9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权;

本议案获得通过。

为增加医药业务品类、发挥规模效益,提升公司利润,公司拟提请股东大会授权董事会办理山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标等事宜及授权董事长周宁先生代表公司签署相关协议。包括:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及董事会决议,制定和实施相关山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的具体方案;

2、根据监管机构的批准情况和市场情况,按照董事会及股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的具体相关事宜;

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标有关的一切协议和文件;

4、如有关监管部门对山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标有新的规定,根据新规定对山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的方案进行调整;

5、办理与山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标有关的其他事宜;

上述授权期限自股东大会通过之日起36个月内有效。

本议案经董事会审议通过后,尚须提请股东大会审议。

三、关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案;

9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权;

本议案获得通过。

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》和证监会、交易所等监管部门对于主板上市公司内部控制审计的相关规定,公司拟聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的内控审计机构,审计费用不超过60万元,聘期1年。

独立董事一致同意本事项。

本议案经董事会审议通过后,尚须提请股东大会审议。

四、关于修订《固定资产和低值易耗品管理制度》的议案;

为加强和规范中关村科技集团内部控制,现根据公司实际情况,修订本制度。

■

五、关于召开2013年第四次临时股东大会的议案。

9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权;

本议案获得通过。

公司拟召开2013年第四次临时股东大会。

1、召集人:公司第五届董事会

2、召开时间:2013年10月15日(周二)上午9:30

3、召开方式:现场投票

4、股权登记日:2013年10月9日(周三)

5、召开地点:北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅

6、会议审议事项:

(1)关于山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的议案;

(2)关于授权董事会办理山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标等事宜及授权董事长周宁先生代表公司签署相关协议的议案;

(3)关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案。

详见同日《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2013-066)。

备查文件

第五届董事会2013年度第八次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二O一三年九月二十四日

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2013-064

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

第五届监事会2013年度第三次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第五届监事会2013年度第三次临时会议通知于2013年9月17日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,2013年9月24日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到监事3名,实到监事 3名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究,形成以下决议:

一、关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案。

3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案获得通过。

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》和证监会、交易所等监管部门对于主板上市公司内部控制审计的相关规定,公司拟聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的内控审计机构,审计费用不超过60万元,聘期1年。

本议案经监事会审议通过后,尚须提请股东大会审议。

备查文件

第五届监事会2013年度第三次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

监 事 会

二O一三年九月二十四日

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2013-065

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次收购标的无形资产组合评估值较帐面价值大幅升值,且不存在可对比的历史交易案例及交易价格数据,通过研究评估报告,董事会及独立董事均认为本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的,基本符合标的企业情况,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论基本合理,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况;评估结果公平公允,能够为本次收购标的无形资产组合事项提供价值参考。

2、本次收购标的无形资产组合的评估假设和限制条件:

本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化和波动,如经济危机、恶性通货膨胀等因素;

本次评估假设资产使用者的经营业务合法并持续有效经营,同时不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变,在预测期内合法使用并能实现预期收益;

3、特别事项说明:

本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在外部宏观经济环境不发生变化、企业持续经营等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

敬请投资者注意相关资产估值、标的资产盈利能力波动等交易风险。

一、交易概述

1、本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司(简称:华素制药)与华夏药业集团有限公司(简称:华夏药业)共同投资设立山东华素医药科技有限公司(简称:山东华素,其中华素制药持有其80%股份,华夏药业持有其20%股份),根据华素制药与华夏药业签署的《项目合作协议》(详见2013年1月4日,公告2012-081号),现山东华素拟以1亿元对价向华夏药业购买其所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名“元治”)、格列吡嗪分散片(商品名“元坦”)药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利、注册商标,另外,“盐酸舍曲林片” 药品生产技术若具备赠与所需全部条件,则华夏药业应无条件无偿赠与山东华素。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,本次交易不构成关联交易,也不属于重大资产重组。

有关《药品生产技术转让协议》、《商标转让协议》、《专利权转让合同》、《目标药品生产销售协议》尚未签署。

2、本事项已经第五届董事会2013年度第八次临时会议审议通过。独立董事发表如下独立意见:

通过审阅相关议案资料,我们认为本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的行为符合有关法律法规的规定,交易公允合理,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标事项的审议、表决程序合法有效。

此外,承担所购药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的评估机构为具备证券、期货业务资格的专业评估机构,除本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标事项外,评估机构与本公司及本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的交易对方无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性;评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

本次收购标的无形资产组合评估值较帐面价值大幅升值,且不存在可对比的历史交易案例及交易价格数据,我们通过研究评估报告,认为本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的,基本符合标的企业情况,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论基本合理,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况;评估结果公平公允,能够为本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标事项提供价值参考。

本次购买药品生产技术的交易金额超过公司上一年度经审计净资产的10%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,该事项尚须提交股东大会审议。

3、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方:

①交易对方名称:华夏药业集团有限公司

②企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

③注册地:威海市泰山路692号(华夏工业园)

④主要办公地点:威海市泰山路692号(华夏工业园)

⑤法定代表人:夏春亭

⑥注册资本:人民币壹亿壹仟零伍拾叁万玖仟捌佰零贰元

⑦营业执照注册号:371000400008236

⑧经营范围:前置许可经营项目:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药(盐酸贝尼地平、盐酸舍曲林)的生产、销售(药品生产许可证有效期至2015年12月31日止)。(法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目除外;法律、行政法规和国务院决定限制经营的项目取得许可证后经营)

⑨主要股东及实际控制人:华夏药业股东为夏春亭、王树芳、夏振翔,其中夏春亭系华夏药业实际控制人。

2、华夏药业集团有限公司与中关村科技公司及中关村科技公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也没有其他可能或已经造成中关村科技公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

(1)标的资产:

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上述资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情况。

(2)该项资产的账面价值和评估价值。

标的资产的账面价值为:

■

具有证券、期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司上海分公司接受山东华素的委托,采用收益法,按照必要的评估程序,对山东华素拟收购华夏药业拥有的无形资产组合事宜涉及的无形资产——“盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名“元治”)、格列吡嗪分散片(商品名“元坦”)药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标”的所有权在2013年3月31日的市场价值进行了评估,评估结论如下:

于评估基准日,委估无形资产组合——“盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名“元治”)、格列吡嗪分散片(商品名“元坦”)药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标”的所有权市场价值为人民币壹亿零肆佰贰拾柒万元【中同华沪评报字(2013)第037号】。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

■

本评估结论是以企业持续经营并在预测期内委估无形资产组合能实现预期收益为前置假设条件提出的。对委估无形资产组合未来五年及以后年度收益预测是根据产权持有单位管理层当局提供的中长期规划及市场调查情况。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程,基本采纳了管理当局的预测。

以下内容引自《山东华素医药科技有限公司拟收购华夏药业集团有限公司拥有的无形资产组合价值项目资产评估报告书》(中同华沪评报字(2013)第037号)。

1、评估方法选择

无形资产评估方法有三种,即成本法、市场法和收益法。

一般认为,知识产权类无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。

其中,技术类无形资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动,该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量;注册商标效益是表现消费群体对某种商品质量、服务等认同,愿以高额购买其产品,难以实际成本估量的。

市场法采用的前提条件要有相同或相似的交易案例,且交易行为是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况,据我们的市场调查及有关介绍,本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据,故市场法也不适用。

由于以上评估方法的局限性,结合本次评估的无形资产特点,我们确定采用收益法。收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运用收益现值法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的公平市场价值。折现现金流分析方法,具体分为如下几个步骤:

确定无形资产组合的寿命期,预测在寿命期内无形资产组合的应用产生的销售收入;

分析确定无形资产组合的提成率(贡献率),计算无形资产组合对销售收入的贡献;

采用适当折现率将委估无形资产组合对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素;

将寿命期内无形资产组合对销售收入的贡献的现值相加,确定无形资产组合的公平市场价值。

结合委估无形资产组合的自身特点及其产品市场应用情况,无形资产组合产品与经营收益之间存在较为稳定的比例关系,相对于产品的收益可以预测,故采用收益法进行评估。同时本次评估由于无形资产收入是各项无形资产综合作用所产生的收益,无法单独分割单项无形资产对于收益的贡献,故将委估无形资产作为组合整体进行评估。

收益法基本公式为:

■

式中:

Ri:被评估企业未来第i年的预期无形资产收益额

r:折现率(WACC,加权平均资本成本)

2、评估测算过程

本评估报告,对华夏药业集团未来5年及以后年度收益的预测是由产权持有单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程,基本采纳了管理当局的预测。

①销售收入的预测

本次采用收入提成法对委估无形资产组合进行评估,委估无形资产收入是整体应用无形资产组合所产生的销售收入。

华夏药业集团应用委估无形资产组合所产生的收益主要为盐酸贝尼地平片、格列吡嗪分散片及盐酸舍曲林片的销售收入。我们主要根据华夏药业集团历史年度经营情况、生产销售规模以及管理层当局对未来发展的规划,通过对国内外市场的调研,对企业应用无形资产组合产品的销售量及市场销售单价等进行综合分析预测。销售收入预测按照5年进行,并假设2019年起销售收入在第2018年基础上保持稳定水平。

2013年4月到2018年度产品销售数量及单价预测如下:

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本次销售量预测中,2013年4月至12月产品销售量在前三月已完成销售量基础上小幅增长,考虑到委估无形资产产品将委托相关代理商合作进行产品市场推广,并为此制定了相关营销计划,产品最终将采取直控终端和区域分销相结合的模式进行销售。因此,企业预计未来产能得以进一步释放,同时不断的学术市场推广使得行业市场对产品的接受度将进一步上升,2014年及以后年度销售量亦将逐步释放。

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本次销售单价预测中2013年4月至12月产品平均单价按评估基准日委估无形资产现行的市场平均价格确定,2014年及以后年度,各无形资产产品的价格波动趋势将维持基准日产品价格趋势,预计盐酸贝尼地平片、格列吡嗪分散片价格将小幅上升,盐酸舍曲林片将小幅下降,但之后将稳定在一定水平。

将上述各年度产品销售数量乘以平均销售单价即可得到各年度无形资产产品销售收入。具体预测数据见下表:

单位:人民币万元

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评估假设和限制条件:

本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化和波动,如经济危机、恶性通货膨胀等因素;

本次评估假设资产使用者的经营业务合法并持续有效经营,同时不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变,在预测期内合法使用并能实现预期收益;

特别事项说明:

本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在外部宏观经济环境不发生变化、企业持续经营等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

②预测收益年限的确定

本次评估根据委估无形资产组合及产品市场的特点,我们确定委估无形资产组合的剩余收益年限为10年,即自2013年4月至2023年3月止。

③无形资产组合贡献率确定

通过选取所属相关行业的上市公司作为对比公司,然后参考这些上市公司的资本结构,估算无形资产组合的贡献率,确定基准日贡献率。

④折现率的确定

折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。

(3)华夏药业获得该项资产的时间、方式、价格及运营情况

①实用新型专利——“一种药品包装盒”的基本情况

该专利申请日为2009年3月12日,授权公告日为2010年1月13日。该实用新型涉及医疗卫生领域,具体说是一种药品包装盒,包括盒体,其特征是在盒体侧面设有两条一端相交的槽孔状开裂线,本实用新型在使用过程中,购买者只要沿盒体侧面槽孔状开裂线撕裂,就可以轻松地开启药品,开启之后盒体不再保有完整性,从而有效的避免了不法商贩将盒体进行重复再利用的可能,有效的保护了消费者的生命及健康安全,具有结构合理、使用方便、防伪劣效果好等显著优点。

②专有技术“盐酸贝尼地平原料药及其片剂生产技术”的基本情况:

“盐酸贝尼地平原料药及其片剂生产技术”为国家科学技术部批准国家级火炬计划项目,该技术系华夏药业集团于2001年11月以四百万元价格向北京红惠生物制药股份有限公司协议购买所得,技术产品盐酸贝尼地平原料药及其片剂是国家二类新药,为第二代钙拮抗剂,具有缓慢持续降低血压及抗心绞痛作用,并可用于肾性高血压患者。

③专有技术“格列吡嗪分散片生产技术”的基本情况:

“格列吡嗪分散片生产技术”系华夏药业集团于2001年11月以一百万元价格向北京红惠生物制药股份有限公司协议购买所得。技术产品格列吡嗪分散片是国家级四类新药,并列入国家基本药物目录,为第二代磺酰脲类口服降血糖药,用于II型糖尿病治疗,具有被肠道吸收快,保持体内迅速及持久效应。

④商标注册证号:第3712862号

商标名称:“元坦”

核定使用商品(第5类):人用药;原料药;中成药;生化药品;医用营养品;净化机;兽医用药;杀害虫剂;卫生巾;牙填料(截止)

注册有效期限:自公元2006年01月21日至2016年01月20日

该商标主要用于格列吡嗪分散片的商品名。

⑤商标注册证号:第3221415号

商标名称:“元治”

核定使用商品(第5类):人用药;中药成药;原料药;牙填料;生化药品;兽医用药品;医用营养品;灭微生物剂;净化机;中药袋(商品截止)

注册有效期限:自公元2003年09月21日至2013年09月20日

该商标主要用于盐酸贝尼地平片的商品名。

⑥商标注册证号:第3712860号

商标名称:“津得斯”

核定使用商品(第5类):人用药;中药成药;生化药品;医用营养品;净化剂;兽医用药品;杀害虫剂;卫生巾;牙填料(截止)

注册有效期限:自公元2006年01月21日至2016年01月20日

该商标主要用于盐酸舍曲林片的商品名。

华夏药业集团在药品基础研究、新剂型、新工艺技术等领域与沈阳药科大学、广东药学院、山东省医药工业研究所、江苏省中医药研究院等多家科研院所开展了广泛的合作,形成了产、学、研一体化的模式,先后通过自主研发、合作开发、买断产权等方式获得药品批准文号26个,其中一类新药2个,二类新药7个;其中盐酸贝尼地平片、格列吡嗪分散片、盐酸舍曲林片属于《国家重点支持的高新技术领域》中的产品,并且盐酸贝尼地平原料及片为国内独家产品、格列吡嗪分散片为国内独家剂型。

华夏药业集团自成立以来先后7次通过国内GMP认证,最近一次为2009年3月,每通过一次GMP认证公司的质量保障体系便得到一次提升。2009年,借助山德士(中国)先进的GMP理念,对于欧盟GMP有了深入的了解并应用于质量保障体系中,建立了更为完善的质量保障体系,走在了国内制药行业的先列,同时因建立时便立足于高标准,厂房、设备、仪器等均为国内较为先进的或进口的,所以对于新版GMP的执行能够很快适应。目前华夏药业集团在GMP管理方面已被威海市食品药品监督管理局列为标杆企业。

2、本次收购资产交易中不涉及债权债务转移的情况。

四、交易协议的主要内容:

1、《药品生产技术转让协议》主要条款

甲方:华夏药业集团有限公司

乙方:山东华素医药科技有限公司

(1)成交金额

双方同意目标药品的转让价格为 8500万元 人民币(其中盐酸贝尼地平3000万、盐酸贝尼地平片3000万、格列吡嗪分散片2500万,不含专利权、商标权转让价格)。

(2)支付方式及期限

①乙方自本协议生效后五个工作日内向甲方支付首期转让款2500 万元。

②乙方自行建设GMP 标准厂房,自乙方提交该厂房GMP 认证申请之日后,甲方按照《项目合作协议》的相关约定缴足注册资本且验资完成后的三个工作日内,乙方向甲方支付第二期转让款2500万元。

③自甲方完成目标药品生产技术转让和相关专利、商标转让的全部法律手续,且甲方按照《项目合作协议》的相关约定进行增资且验资完成后五个工作日内,乙方向甲方支付剩余转让款3500万元及商标转让款1500万元,共计5000万元。

双方确认,完成目标药品生产技术转让的法律手续是指:乙方获得目标药品的生产批件,并试制出质量合格的连续3个生产批号的样品。

(3)生效条件

①本协议作为甲方与北京华素制药股份有限公司签订的《项目合作协议》的从合同,有关本转让协议的效力、解除、免责、违约责任、争议处理等事项,均按主合同的约定处理。

②本协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章,并经北京华素制药股份有限公司履行上市公司内部审批程序后方能生效。

2、《商标转让协议》主要条款

转让方:华夏药业集团有限公司

受让方:山东华素医药科技有限公司

双方经协商一致,对“元治”、“元坦”、“津得斯”商标权的转让达成如下协议:

(1)支付方式及期限

本合同涉及的商标转让费为人民币1500万元(以上三个商标转让单价各为500万元),根据华夏药业与北京华素制药股份有限公司签订的《项目合作协议》的约定,该1500万元商标转让费包含在《项目合作协议》第3.4条所约定的总对价壹亿元中,双方约定依据《项目合作协议》第五条的约定统一支付,本合同中不再单独支付。

(2)生效条件

①因本合同系华夏药业与北京华素制药股份有限公司签订的《项目合作协议》的“从合同”,未尽事项及与其冲突事项,均以《项目合作协议》的规定处理。

②本协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章,并经北京华素制药股份有限公司履行上市公司内部审批程序后方能生效。

3、《专利权转让合同》主要条款

甲方:华夏药业集团有限公司

乙方:山东华素医药科技有限公司

专利名称:药品包装盒实用新型专利

专利号:ZL 2009 20023278.5

(1)成交金额

本合同涉及的专利权为无偿转让,乙方无须向甲方支付转让费。

(2)生效条件

①因本合同系华夏药业与北京华素制药股份有限公司签订的《项目合作协议》的“从合同”,未尽事项及与其冲突事项,均以《项目合作协议》的规定处理。

②本合同的双方签字后,须经北京华素制药股份有限公司履行上市公司内部审批程序,自专利局对双方所做的《著录事项变更》进行登记并予以公告之日起,合同具有法律效力。

4、本次交易的定价依据:参考评估定价。

5、支出款项的资金来源:自有资金。

6、过渡期安排:

华夏药业与华素制药《项目合作协议》签署生效后至山东华素在完成目标药品生产技术、商标转让的法律手续前,为过渡期。

就过渡期内的安排,华夏药业与山东华素拟签订《目标药品生产销售协议》,约定目标药品的生产、销售交由山东华素负责管理,由山东华素根据协议规定独立经营及销售;同时华夏药业有偿提供现有厂房、设备、人员等生产条件并以华夏药业名义生产目标药品,山东华素委派人员负责组织目标药品的生产、销售、市场推广、独立财务核算等工作。

五、涉及收购资产的其他安排:无

六、收购资产的目的和对公司的影响:

本次收购资产的目的旨在增加医药业务品类、发挥规模效益,提升公司利润,本次收购药品生产技术事宜在当期对公司财务状况和经营情况没有影响,预计在未来将对公司的财务状况和经营情况产生正面影响。

贝尼地平属于钙离子拮抗剂(CCB类)。京沪粤三地55%的患者使用钙离子拮抗剂,是高血压治疗的一线首选用药,在抗高血压药物的七个大类中,市场份额稳居第一,市场成熟。贝尼地平仅有两个生产批件,一为日本原研贝尼地平(商品名“可力洛”),一为华夏药业集团公司国内独家首仿贝尼地平(商品名“元治”),其价格秩序很好,药品招标环节有优势,具备切割CCB类其它药物(比如氨氯地平、硝苯地平)市场份额的能力。

贝尼地平从药理基础到临床试验的全过程较为完备。

临床医学专家认为贝尼地平在临床上有以下优势:

盐酸贝尼地平作为新一代的钙离子拮抗剂,具备同氨氯地平、硝苯地平一样成为一线首选降压药物的条件,其更新的药理机制、更少的副反应发生率,可取代大多数传统CCB,作为新时代的首选用药;

对于已开启联合治疗窗口的患者而言,盐酸贝尼地平可作为处方基础,联合任何主流的ARB、ACEI、β-Blocker、利尿剂,治疗中重度原发性高血压;

对于高血压合并心绞痛的患者而言,盐酸贝尼地平也是理想选择,其高水平的血管选择性,可大幅降低心绞痛日发生次数;动物研究也表明,使用贝尼地平后,冠脉血管中层厚度变小和动脉粥样硬化斑块缩小;贝尼地平通过对N通道的阻滞抑制交感神经活性亢进、T通道的阻滞影响窦房结的脉冲电信号,实现降压同时不增加心率,降低心肌耗氧量从而减少心绞痛发生;

盐酸贝尼地平与β-Blocker(如博苏)的联合治疗,也是优化降压的治疗方案,两种的联合使用,不仅可协同降低收缩压、舒张压的水平,更可有效抑制血压下降造成的心率反射性增快,对冠脉的保护作用亦可加强,同时两者都是长效降压药物,起始剂量无需过高,而盐酸贝尼地平的2mg、4mg和8mg的多规格和博苏的2.5mg、5mg的双规格,为临床提供了低纬度至高纬度的治疗覆盖,剂量调整也更加灵活。

根据盐酸贝尼地平的药理机制与循证医学证据,可实现心血管相关科室的多经度覆盖:针对原发性高血压,主力科室定位于心内科、老年/高干科、神经内科;以盐酸贝尼地平的“三通道阻滞”+“膜渗透机制”作为理论基础,协同高血压伴肾脏损害的事件链,可针对肾内科的肾脏损害,主推新一代优选的肾内科降压基础药物,进行学术推广、病例积累,并开展大样本的临床研究。

作为收购标的的另外一个重要产品格列吡嗪分散片,主要用于单用饮食控制治疗未能达到良好效果的轻、中度非胰岛素依赖型病人;过去虽用胰岛素治疗,但每日需要量在30~40单位以下者;对无症状病人,在饮食控制基础上仍有显著高血糖;对胰岛素有抗药者可加用本品。本药治疗有效率约87%。格列吡嗪分散片为第二代磺脲类口服降血糖药。主要是促进胰岛β细胞分泌胰岛素,尤其是促进葡萄糖刺激的胰岛素β细胞分泌;还有增强胰岛素作用,从而有效地降低血糖浓度和糖基化血红蛋白;并可改善高脂血症,降低甘油三酯和胆固醇水平,提高高密度脂蛋白胆固醇在总胆固醇中比率;还可抑制血小板聚集和促进纤维蛋白溶解,因而对血管病变可能有一定的防治作用。企业将优化该产品的商业渠道,努力推开该产品在全国的基药市场份额,不断延长该产品在降糖药物领域的生命力。

七、备查文件

1、第五届董事会2013年度第八次临时会议决议;

2、独立董事意见;

3、华夏药业营业执照复印件;

4、华夏药业关于《与上市公司及上市公司前十名股东无关联关系》的书面声明;

5、华夏药业关于《出售药品生产技术不存在权属争议及抵押、质押、查封、冻结等情况》的书面声明;

6、《山东华素医药科技有限公司拟收购华夏药业集团有限公司拥有的无形资产组合价值项目资产评估报告书》(中同华沪评报字(2013)第037号);

7、华夏药业与华素制药《项目合作协议》(已签署);

8、华夏药业与山东华素《药品生产技术转让协议》(拟签署);

9、华夏药业与山东华素《商标转让协议》(拟签署);

10、华夏药业与山东华素《专利权转让合同》(拟签署);

11、华夏药业与山东华素《目标药品生产销售协议》(拟签署)。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二O一三年九月二十四日

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2013-066

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

关于召开2013年第四次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2013年10月15日(周二)召开2013年第四次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况:

1、股东大会届次:2013年第四次临时股东大会

2、股东大会召集人:公司第五届董事会

公司第五届董事会2013年度第八次临时会议审议通过关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案。

3、董事会认为:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、股东大会的召开时间:2013年10月15日(周二)上午9:30

5、会议召开的方式:现场投票

6、出席对象:

(1) 在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年10月9日(周三)。

即2013年10月9日(周三)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点:北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅

二、会议审议事项:

1、关于山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的议案;

详见同日《收购资产公告》(公告编号:2013-065)。

2、关于授权董事会办理山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标等事宜及授权董事长周宁先生代表公司签署相关协议的议案;

详见同日《董事会决议公告》(公告编号:2013-063)。

3、关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案。

详见同日《董事会决议公告》(公告编号:2013-063)。

公司信息披露指定报纸为:《中国证券报》、《证券时报》;

指定网站为:巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股东大会会议登记方法:

1、登记方式:

法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记;委托代理人出席的,还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记;委托代理人出席的,还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

2、登记时间:2013年10月10日、10月11日,每日上午9:30—11:30、下午14:00—16:00;

3、登记地点:北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦8层(邮政编码:100081)。

4、委托他人出席股东大会的股东,应参照附件格式填写《授权委托书》。

5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

四、其他事项:

1、联系电话:(010)57768012;传真:(010)57768100。

2、联系人:田玥、宋楠

3、会议费用:出席会议的股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

第五届董事会2013年度第八次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二O一三年九月二十四日

附件:

授权委托书

兹授权委托 先生(女士)代表本单位(人)出席北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2013年第四次临时股东大会,并代为行使对本会议案的表决权。

委托人签名或盖章: 证件名称:

证件号码: 委托人持股数:

委托人股东账号:

受托人签名 证件名称:

证件号码: 受托日期:

委托人表决指示:

如委托人未作表决指示,受托人是否可以按自己的决定表决:是□ 否□

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划√):

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日 期:

注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。