证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次解除限售股份的数量为１，２００万股。

２。本次限售股份可上市流通日为２０１３年９月３０日。

一、首次公开发行前已发行股份情况和股本变动情况

１、露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【２０１１】１３７１号文件）批准，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股，发行价格为每股１８．００元，并经深圳证券交易所《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］２８８号）同意，公司发行的人民币普通股股票于２０１１年９月２０日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票简称“露笑科技”，股票代码“００２６１７”。首次公开发行后上市时公司总股本为１２，０００万股，其中有限售条件的流通股为９，６００万股（包括网下配售并于２０１１年１２月２０日起上市流通的６００万股，详见２０１１年１２月１５日巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告，公告编号２０１１－０１４），无限售条件的流通股为２，４００万股。

２、２０１３年５月１３日公司２０１２年年度股东大会审议通过２０１２年资本公积金转增股本方案，以２０１２年１２月３１日股份总数１２，０００万股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每１０股转增５股，共计转增６，０００万股。该方案已于２０１３年５月３１日实施完毕，转增完成后，公司股份总数由１２，０００万股增至１８，０００万股。

３、２０１３年７月５日，根据公司上市前相关股东股份锁定承诺，２３１万股有限售条件股份上市流通，占公司总股本１．２８％（详见２０１３年７月４日巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告，公告编号２０１３－０３８）。

截至本公告日，公司总股本为１８，０００万股，其中有限售条件的流通股为１３，３２９万股，无限售条件的流通股为４，６７１万股。

二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东胡晓东、郁琼、刘枫、李红卫在《招股说明书》和《上市公告书》中对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：自２０１０年９月持有公司新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分发行人股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。

作为发行人董事胡晓东还承诺：“在上述承诺的限售期届满后，所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的２５％，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过５０％。”

经公司上市保荐机构东兴证券股份有限公司核查，截止本公告公布之日，公司股东李红卫、胡晓东、郁琼、刘枫严格履行上述承诺，未发现不遵守承诺的情形。

三、股东占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保的情况

经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对以上股东违规担保情况。

四、本次限售股份可上市流通安排情况

１、本次解除限售股份的数量为１，２００万股，占公司总股本为６．６７％；

２、本次解除限售的股份可上市流通日期为２０１３年９月３０日；

３、本次申请解除限售的股东为４名，均为自然人股东，具体情况如下；

注：１、公司股东李红卫与中信证券股份有限公司在２０１３年７月签订了一年期限售股质押式回购交易业务协议，限售股质押股份占公司总股本的２．９２％。

２、胡晓东为公司董事。所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的２５％，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过５０％。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股的上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；该部分限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为，保荐机构东兴证券股份有限公司对露笑科技股份有限公司本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

１、《限售股份上市流通申请书》；

２、《限售股份上市流通申请表》；

３、《股本结构表和限售股份明细表》；

４、《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》。

特此公告

露笑科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月二十六日