广东万家乐股份有限公司第八届董事会第二次会议于２０１３年９月２３日以通讯方式召开，会议资料以传真和电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加董事１１人，实际参加董事１１人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
根据广东证监局《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》（广东证监【２０１３】６３号）的要求，本公司对２０１１年以来公司关联交易情况进行了认真自查。根据自查结果，结合《公司章程》及相关法律法规、规范性文件，现对本公司《关联交易管理制度》进行修改、完善，具体修改内容见“关联交易管理制度修改对照表”（附后），修改后的《关联交易管理制度》登载在巨潮资讯网上。
| 修改前 | 修改后 |
| 原条款序号 | 原条款内容 | 修改方式 | 新条款内容 |
| 第四条 | （四）持有公司５％以上股份的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 | 增加内容 | （四）持有公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 |
| 第七条 | 公司应当在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。 | 修改内容 | 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股５％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 |
| 第八条 | 公司应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交年度关联方声明书，声明与公司的关联方关系及其交易行为。 | 删除 | |
| 第九条 | 关联方名单至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交计划财务部负责人审核后备案。
计划财务部应当及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门共同掌握。 | 删除 | |
| 第十三条 | （十五）购买或出售资产；
（十六）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | 修改后作为第十条 | （十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 |
| 第十五条 | （四）关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损。
（五）关联交易执行不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。 | 删除 | |
| 第十六条 | （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 | 修改后作为第十二条 | 第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 |
| | | 增加一条，作为第十三条 | 第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 |
| | | 增加一条，作为第十四条 | 第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 |
| 第十七条 | 公司应当建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。 | 删除 | |
| 第十八条 | 审计委员会应当对重大关联交易事项进行审核，并提交董事会、股东大会审议。 | 删除 | |
| 第十九条 | 经审议通过的关联交易，应当签订书面合同协议，明确关联方交易的定价原则和价格水平。关联交易合同协议一经确定，公司各部门应当严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需履行相应的审批程序。 | 删除 | |
| 第二十二条 | 公司计划财务部应当建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于期末交由关联交易双方总会计师签字确认。 | 删除 | |
| 第二十三条 | 公司应当定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经分管财会工作的负责人批准后执行。 | 删除 | |
| 第二十四条 | 公司计划财务部应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送公司财务负责人审核。 | 删除 | |
| 第二十五条 | 公司计划财务部应当定期将关联交易明细表提交董事会审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。 | 删除 | |
| 第二十六条 | （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
公司应当建立关联交易事项回避审议制度。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按有关规定回避表决；董事会审议时，关联董事应当按有关规定回避表决。 | 修改后作为第十七条 | （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 |
| 第二十七条第２项 | 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的； | 修改后作为第十八条第２项 | ２、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； |
| 第二十八条 | | 增加一项，作为第十九条第５项，其他项顺延 | ５、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； |
| 第三十一条 | 公司与关联自然人发生的金额在３０ 万元（含３０万元）至３０００万元（不含３０００万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％（不含５％）之间的关联交易应当由董事会批准。 | 修改后作为第二十二条 | 第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在３０ 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议批准。 |
| 第三十二条 | 公司与关联法人发生的金额在３００万元（含３００万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％（含０．５％）至３０００万元（不含３０００万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％（不含５％）之间的关联交易由董事会批准。 | 修改后作为第二十三条 | 第二十三条 公司与关联法人发生的交易金额在３００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，应当提交董事会审议批准。 |
| 第三十三条 | 公司与关联人发生的金额在３０００万元以上（含３０００万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上（含５％）的关联交易，由公司股东大会批准。 | 修改后作为第二十四条 | 第二十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，由公司股东大会批准。 |
| 第三十四条 | 独立董事对公司拟与关联方达成的金额在３０００万元以上（含３０００万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的５％以上（含５％）的关联交易发表单独意见。 | 修改后作为第二十五条 | 第二十五条 独立董事对公司重大关联交易事项拥有事先认可权，并就重大关联交易事项发表单独意见。 |
| 第三十五条 | 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 | 修改后作为第二十六条 | 第二十六条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。对于公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 |
| | | 增加一条，作为第三十四条 | 第三十四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 |
| | | 增加一章，作为第六章 | 第六章 关联交易的管理和报告 |
| | | | 第四十四条 公司各部门、公司控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度规定的关联交易行为时，负有报告义务的报告人应将有关信息向公司董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 |
| | | | 第四十五条 公司董事会秘书具体负责向报告人收集信息、组织制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。 |
| | | | ２、公司控股子公司负责人；
３、公司派往控股子公司及参股公司的董事、监事和高级管理人员。 |
| | | | 第四十七条 发生本制度所述重大信息应报告而未及时报告的，追究负有报告义务报告人的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的报告人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的报告人处分。 |
| | | | 第四十八条 按照本制度规定负有报告义务的报告人，应在知悉本制度所述的关联交易信息后的第一时间，以电话或面谈方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面材料传真给董事会秘书。再由董事会秘书报告董事长。 |
| | | | 第四十九条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的关联交易信息后，组织相关人员按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对关联交易信息进行分析和判断，如需要履行信息披露义务的，按公司信息披露相应审批程序规定，将信息予以公开披露。 |
| | | | ４、中介机构关于重要事项所出具的意见书；
５、公司内部对关联交易事项审批的意见。 |
| | | 增加一章，作为第七章 | 第七章 关联交易的责任追究机制 |
| | | | 第五十一条 对未按规定报告、审核、披露关联方及关联交易的，公司应当及时追究有关责任人的责任。 |
| | | | （三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。 |
| | | | （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。 |
| | | | 第五十四条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。 |
| | | | （五）赔偿损失；
（六）解除劳动合同。 |
| | | | 第五十六条 公司董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。 |
| | | | 第五十七条 公司董事、监事和高级管理人员因关联交易违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。 |
| 第五十二条 | 本制度所称“及时”的涵义适用《上市规则》第１８．１ 条的相关规定。 | 修改后作为第五十八条 | 第五十八条 本制度相关术语的涵义适用《上市规则》的相关规定。 |
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