证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 中润资源投资股份有限公司

  股票简称： 中润资源

  股票代码： ０００５０６

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  信息披露义务人： 中润富泰投资有限公司

  住所（通讯地址）： 济南市市中区历阳大街６号银丰大厦１０层１－１００３

  法定代表人：郑强

  股份变动性质：增加

  签署日期：二〇一三年九月

  信息披露义务人声明

  （一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写；

  （二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中润资源投资股份有限公司拥有权益的股份；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中润资源投资股份有限公司拥有的权益；

  （三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  （四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、中润富泰股东及股权结构

  （一）股权结构图

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  本次权益变动后股权结构图

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  （二）中润富泰的控股股东及实际控制人基本情况

  １、控股股东情况

  ■

  ２、实际控制人情况

  郑强先生直接和通过中润集团间接持有中润富泰１００％股份，是中润富泰的实际控制人。

  郑强先生，中国国籍，未取得其他国家居留权，最近５年任职情况如下：

  ２００８年１月至２００９年６月，任山东中润置业集团有限公司投资经理；

  ２００９年７月至２０１２年８月，任北京中润怡和文化发展有限公司执行董事兼总经理；

  ２００９年３月至今，任中润富泰执行董事兼总经理；

  ２０１２年３月至今，任金安投资执行董事兼总经理。

  郑强先生最近五年之内未受过与证券市场相关的行政或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ３、中润富泰控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  ■

  三、中润富泰业务情况、近三年主要财务数据及指标

  信息披露义务人中润富泰主营业务为股权投资，截至本报告书签署之日，中润富泰持有山东中润文化发展有限公司９０％股权、淄博森源饮料有限公司９０％股权、中润资源１９．９１％股权以及中润置地有限公司１０％股权，以上四项股权投资均于２０１３年取得；中润富泰另持有其控股股东中润集团５％股权。除上述股权投资外，中润富泰未开展其他经营业务。

  中润富泰最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１０年、２０１１年的财务数据未经审计，２０１２年财务数据已经具有证券、期货从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所审计，并出具了审计意见为标准无保留意见的《审计报告》（鲁正信审字（２０１３）第００５２号）。

  四、最近五年内的合法合规经营情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态、数额较大的债务；最近３年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近３年不存在有严重的证券市场失信行为，最近５年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购办法》第六条规定情形。

  五、董事、监事、高级管理人员情况

  中润富泰董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

  ■

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、中润富泰及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构５％以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书签署之日，中润富泰持有山东济南润丰农村合作银行９３，３７８，８９０股股份，持股比例为６．０１％。除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内外其他上市公司和金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  七、关于一致行动的说明

  中润富泰的实际控制人为郑强先生，与金安投资的实际控制人郑峰文先生为叔侄关系。

  截至本报告书签署之日，郑强先生担任中润富泰执行董事兼总经理，同时担任金安投资执行董事兼总经理职务，根据《收购办法》第八十三条之规定，中润富泰、金安投资在本次交易中为一致行动人。

  第三节 权益变动的目的及批准程序

  一、本次权益变动的目的及未来变动计划

  （一）本次权益变动的目的

  信息披露义务人中润富泰认为，中润资源具备长期投资价值，看好上市公司未来的发展前景，故收购上市公司股份。

  （二）是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  信息披露义务人中润富泰未来１２个月内拟择机通过全面要约或部分要约继续增持中润资源股份。

  二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

  信息披露义务人本次协议受让中润资源股份的行为已获得公司股东会的批准。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前，信息披露义务人中润富泰持有中润资源１８５，０００，０００股，占中润资源总股本的１９．９１％；中润富泰与金安投资合计持有中润资源４３８，２２１，４３４股，持股比例为４７．１７％。

  （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  本次权益变动后，信息披露义务人中润富泰将持有中润资源２７８，０００，０００股，占中润资源总股本的２９．９２％；中润富泰与金安投资合计持有中润资源股份４３８，２２１，４３４股，持股比例为４７．１７％，合计持有中润资源股份数量权益变动前后未发生变更。

  二、本次权益变动具体情况

  本次权益变动是由于中润富泰协议受让中润资源股份所引发。受让后，中润富泰持有中润资源２７８，０００，０００股，占中润资源总股本的２９．９２％；金安投资持有中润资源１６０，２２１，４３４股，占中润资源总股本的１７．２５％。

  （一）权益变动方式

  中润富泰通过协议受让方式取得金安投资持有的１０．０１％中润资源股份，共计９３，０００，０００股。

  （二）股权转让协议的主要内容

  ２０１３年９月３日，中润富泰与金安投资签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定：

  甲方：金安投资有限公司

  乙方：中润富泰投资有限公司

  １、股权转让

  （１）截至协议签署之日，甲方持有中润资源２５３，２２１，４３４股，占中润资源已发行股本总额的２７．２６％。

  （２）甲方同意将其所持有的中润资源９３，０００，０００股股份及其项下的一切权益按协议的条款和条件转让给乙方；乙方同意按协议的条款和条件受让甲方所持有的中润资源９３，０００，０００股股份及其项下的一切权益，并在转让成交后享有相应的股东权益并承担相应的义务。

  ２、转让价格

  经双方协商，参考标的股份的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为５．３５元／股，标的股份转让的交易对价合计为４９，７５５万元。

  ３、转让价款支付方式

  （１）乙方应于协议签署之日起１０个工作日内向甲方支付本次股权转让价款的５０％，即２４，８７７．５万元。

  （２）乙方应于本次股权转让完成后的１０个工作日内向甲方支付本次股权转让价款其余的５０％，即２４，８７７．５万元。

  ２、股份交割

  （１）甲方应在乙方按协议约定支付股份转让价款的５０％之日起的３０日内，向登记机关申请办理协议项下股份转让的过户登记等手续。

  （２）甲方应依法履行向有关监管机构申报的义务，配合监管机构提出的合理要求和质询，以获得监管机构对协议及其项下股份交易的批准（如适用）。

  （３）乙方对协议项下股份转让的过户登记手续应给予必要的协助与配合，并及时提供向应登记机关提交的、与股份受让方有关的相关文件资料。

  （三）股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，本次收购标的中，中润资源９３，０００，０００股股份已被质押。金安投资已保证尽快办理转让标的的解质手续，确保按前述《股份转让协议》的要求，及时配合办理转让标的的过户登记手续。

  （四）上市公司控股股东发生变更，实际控制人未发生变更

  本次权益变动前，金安投资为上市公司控股股东，持有上市公司２７．２６％的股份；中润富泰为公司第二大股东，持有上市公司１９．９１％的股份；惠邦投资为公司第三大股东，持有上市公司１４．１３％的股份。郑峰文先生通过金安投资（持有金安投资５１％的股权）、惠邦投资（持有惠邦投资９５％的股权）合计持有中润资源３８４，５０１，４３４股，占中润资源总股本的４１．３９％股份，为上市公司实际控制人。

  本次权益变动后，中润富泰持有中润资源２７８，０００，０００股，占中润资源总股本的２９．９２％，成为上市公司第一大股东，金安投资仍持有中润资源１６０，２２１，４３４股，占中润资源总股本的１７．２５％。郑峰文先生通过金安投资、惠邦投资持有中润资源２９１，５０１，４３４股，占中润资源总股本的３１．３８％，仍为上市公司实际控制人。

  第五节 权益变动资金来源

  一、本次支付资金总额

  本次股权转让的总价款为４９，７５５万元，中润富泰于《股权转让协议》签署之日起１０个工作日内向金安投资支付本次股权转让价款的５０％，即２４，８７７．５万元；剩余的５０％待本次股权转让完成后的１０个工作日内支付。

  二、资金来源

  １、中润富泰本次收购中润资源１０．０１％股权的资金为筹集的借贷资金。

  ２、２０１３年９月１日，中润富泰与其控股股东中润集团签订了《借款合同》，合同的主要内容为：

  （１）借款金额

  借款数额：人民币４．９亿元。

  （２）借款期限

  借款期限：３６个月，自２０１３年９月１日起，至２０１６年８月３１日止。（如实际放款日与上述借款期限始期不一致的，按实际放款日顺延。实际放款日以中润富泰向中润集团出具的收款收据记载日期为准）。

  （３）借款利息

  本次借款为无息借款。

  三、资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方的说明

  中润富泰本次收购上市公司股份的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  第六节 后续计划

  一、未来１２个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来１２个月内改变中润资源主营业务的计划，也没有对中润资源主营业务进行重大调整的计划。

  二、未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来１２个月内，对中润资源或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变中润资源现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中润资源高级管理人员的计划或建议。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对中润资源公司章程修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对中润资源现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整中润资源现有分红政策的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对中润资源业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

  本次权益变动前，中润资源严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

  本次权益变动后，中润资源将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

  （一）资产独立

  本次权益变动后，中润资源仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

  （二）人员独立

  本次权益变动后，中润资源将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。中润资源的高级管理人员不在信息披露义务人及其控股公司（除中润资源及下属企业外）担任除董事、监事以外的其他职务。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行。

  （三）财务独立

  本次权益变动后，中润资源将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。

  （四）机构独立

  中润资源将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）业务独立

  中润资源拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

  二、同业竞争情况

  （一）关于同业竞争的情况说明

  信息披露义务人中润富泰主营业务为股权投资；中润富泰之控股股东中润集团及其下属的中润置地有限公司主营业务为房地产开发，自设立至今未实际开展房地产开发相关业务，亦不具备房地产开发资质。因此，本次权益变动前，中润富泰及其关联方与中润资源不存在同业竞争。

  （二）关于同业竞争的承诺

  本次收购完成后，为避免潜在的同业竞争，保障中润资源及社会公众股东的合法权益，中润富泰已做出如下承诺：

  “在本公司作为上市公司股东之期限内，将采取有效措施，并促使本公司及本公司控制的企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务；本公司及本公司控制的企业不利用上市公司的股东身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司或本公司控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及其控股子公司遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的损失赔偿责任。”

  三、关联交易情况

  （一）关联交易的情况说明

  信息披露义务人于２０１３年６月６日受让金安投资持有的中润资源１９．９１％股份后，成为上市公司关联法人。截至本报告书签署之日，除上述股份受让事项外，信息披露义务人与中润资源之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，预计信息披露义务人与中润资源之间不会出现重大关联交易。

  （二）关于关联交易的承诺

  为减少并规范信息披露义务人未来与上市公司的关联交易，中润富泰承诺：

  “本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司或本公司控制的企业与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  本报告书披露前２４个月内，中润资源与信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人未发生以下重大交易：

  １、与中润资源及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于中润资源最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

  ２、与中润资源的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

  ３、对拟更换的中润资源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

  ４、对中润资源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  经自查，在本报告书签署日前６个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖中润资源上市交易股份的情况。

  （下转B43版）