证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （3）刘彩庆

  姓名：刘彩庆（身份证号：1426021964****0064）

  性别：女

  国籍：中华人民共和国

  通讯地址：北京市西城区马连道东街2号院森源大厦403

  邮编：100055

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  刘彩庆其他主要对外投资情况：

  ■

  （4）李建国

  姓名：李建国（身份证号：1426021962****0070）

  性别：男

  国籍：中华人民共和国

  通讯地址：北京市海淀区西三环北路72号院世纪经贸大厦B座601室

  邮编：100048

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  李建国其他主要对外投资情况：

  ■

  （四）主要业务情况

  常青藤联创主营业务是对外投资、投资管理、投资咨询和资产管理等，致力于管理优质资产和对优质企业进行投资。目前常青藤联创除苏州常青藤种子投资中心（有限合伙）普通合伙人、苏州泰和投资中心（有限合伙）管理人外，暂无其他对外投资及投资管理业务。

  截至本摘要签署日，常青藤联创注册资本为32,000万元，且已全部实缴到位。

  常青藤联创主要投资情况如下：

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  （五）最近三年财务状况的说明

  常青藤联创近三年合并主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：2010、2011年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2012）第110ZC0094号审计报告审计，2012年财务数据已经北京永得信长安会计师事务所有限责任公司永得信长安审字（2013）第007号审计报告审计。

  （六）常青藤联创最近五年之内受过行政处罚的情况

  常青藤联创在最近五年内，均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （七）常青藤联创董事、监事、高级管理人员情况介绍

  常青藤联创董事、监事及高级管理人员基本情况表

  ■

  上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （八）收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

  截止本摘要签署日，常青藤联创及实际控制人刘成文家族未单独或合计持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

  二、晋商联盟

  （一）基本信息

  企业名称：晋商联盟控股股份有限公司

  注册地址：北京市西城区马连道东街2号31号楼415室

  法定代表人：李建国

  注册资本：30,000万元

  实收资本：19,000万元

  营业执照号：110000014609556

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询等

  营业期限：2012年2月3日-2032年2月3日

  税务登记证号：110102590667429

  联系地址：北京市海淀区西三环北路72号院世纪经贸大厦B座601

  邮编：100048

  （二）股权及控制关系

  一致行动人晋商联盟持有收购人常青藤联创40%股权，控股股东为北京金诚国信投资有限公司，实际控制人为刘成文家族。截至本摘要签署日，晋商联盟与控股股东和实际控制人间的产权控制关系结构图如下：

  ■

  晋商联盟控股股份有限公司股东情况一览表:

  单位：万元

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  （三）控股股东及实际控制人所控制的企业及其主营业务情况

  1、控股股东李建国基本情况

  详见“第一节收购人及其一致行动人介绍/一、常青藤联创/(三)常青藤联创控股股东及实际控制人所控制的企业及其主营业务情况/2、实际控制人刘成文家族的基本情况”。

  2、实际控制人刘成文家族的基本情况

  详见“第一节收购人及其一致行动人介绍/一、常青藤联创/(三)常青藤联创控股股东及实际控制人所控制的企业及其主营业务情况/2、实际控制人刘成文家族的基本情况”。

  （四）主要业务情况

  晋商联盟主营业务是对外投资、投资管理、投资咨询和资产管理等，致力于管理优质资产和对优质企业进行投资。目前晋商联盟除常青藤联创、上海麦金地餐饮服务管理有限公司外，暂无其他对外投资及投资管理业务。

  截至本摘要签署日，晋商联盟注册资本为30,000万元，实缴19,000万元。

  除常青藤联创外，晋商联盟主要投资情况如下：

  ■

  （五）最近三年财务状况的说明

  晋商联盟成立于2012年，近一年合并主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据已经北京中会信诚会计师事务所有限责任公司中会信诚审字（2013）第A074号审计

  （六）晋商联盟最近五年之内受过行政处罚的情况

  晋商联盟在最近五年内，均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （七）晋商联盟董事、监事、高级管理人员情况介绍

  晋商联盟董事、监事及高级管理人员基本情况表

  ■

  上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （八）晋商联盟及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

  截止本摘要签署日，晋商联盟及实际控制人刘成文家族未单独或合计持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

  三、常青藤联创与一致行动人的一致行动关系说明

  截至本报告签署日，刘成文家族控制常青藤联创100%股权，控制晋商联盟63.5%股权，为常青藤联创和晋商联盟的实际控制人。

  本次权益变动中，常青藤联创与一致行动人的关系属于《收购管理办法》第八十三条规定的情形，构成一致行动关系。

  第二节 收购目的

  一、收购目的

  收购人作为通化金马的控股股东，为支持通化金马可持续发展，履行承诺，拟通过本次非公开发行，提升公司资产规模，优化财务结构，壮大资本实力，同时推动完成GMP异地改造，有效满足通化金马业务扩张、生产技术改造和日常生产经营所需要的资金，提高盈利水平和抗风险能力，增强的持续盈利能力，推动通化金马以良好的业绩回报广大投资者。

  二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

  常青藤联创及晋商联盟均已承诺：通过本次非公开发行取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  截至本摘要签署之日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内继续增持通化金马股份或者处置已拥有通化金马权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第三节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份的情况

  本次收购完成前，常青藤联创持有通化金马股份8,000万股，持股比例为17.82%，为公司控股股东，实际控制人为刘成文家族；本次收购完成后，常青藤联创持有上市公司股份143,291,139股，持股比例为24.99%，晋商联盟持有上市公司股份42,194,093股，持股比例为7.36%，常青藤联创和晋商联盟合计持有上市公司股份185,485,232股，持股比例为32.35%，实际控制人仍为刘成文家族。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

  上市公司作为发行人与常青藤联创、晋商联盟(认购人)于2013年9月26日签署了《通化金马药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，常青藤联创、晋商联盟同意依协议规定认购上市公司非公开发行的部分股票。协议主要内容摘要如下：

  （一）认购方式

  认购人以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

  （二）支付方式

  在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照通化金马和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的 A 股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入通化金马募集资金专项存储账户。

  （三）每股价格

  本次非公开发行以公司第七届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即4.74元/股作为发行价格。

  （四）价格和数量的调整

  双方一致同意，若通化金马A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，通化金马本次非公开发行A 股的发行价格将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行价格不低于每股面值人民币1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  （五）锁定期

  本次非公开发行完成后，所有认购人认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。

  （六）《股份认购协议》的生效条件

  《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

  （1）本协议经通化金马法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及认购方或其授权代表签章；

  （2）本次交易经通化金马董事会、股东大会审议批准；

  （3）本次交易经中国证监会核准。

  （七）协议的变更、解除和终止

  1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经通化金马法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及认购方签字后生效。

  2、本协议可依据下列情况之一而终止：

  （1）双方协商一致终止；

  （2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

  （3）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次交易不能实施；

  （4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  （八）违约责任

  除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当按照认购金额的20%向守约方支付违约金。

  三、本次认购的批准情况

  本次认购相关事宜已获得如下批准：

  （一）2013年9月17日，常青藤联创召开临时股东会，通过了以现金人民币30,000万元认购上市公司本次发行股份的决议。

  （二）2013年9月17日，晋商联盟召开临时股东会，通过了以现金人民币20,000万元认购上市公司本次发行股份的决议。

  （三）2013年9月26日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次非公开发行方案预案，尚待通化金马药业集团股份有限公司股东大会审议批准。

  （四）本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。

  四、本次收购相关股份的权利限制

  本公司与一致行动人承诺，本次认购的通化金马非公开发行的股份自通化金马本次非公开发行结束之日起36个月不转让。

  收购人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本摘要及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：北京常青藤联创投资管理有限公司（签章）：

  法定代表人（签章）：__________

  日期：2013年9月26日

  收购人一致行动人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本摘要及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：晋商联盟控股股份有限公司（签章）：

  法定代表人（签章）：__________

  日期：2013年9月26日

  收购人：北京常青藤联创投资管理有限公司（签章）：

  法定代表人（签章）：__________

  日期：2013年9月26日

  收购人的一致行动人：晋商联盟控股股份有限公司（签章）：

  法定代表人（签章）：__________

  日期：2013年9月26日