证券时报多媒体数字报

股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2013-28

通化金马药业集团股份有限公司

董事会七届十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.通化金马药业集团股份有限公司董事会七届十三次会议通知于2013年9月21日以电子邮件形式送达全体董事。

2. 2013年9月26日上午9时在公司五楼会议室以现场会议方式召开。

3.会议应到董事6人，实到董事6人。

4.会议由董事长刘立成先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行A股股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：6票赞同，0票反对，0票弃权。

2.逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

因公司控股股东北京常青藤联创投资管理有限公司（下称“常青藤联创”）及其一致行动人晋商联盟控股股份有限公司（以下简称“晋商联盟”）认购本次非公开发行A股股票，本次股份认购事项构成关联交易，公司董事李建国、昝宝石为关联方董事，回避表决。由其他4名非关联董事进行逐项表决。

公司本次非公开发行A股股票的方案具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票赞同，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：4票赞同，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行对象为公司控股股东常青藤联创、晋商联盟、中铁宇丰物资贸易有限公司（以下简称“中铁宇丰”）、罗明远、李俊英、李冰侠，所有对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行A股股票。

表决结果：4票赞同，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量为124,472,573股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：常青藤联创以人民币30,000万元认购63,291,139股；晋商联盟以人民币20,000万元认购42,194,093股；中铁宇丰以人民币2,000万元认购4,219,409股；罗明远以人民币3,000万元认购6,329,114股；李俊英以人民币2,000万元认购4,219,409股；李冰侠以人民币2,000万元认购4,219,409股。

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

表决结果：4票赞同，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（2013年9月27日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为4.74元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：4票赞同，0票反对，0票弃权。

（6）限售期安排

本次非公开发行完成后，常青藤联创、晋商联盟、中铁宇丰、罗明远、李俊英、李冰侠本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。

表决结果：4票赞同，0票反对，0票弃权。

（7）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：4票赞同，0票反对，0票弃权。

（8）募集资金数量和用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）预计为59,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于投资以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

表决结果：4票赞同，0票反对，0票弃权。

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果：4票赞同，0票反对，0票弃权。

（10）决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：4票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

3.审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

本议案涉及本次非公开发行A股股票方案的概要、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析等内容。（详见公司同日在巨潮资讯网登载的《非公开发行A股股票预案》）。

该议案涉及关联交易事项，公司董事李建国先生、昝宝石先生关联方董事，回避表决。由其他4名非关联董事对此议案进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：4票赞同，0票反对，0票弃权。

4.审议通过《关于公司与北京常青藤联创投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、中铁宇丰物资贸易有限公司、罗明远、李俊英、李冰侠签署<通化金马药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

根据公司本次非公开发行A股股票的方案，公司与控股股东常青藤联创及晋商联盟、中铁宇丰、罗明远、李俊英、李冰侠签署了《通化金马药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。（详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》）。

该议案涉及关联交易事项，公司董事李建国先生、昝宝石先生为关联方董事，回避表决。由其他4名非关联董事对此议案进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：4票赞同，0票反对，0票弃权。

5.审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

本次非公开发行A股股票募集资金将用于公司GMP异地新建工程、偿还公司债务和补充流动资金。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：6票赞同，0票反对，0票弃权。

6.审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》

常青藤联创为公司控股股东，晋商联盟为常青藤联创一致行动人，因此常青藤联创、晋商联盟认购本次公司非公开发行的股票行为构成重大关联交易。公司独立董事已事先认可本次非公开发行所涉及的重大关联交易事项。

该议案涉及关联交易事项，公司董事李建国先生、昝宝石先生为关联方董事，回避表决。由其他4名非关联董事对此议案进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：4票赞同，0票反对，0票弃权。

7.审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：6票赞同，0票反对，0票弃权。

8.审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

本公司自1999年配股以后至今未募集过资金，且前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会、并同意由董事会进一步相应授权予董事长和高级管理人员组成的本次非公开发行小组全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

（1）决定聘请本次非公开发行保荐机构（主承销人）及法律顾问等中介机构；

（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股票认购协议书、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（4）根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（5）根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（6）根据本次非公开发行A股股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

（7）在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如相关法律法规或证券监管部门对非公开发行A股股票作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

（9）全权办理与本次非公开发行A股股票有关的其他未尽事宜；

（10）本授权中第6和第7项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10.审议通过《关于修订<通化金马药业集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

11.审议通过《关于提请股东大会审议同意北京常青藤联创投资管理有限公司及其一致行动人晋商联盟控股股份有限公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事李建国先生、昝宝石先生为关联方董事，回避表决。由其他4名非关联董事对此议案进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：4票赞同，0票反对，0票弃权。

12.审议通过《关于公司召开2013年第二次临时股东大会的议案》

公司将召开2013年第二次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。会议的召开时间将根据本次非公开发行的工作计划和进程另行通知。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《董事会各专门委员会分工及人选的议案》

因公司部分董事发生变动，公司董事会提议将各委员会成员调整为：

审计委员会: 郝娜女士、李建国先生、张在强先生；其中郝娜女士为主任委员。

战略委员会：刘立成先生、李建国先生、昝宝石先生；其中刘立成先生为主任委员。

提名委员会：郝娜女士、昝宝石先生、张在强先生；其中郝娜女士为主任委员。

薪酬与考核委员会：郝娜女士、张在强先生、董晓峰女士；其中郝娜女士为主任委员。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2013年9月26日

股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2013-30

通化金马药业集团股份有限公司

监事会七届十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.通化金马药业集团股份有限公司监事会七届十一次会议通知于2013年9月26日以电子邮件形式送达全体监事。

2. 2013年9月26日上午10时在公司五楼会议室以现场会议方式召开。

3.会议应到监事3人，实到监事3人。

4.会议由监事会主席许长有主持。

5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

2.逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

因公司控股股东北京常青藤联创投资管理有限公司（下称“常青藤联创”）认购本次非公开发行股票，本次股份认购事项构成关联交易。

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行对象为公司控股股东常青藤联创、晋商联盟控股股份有限公司（以下简称“晋商联盟”）、中铁宇丰物资贸易有限公司（以下简称“中铁宇丰”）、罗明远、李俊英、李冰侠，所有对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量为124,472,573股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：常青藤联创以人民币30,000万元认购63,291,139股；晋商联盟以人民币20,000万元认购42,194,093股；中铁宇丰以人民币2,000万元认购4,219,409股；罗明远以人民币3,000万元认购6,329,114股；李俊英以人民币2,000万元认购4,219,409股；李冰侠以人民币2,000万元认购4,219,409股。

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（2013年9月27日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为4.74元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

（6）限售期安排

本次非公开发行完成后，常青藤联创、晋商联盟、中铁宇丰、罗明远、李俊英、李冰侠本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

（7）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

（8）募集资金数量和用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）为59,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于投资以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

（10）决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

3.审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

本议案涉及本次非公开发行A股股票方案的概要、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析等内容。（详见公司同日在巨潮资讯网登载的《非公开发行A股股票预案》）。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

4.审议通过《关于公司与北京常青藤联创投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、中铁宇丰物资贸易有限公司、罗明远、李俊英、李冰侠签署<通化金马药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

根据公司本次非公开发行A股股票的方案，公司与控股股东常青藤联创及晋商联盟、中铁宇丰、罗明远、李俊英、李冰侠签署了《通化金马药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。（详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》）。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

5.审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》

常青藤联创为公司控股股东，晋商联盟为常青藤联创一致行动人，因此常青藤联创、晋商联盟认购本次公司非公开发行的股票行为构成重大关联交易。公司独立董事已事先认可本次非公开发行所涉及的重大关联交易事项。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

6.审议通过《关于提请股东大会审议同意北京常青藤联创投资管理有限公司及其一致行动人晋商联盟控股股份有限公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案》

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

特此公告。

通化金马药业集团股份有限公司监事会

2013年9月26日

股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2013-31

通化金马药业集团股份有限公司

关于与特定发行对象签署

附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通化金马药业集团股份有限公（以下简称“公司”、“本公司”或“通化金马”）于2013年9月26日与公司控股股东北京常青藤联创投资管理有限公司（以下简称“常青藤联创”）及其一致行动人晋商联盟控股股份有限公司（以下简称“晋商联盟”）、中铁宇丰物资贸易有限公司（以下简称“中铁宇丰”）、罗明远、李俊英、李冰侠签署了《通化金马药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次非公开发行股票的数量为124,472,573股，常青藤联创以人民币30,000万元认购63,291,139股，晋商联盟以人民币20,000万元认购42,194,093股，中铁宇丰以人民币2,000万元认购4,219,409股；罗明远以人民币3,000万元认购6,329,114股；李俊英以人民币2,000万元认购4,219,409股；李冰侠以人民币2,000万元认购4,219,409股。

《股份认购协议》的主要内容如下：

一、合同主体

发行人：上市公司

认购人：常青藤联创、晋商联盟、中铁宇丰、罗明远、李俊英和李冰侠

二、合同签订时间

2013年9月26日

三、认购方式

认购人以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

四、支付方式

在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照通化金马和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的 A 股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入通化金马募集资金专项存储账户。

五、每股价格

本次非公开发行以公司第七届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即4.74元/股作为发行价格。

六、价格和数量的调整

双方一致同意，若通化金马A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，通化金马本次非公开发行A 股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行价格不低于每股面值人民币1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

七、锁定期

本次非公开发行完成后，所有认购人认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。

八、《股份认购协议》的生效条件

《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经通化金马法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及认购方或其授权代表签章；

（2）本次交易经通化金马董事会、股东大会审议批准；

（3）本次交易经中国证监会核准。

九、协议的变更、解除和终止

1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经通化金马法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及认购方签字后生效。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

十、违约责任

除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当按照认购金额的20%向守约方支付违约金。

特此公告。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2013年9月26日

股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2013-32

通化金马药业集团股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易之独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审核了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与北京常青藤联创投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、中铁宇丰物资贸易有限公司、罗明远、李俊英、李冰侠签署<通化金马药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会审议同意北京常青藤联创投资管理有限公司及其一致行动人晋商联盟控股股份有限公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。我们现对相关事项发表独立意见如下：

1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有利于强化公司核心竞争力，有助于保持公司长期稳定的发展，符合公司发展战略，符合现行国家政策和法律法规规定，是必要和可行的。

2、公司控股股东及其一致行动人认购公司本次非公开发行股票的认购价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律、法规的规定，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

3、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、公司控股股东及其一致行动人认购公司本次非公开发行股票，本次发行构成关联交易。公司董事审议本次发行涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

5、本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东的利益。

6、公司控股股东及其一致行动人免予以要约收购方式增持公司股份符合现行国家政策和法律法规规定。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为，交易决策程序合法有效。因此，我们同意该项关联交易，并同意将公司非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。

张在强 郝娜

2013年9月26日

股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2013-33

通化金马药业集团股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事前认可意见书

通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议将于2013年9月26日召开，本次会议拟审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与北京常青藤联创投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、中铁宇丰物资贸易有限公司、罗明远、李俊英、李冰侠签署<通化金马药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会审议同意北京常青藤联创投资管理有限公司及其一致行动人晋商联盟控股股份有限公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。因北京常青藤联创投资管理有限公司为公司控股股东，晋商联盟控股股份有限公司为北京常青藤联创投资管理有限公司之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北京常青藤联创投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司本次认购公司非公开发行股票的行为，构成关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，作为公司独立董事，我们对本次发行涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：

我们认真细致地审阅了相关材料，我们认为董事会拟审议事项符合中国证监会有关上市公司非公开发行股票相关法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此我们同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

张在强 郝娜

2013年9月26日