证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  公司于2013年9月16日与郑州保利置业有限公司（以下简称"保利置业"）签署了《股权转让协议》，将公司持有的全资子公司郑州奥星实业有限公司（以下简称"郑州奥星"）全部股权以人民币48,950,425.88元转让给保利置业。并于2013年9月24日办理完成工商变更登记手续。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该事项已于2013年8月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

  根据《好想你枣业股份有限公司章程》的相关规定，本次股权转让在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：郑州保利置业有限公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：郑州航空港区新港大道西侧

  法定代表人：李荣宣

  注册资本：1000万元

  经营范围：房地产开发与经营

  与本公司关系：本公司与保利置业不存在关联关系

  保利置业的主要财务数据：截至2013年6月30日，保利置业资产总额为1,245.14万元，负债总额为252.50万元，净资产为992.64万元。2013年1-6月，保利置业实现营业收入0.00万元，营业利润-7.36万元，净利润-7.36万元。（以上数据未经审计）

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的为本公司持有的郑州奥星100%的股权。

  （二）交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  （三）郑州奥星基本概况

  公司名称：郑州奥星实业有限公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：郑州航空港区四港联动大道西侧

  法定代表人：石聚彬

  注册资本：800万元

  经营范围：文化艺术交流、市场推广宣传；广告策划；生物技术研发；日用百货零售；企业咨询管理服务；房屋租赁。（以上范围应经审批的未获审批前不得经营）

  成立日期：2012年11月30日

  股权结构：本公司持有郑州奥星100%的股权

  （四）郑州奥星主要财务数据

  截至2012年12月31日，郑州奥星资产总额为1,181.35万元，负债总额为382万元，净资产为799.35万元。2012年度，郑州奥星实现营业收入0.00万元，营业利润-0.65万元，净利润-0.65万元。截至2013年6月30日，郑州奥星资产总额为11,224.38万元，负债总额为10,505万元，净资产为719.38万元。2013年1-6月，郑州奥星实现营业收入0.00万元，营业利润-79.97万元，净利润-79.97万元。（截至2012年12月31日数据已经审计，截至2013年6月30日的数据未经审计）

  四、资产评估情况

  河南亚太联华资产评估有限公司已于2013年9月13日出具了亚评报字【2013】91号《好想你枣业股份有限公司拟进行股权转让所涉及郑州奥星实业有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  评估结论如下：

  在评估基准日2013年8月31日，郑州奥星申报评估的资产总额为11,234.65万元，负债10,516.09万元，净资产（股东全部权益）718.56万元；经评估后资产总额为15,411.13万元，负债10,516.09万元，净资产（股东全部权益）4,895.04万元，与申报的账面价值比较，总资产评估值增值4,176.48万元，增值率为37.17%，净资产（股东全部权益）评估增值4,176.48万元，增值率为581.23%。

  五、交易协议的主要内容

  （一）交易内容及对价

  1、好想你同意按照协议约定的条款和条件，向保利置业转让标的股权。保利置业同意按照协议约定的条款和条件，向好想你受让标的股权。

  2、双方依据郑州奥星资产评估报告，经充分协商，好想你向保利置业转让标的股权的对价共计人民币48,950,425.88元（大写：肆仟捌佰玖拾伍万零肆佰贰拾伍元捌角捌分）。

  （二）付款方式、证件交割

  1、保利置业应将全部股权转让价款一次性划付至好想你账户。

  2、在保利置业支付完毕全部股权转让价款且经好想你确认其已收到全部股权转让价款后，好想你应将郑州奥星的所有有效执照、证件、印章等相关证件全部移交至保利置业。

  （三）违约责任

  1、交割未按约定及时完成的，每逾期一天，好想你应按股权转让价款总额的万分之一向保利置业支付违约金。

  2、保利置业未按协议及时足额支付股权转让价款的，每逾期一天，应按应付而未付金额的万分之一向好想你支付违约金。

  3、任何一方发生违约行为，如未在守约方要求的期限内纠正违约事项的，守约方有权解除本协议；守约方解除本协议的，违约方除承担违约之日（含该日）至守约方书面通知的本协议解除之日（不含该日）的按日计算的违约金外，还应按照股权转让价款总额的万分之一另行向守约方支付解约违约金；守约方不解除本协议而同意继续履行本协议的，违约方除承担违约之日（含该日）至守约方向其发出同意继续履行本协议的书面通知之日（不含该日）的按日计算的违约金外，还应赔偿守约方其他损失。

  4、在上述各条中，如果违约方因客观原因不能纠正其违约事项，协议双方就变更股权转让价款等交易条件达成协议可视为违约事项得到纠正。

  （四）协议的生效

  协议自双方加盖公章（或合同专用章）并经双方负责人、法定代表人或授权代表人签字（或签章）之日起生效。

  （五）争议解决

  1、因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决。自争议产生之日起30日内协商不成的，任何一方均可将争议提交郑州仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在郑州进行仲裁。

  2、在协商和仲裁期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行。

  六、本次股权转让目的和对公司的影响

  为了更好的实现公司的发展战略，集中主要优势资源，专注做大做强红枣产业，公司决定将奥星实业全部股权转让。

  本次股权转让有利于公司专注红枣产业，夯实公司在行业的龙头地位。

  本次股权转让完成后，公司不再持有郑州奥星的股权，股权转让所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。

  本次股权转让将对公司经营业绩产生较大影响，预计公司净利润增加约3000万元。

  七、备查文件

  1、《好想你枣业股份有限公司与郑州保利置业有限公司关于郑州奥星实业有限公司之股权转让协议》；

  2、河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2013】91号《好想你枣业股份有限公司拟进行股权转让所涉及郑州奥星实业有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  特此公告。

  好想你枣业股份有限公司董事会

  二〇一三年九月二十六日