证券时报多媒体数字报

  证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2013-042

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况。

  2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况。

  一、会议召开的情况

  1、会议届次：2013年第二次临时股东大会

  2、现场会议召开时间：2013年9月26日（星期四）下午14:30

  网络投票时间：

  1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013 年9月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年9月25日15:00 至2013 年9月26日15:00 期间的任意时间。

  3、召开地点：白银市平川区大桥路1号，公司一楼会议室

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长梁习明

  6、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  1、股东出席会议的总体情况

  登记参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计17人，持有和代表公司股份532,080,790股，占公司总股本718,891,268股的74.01%。

  参加现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份531,776,590股，占出席会议有表决权股份的99.94%。

  根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东及股东授权代表共14人，代表股份304,200股，占出席会议有表决权股份的0.06%。

  2、本公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  经股东大会审议，以现场投票结合网络投票通过了如下议案：

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  2、关于公司非公开发行股票方案的议案；

  （1）发行股票的种类和面值

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  （2）定价基准日

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  （3）发行价格与定价方式

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对95,000股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权1200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0002％。

  （4）发行数量

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对95,000股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权1200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0002％。

  （5）发行方式和发行时间

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  （6）发行对象及认购方式

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对95,000股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权1200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0002％。

  （7）锁定期安排

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  （8）上市地点

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  （9）募集资金的数量及用途

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  （10）本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  （11）本次非公开发行决议的有效期限

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  3、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案；

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  4、关于本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案；

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  6、《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案；

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  7、关于聘用公司2013年度审计机构的议案；

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  8、关于选举毛鹏茜先生为公司独立董事的议案。

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  深交所对本次选举独立董事候选人任职资格无异议。

  本次股东大会议案内容详见证券时报和巨潮资讯网内容，分别披露于2013年7月19日七届十二次董事会决议公告、2013年8月27日七届十三次董事会决议公告、2013年9月11日七届十四次董事会决议公告和2013年9月14日七届十五次董事会决议公告。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：甘肃中天律师事务所

  2、律师姓名：王栋、张佳云

  3、结论性意见：公司2013年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

  五、备查文件

  1．经与会股东签字确认的股东大会决议。

  2．法律意见书。

  特此公告。

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  2013年9月26日

  甘肃中天律师事务所

  关于甘肃靖远煤电股份有限公司

  二0一三年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  中天会字［2013］第007号

  致：甘肃靖远煤电股份有限公司

  甘肃中天律师事务所（以下简称"本所"）接受甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派王栋、张佳云律师出席公司于2013年9月26日召开的第二次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规（以下简称"有关法律"）及《公司章程》的有关规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。

  本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  根据公司于2013年9月11日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》（以下简称"会议通知"）以及于2013年9月14日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知（修订）》（以下简称"会议通知（修订）"），公司董事会已就本次股东大会召开的时间、地点、议程和有权出席本次股东大会的人员和参与网络投票股东的身份认证与投票程序等事项予以公告。

  经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致；本次股东大会审议了会议通知（修订）中列明的全部提案；本次股东大会没有提出新提案；本次股东大会由公司董事长梁习明先生主持，本次股东大会的召集和召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  根据出席本次股东大会人员的持股证明、授权委托书、身份证、营业执照等文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表公司股份531,776,590股，占公司股本总额的73.97%。

  通过网络投票的股东共14人，代表公司股份304,200股，占公司股本总额的0.0423%。

  经本所律师核查，该等出席本次股东大会的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次股东大会并依法行使表决权。

  本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册对深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，通过网络投票的股东资格合法有效。

  出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。根据公司章程的规定，上述人员均具备出席本次股东大会的资格。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  本次股东大会对以下议案采取现场记名投票、网络投票的相结合的方式进行了表决：

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  2、关于公司非公开发行股票方案的议案；

  （1）发行股票的种类和面值

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  （2）定价基准日

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  （3）发行价格与定价方式

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对95,000股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权1200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0002％。

  （4）发行数量

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对95,000股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权1200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0002％。

  （5）发行方式和发行时间

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  （6）发行对象及认购方式

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对95,000股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权1200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0002％。

  （7）锁定期安排

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  （8）上市地点

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  （9）募集资金的数量及用途

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  （10）本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  （11）本次非公开发行决议的有效期限

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  3、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案；

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  4、关于本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案；

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  6、《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案；

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  7、关于聘用公司2013年度审计机构的议案；

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  8、关于选举毛鹏茜先生为公司独立董事的议案。

  表决结果：表决通过。

  同意531,984,590股，占出席会议有表决权股份的99.98％；

  反对93,500股，占出席会议有表决权股份的0.02％；

  弃权2700股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份的0.0005％。

  本次股东大会对上述议案的表决，由二名律师、一名监事和二名股东共同负责计票、监票。公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果和现场投票与网络投票合并统计后的表决结果。经本所律师核查，公司本次股东大会第一至第六项议案的赞成票比例超过参加会议的有表决权的股份的三分之二，第七、八项议案的赞成票比例超过参加会议的有表决权的股份的二分之一，表决程序和表决结果符合有关法律的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司 2013年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

  甘肃中天律师事务所

  负责人：赵庆华 经办律师：王 栋

  张 佳 云

  2013年9月26日