证券时报多媒体数字报

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西北轴承股份有限公司董事会于２０１３年９月１７日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》，公司本次股东大会将采用现场表决与网络表决相结合的方式，现将本次会议有关事项再次提示如下：

一、召开会议基本情况

（一）召 集 人：西北轴承股份有限公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（三）召开时间：

现场会议召开时间：２０１３年１０月１０日下午１４：３０

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１０月１０日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１０月９日１５：００—２０１３年１０月１０日１５：００期间任意时间。

（四）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）股权登记日：２０１３年９月２５日

（六）投票规则

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果存在重复表决情况，则按以下规则计票：

１、如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准；

２、如果同一表决权通过交易系统和互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

（七）出席对象：

１、截至２０１３年９月２５日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：宁夏银川市北京西路６３０号本公司会议室

二、会议审议事项

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

２、《关于公司２０１３年度非公开发行Ａ股股票方案的议案》（本议案需逐项表决）

２．１发行股票的种类和面值

２．２发行方式及发行时间

２．３发行对象和认购方式

２．４发行数量

２．５发行价格和定价原则

２．６本次发行募集资金数额及用途

２．７本次发行股票的限售期及上市安排

２．８本次发行前滚存未分配利润的处置方案

２．９本次发行决议的有效期

３、《关于公司２０１３年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》

４、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

５、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

６、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

７、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》

８、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

９、《关于西北轴承股份有限公司与中国长城资产管理公司兰州办事处签署债务减让协议的议案》

１０、《关于宁夏宝塔石化集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

１１、《关于公司拟建设轨道交通轴承项目的议案》

１２、《关于修改＜公司章程＞的议案》

１３、《关于修订＜西北轴承股份有限公司关联交易管理办法＞的议案》

１４、《关于修订＜西北轴承股份有限公司募集资金使用管理办法＞的议案》

１５、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构的议案》。

以上第１至１１项议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，第１２、１３、１５项议案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，第１４项议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见２０１３年４月２５日、８月２１日和９月１７日我公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的公告。

上述第１至第１０项、第１２项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第２至第８项议案关联股东宁夏宝塔石化集团有限公司和中国长城资产管理公司需回避表决；第９项议案关联股东中国长城资产管理公司需回避表决；第１０项议案关联股东宁夏宝塔石化集团有限公司需回避表决。

三、现场股东大会登记方法

（一）登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证，公众股东持本人身份证、股票账户到公司办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１３年９月２５日至２０１３年１０月９日，上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００点（公休日、法定假日休息）。

（三）登记地点：银川市北京西路６３０号，公司证券部。

（四）登记地点与联系方式：

公司地址：银川市北京西路６３０号

联 系 人：公司证券部李晖女士

联系电话：０９５１－２０２４２４２

邮政编码：７５００２１

（五）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托行使表决权人持本人身份证、授权人股票账户、授权委托书到公司办理登记手续。传真受托登记的受托人在会议开始前需向公司证券部提交授权委托书原件方可出席会议并行使表决权。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０５９５；

２、投票简称：西轴投票

３、投票时间：本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为２０１３ 年１０月１０日的交易时间，即上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

４、在投票当日，“西轴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、股东投票的具体流程

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

６、投票举例  

（１）对公司全部议案投同意票，其申报如下：  

（２）如对议案一投反对票，对议案二第三项投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下： 

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１０月９日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１３年１０月１０日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３． 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿与交通费自理。

（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等证明文件。

特此公告。

附件：授权委托书

西北轴承股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十六日

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席西北轴承股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

委托人：

委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

委托人证券账户： 委托人持股数：

被委托人： 被委托人身份证号：

委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。

委托人签名（或签章）：

委托日期： 年 月 日