证券时报多媒体数字报

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201352

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第五届监事会第五次（临时）会议

  决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2013年9月18日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第五次（临时）会议的通知及相关会议资料。会议于2013年9月26日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议，会议由监事会主席马明芳先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

  经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

  一、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了公司《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

  经审议，监事会认为：本次审议股票期权与限制性股票激励计划（下称"股权激励计划"）相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层关键管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

  《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》全文详见2013年9月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》详见2013年9月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  二、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

  《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》详见2013年9月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  三、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》；

  经核查，监事会认为：公司本次股权激励计划确定的196名激励对象均为公司实施本计划时在公司（含全资/控股子公司）任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象；激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见2013年9月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  监事会

  二○一三年九月二十六日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201351

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第五届董事会第六次（临时）会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2013年9月27日开市起复牌。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称"公司"）第五届董事会第六次（临时）会议通知已于2013年9月18日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2013年9月26日上午10：00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

  《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》全文详见2013年9月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》详见2013年9月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  董事兼财务总监聂志勇先生、董事兼董事会秘书黄幼平女士为本次《股票期权激与限制性股票励计划（草案）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，《深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见》详见2013年9月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚待《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

  《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2013年9月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  董事兼财务总监聂志勇先生、董事兼董事会秘书黄幼平女士为本次《股票期权激与限制性股票励计划（草案）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  本议案尚待《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  为保证公司股票期权与限制性股票激励计划（下称"股权激励计划"）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

  1、授权董事会确定股权激励计划的授权日/授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

  6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

  8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。

  9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

  10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚待《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年九月二十六日