证券时报多媒体数字报

证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2013-082

珠海港股份有限公司

第八届董事局第三十次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第三十次会议通知于２０１３年９月２３日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１３年９月２５日下午１５：００以通讯表决方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《关于珠海港股份有限公司全资子公司放弃珠海富华复合材料有限公司股权优先购买权的议案》。

珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）系公司下属全资企业珠海功控集团有限公司（以下简称“功控集团”）持股３８．３３％的参股企业，另一股东云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”，系上交所上市公司，股票代码：６０００９６）持股６１．６７％。

２０１３年９月２６日，云天化股份发布《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，云天化股份拟向其控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）出售持有的珠海复材６１．６７％股权，云天化集团以其持有云天化股份的部分股份为对价认购上述标的资 产。根据《珠海富华复合材料有限公司章程》第３３条规定，功控集团对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。

鉴于珠海复材近两年持续出现经营亏损且与公司战略发展及主业定位关联度小，功控集团拟放弃上述标的股权的优先购买权。

拟受让方云天化集团与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

议案内容详见刊登于２０１３年９月２７日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关于全资子公司放弃珠海富华复合材料有限公司股权优先购买权的公告》。

参与该项议案表决的董事９人，同意９人，反对０人，弃权０人。

珠海港股份有限公司董事局

2013年9月27日

证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2013-083

珠海港股份有限公司关于全资子公司放弃

珠海富华复合材料有限公司

股权优先购买权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事件概述

珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）系珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资企业珠海功控集团有限公司（以下简称“功控集团”）持股３８．３３％的参股企业，另一股东云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”，系上交所上市公司，股票代码：６０００９６）持股６１．６７％。

２０１３年９月２６日，云天化股份发布《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，云天化股份拟向其控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）出售持有的珠海复材６１．６７％股权，云天化集团以其持有云天化股份的部分股份为对价认购上述标的资 产。根据《珠海富华复合材料有限公司章程》第３３条规定，功控集团对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。

鉴于珠海复材近两年持续出现经营亏损且与公司战略发展及主业定位关联度小，功控集团拟放弃上述标的股权的优先购买权。

拟受让方云天化集团与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

二、交易标的的基本情况

１、珠海复材基本情况

珠海富华复合材料有限公司成立于２００２年。注册资本：４７，７７６万元；法定代表人：吴明；注册地：珠海市高栏经济区高栏港北七路２５号；主要从事生产、销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品；研究、开发无碱类玻璃纤维制品；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。珠海复材的股权结构如下：

珠海复材系功控集团持股３８．３３％的参股企业，功控集团对珠海复材不具备控制权，珠海复材不纳入公司合并财务报表范围。

２、珠海复材最近三年主要财务数据

单位：人民币元

三、受让方及受让情况简介

（一）受让方基本情况

公司名称：云天化集团有限责任公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

成立日期：１９９７年３月１８日

注册资本：２９８，０００．００万元

法定代表人：他盛华

注册地址：云南省昆明市滇池路１４１７号

企业法人营业执照注册号：５３００００００００２０４４８

税务登记证号：云国税字５３０１０３２９１９９１２１０号；云地税字５３０１１１２９１９９１２１０号

经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃气体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。

云天化集团与公司、公司控股股东及实际控制人均无关联关系。

（二）受让情况

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以２０１３年６月３０日为评估基准日，对标的资产进行了评估。根据中同华出具的《资产评估报告书》，珠海复材１００％股权评估值为４９，２７８．１８万元，对应其６１．６７％股权的资产评估值为３０，３８９．８５万元。

根据云天化股份给功控集团发来的《关于珠海复材股权转让的函》，以上述评估值为基础，经云天化股份与云天化集团协商一致，标的资产的交易价格在评估值基础上溢价４％，即珠海复材６１．６７％股权的最终交易价格确定为３１，６０５．４４万元。云天化集团以其持有的云天化股份部分Ａ股股票作为对价购买上述标的资产。

如功控集团不放弃珠海复材６１．６７％股权的优先购买权，则需向云天化股份支付３１，６０５．４４万元的收购对价。

四、董事局审议放弃优先购买权事项的表决情况

公司本次放弃珠海复材６１．６７％股权优先购买权的事项已经２０１３年９月２５日召开的公司第八届董事局第三十次会议审议通过，参与该项议案表决的董事９人，同意９人。

五、董事局决定放弃优先购买权的情况说明

公司董事局认为：公司的主营业务为港口物流和综合能源，珠海复材与公司主营业务关联不大，目前公司正处于战略转型的关键阶段，应当集中优势资源全力以赴加快主业的发展。同时，玻纤行业的企业当前普遍遭遇较大经营压力，珠海复材在２０１１、２０１２年和２０１３年上半年亦出现了较大程度的亏损。未来由于国内外经济形势尚不明朗，玻纤行业的复苏仍将面临较大挑战，功控集团进一步增加珠海复材持股比例可能会增加投资风险。鉴于此，同意功控集团此次放弃珠海复材６１．６７％股权的优先购买权，该行为不影响功控集团在珠海复材的持股比例及影响力，也不会影响公司的财务状况及经营成果，不会损害全体股东利益。

六、 董事局关于受让权利定价合理性的分析

根据珠海复材同行业公司价值、同行业平均市盈率等情况比较，同时基于第三方评估机构中同华出具的《资产评估报告书》，公司董事局认为本次受让方受让珠海复材６１．６７％股权的价格定价公允、合理。

七、本次放弃优先购买权对公司的影响

本次功控集团放弃珠海复材股权的优先购买权，同意云天化股份将其持有珠海复材６１．６７％股权以评估价值为参考作价３１，６０５．４４万元转让给其控股股东云天化集团，仅变更珠海复材的股东，不影响功控集团在珠海复材的持股比例及影响力，也不会影响公司的财务状况及经营成果，不会损害全体股东利益。

八、 独立董事关于放弃优先购买权事项的专门意见

独立董事认为：公司董事局就审议上述事项召开了董事局会议，会议的召开程序、表决程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。珠海复材近两年多来经营业绩处于亏损，未来发展前景不明朗，且与公司主营业务发展方向不相符，功控集团放弃珠海复材股权的优先购买权有其合理的依据。公司同意本次股权转让并放弃优先购买权，不改变功控集团对珠海复材３８．３３％的持股比例，对公司正常生产经营及财务状况不会造成影响。该交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。

九、备查文件

１、第八届董事局第三十次会议决议

２．公司独立董事独立意见

３、中同华出具的资产评估报告书

４、云天化股份关于珠海复材股权转让的函

特此公告。

珠海港股份有限公司

董事局

2013年9月27日