证券时报多媒体数字报

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2013-047

深圳顺络电子股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳顺络电子股份有限公司第三届董事会第二十四次会议（以下简称：“本次会议” ）通知于2013年9月16日以传真方式或电子邮件形式送达。会议于2013年9月26日上午10:00在公司B栋会议室召开，会议由董事长袁金钰先生主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

一．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司拟于本年度内申请向特定对象非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

二．逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

公司拟于本年度内申请向特定对象非公开发行股票，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，公司董事会就本次非公开发行股票方案拟定了《深圳顺络电子股份有限公司2013年非公开发行股票预案》，具体方案如下：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

2．发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

3．发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过4,300万股（含4,300万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

4．发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的股份全部以现金认购。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

5．发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2013年9月27日）。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于15.28元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

6．限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

7．募集资金的运用

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过65,700.00万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

8．上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

9．本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

10．决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行股票方案尚需通过公司股东大会逐项审议，并获得出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

三．审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

《深圳顺络电子股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》刊登于2013年9月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

四．审议通过了《关于<公司2013年度非公开发行股票预案>的议案》。

《深圳顺络电子股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》刊登于2013年9月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

五．审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，公司董事会对公司前次发行股票募集资金的使用情况作了核查，并制作了《关于公司前次募集资金使用情况报告》,会计师事务所出具了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

《关于公司前次募集资金使用情况报告》刊登于2013年9月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

六．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2013年度非公开发行股票具体事宜的议案》。

为合法、高效地推进完成公司本次非公开发行股票的工作，根据《证券法》、《公司法》等法律、法规、规范性文件规定及《公司章程》的有关规定、《深圳顺络电子股份有限公司2013年非公开发行股票预案》的安排，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关的全部具体事宜，包括但不限于以下事项：

1．全权办理本次非公开发行股票申报事项；

2．根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定及其他相关事项；

3．决定并聘请保荐机构等中介机构，起草、签署、修改、补充、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

4．在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关主管机构、部门的要求和项目进度的实际需要，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所锁定及上市的相关事宜；

6．根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商、税务等有关主管部门的变更登记法律手续；

7．如果国家对非公开股票有新的规定或者市场情况发生变化，除涉及法律、法规和公司章程规定必须由股东大会重新审议决定的事项外，授权董事会根据法律法规规定、有关主管政府部门和监管机构的要求（包括本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续执行发行相关事宜；

8．在符合中国证监会和其他主管政府部门、监管机构的要求前提下，办理与本次非公开发行股票相关的其他具体事宜。

9．本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

七.审议通过了《关于向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币伍仟万元整的议案》。

公司拟向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币伍仟万元整。董事会授权公司总裁在不超过以上贷款金额的范围内具体办理相关贷款事宜，本授权长期有效直至下次董事会决议修订。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

八．审议通过了《关于向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元整的议案》。

公司拟向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元整。董事会授权公司总裁在不超过以上贷款金额的范围内具体办理相关贷款事宜，本授权长期有效直至下次董事会决议修订。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

九．审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟定于2013年10月14日召开2013年第三次临时股东大会, 审议公司本次非公开发行股票的相关事项。

《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》刊登于2013年9月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月二十七日

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2013-048

深圳顺络电子股份有限公司关于召开

2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一．本次会议召开的基本情况

深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司” ）于2013年9月26日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》，基本情况如下：

1.会议召集人：公司第三届董事会

2.会议召开时间

现场会议召开时间为：2013年10月14日（星期一）下午2:00

网络投票时间为：2013年10月13日—10月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年10月14日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年10月13日下午3:00至2013年10月14日下午3:00的任意时间。

3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

4.股权登记日：2013年10月9日

5.会议出席对象

（1）截止2013年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员

（3）本公司聘请的律师。

6.现场会议召开地点：深圳龙华新区观澜大富苑工业区深圳顺络电子股份有限公司B栋一楼大会议室

二．会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第三届董事会二十三次会议和二十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

1.《关于修改<重大财务决策程序与规则>的议案》；

2.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

3.逐项审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

3.1发行股票的种类和面值

3.2发行方式

3.3发行数量

3.4发行对象及认购方式

3.5发行价格和定价原则

3.6限售期

3.7募集资金的运用

3.8上市地点

3.9本次发行前滚存未分配利润的处置方案

3.10决议的有效期

4.《关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

5.《关于<公司2013年度非公开发行股票预案>的议案》；

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量和发行底价进行相应调整，并授权董事会具体实施。

6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7.《关于提请股东大会授权董事会全权办理2013年度非公开发行股票具体事宜的议案》；

上述议案1请详见刊登于2013年9月7日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告；上述第2～7项议案请详见刊登于2013年9月27日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

股东大会就以上议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

三．出席现场会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2.登记时间：2013年10月10日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00

3.登记地点：公司证券投资部

联系地址：深圳龙华新区观澜大富苑工业区

邮政编码：518110

联系传真：0755-29832339（请注明：证券投资部）

4.受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四．参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

1．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年10月14日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

2．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

3．股东投票的具体程序为：

(1)输入买入指令；

(2)输入证券代码；

(3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

(4)在“委托股数”项下输入表决意见：

(5)确认委托完成

4．计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5．注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1．股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳顺络电子股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4)确认并发送投票结果。

3．投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2013年10月13日下午3:00至2013年10月14日下午3:00。

五．其他

1．会议咨询：公司证券投资部

联 系 人：徐佳 罗燕

联系电话：0755-29832586

2．本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月二十七日

附件：

深圳顺络电子股份有限公司

2013年第三次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳顺络电子股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托股东名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：

附注：

1．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。