证券时报多媒体数字报

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-042

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

关于调整募集资金项目使用

募集资金投入金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、非公开发行股票计划募集情况

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微”） 2012年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的相关方案已获公司于2012年6月7日、2012年8月9日召开的第四届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三十四次会议和2012年9月21日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。公司于2013年2月7日召开的第五届董事会第二次会议和2013年2月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的有关议案。

根据本次非公开发行股票的发行方案，公司拟非公开发行股票不超过17,000万股，拟募集资金不超过87,995万元，拟用于投资以下两个项目：

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都一期工程项目和补充营运资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

二、本次非公开发行股票实际募集情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]688号）核准，公司向特定对象非公开发行了人民币普通股91,200,000股，每股发行价为4.80元，募集资金总额为人民币437,760,000.00元，扣除发行费用人民币15,132,075.48元，实际募集资金净额为人民币422,627,924.52元。该项募集资金已于2013年8月26日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2013〕247号《验资报告》。（具体详见2013年9月5日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公司临2013-037号公告。）

三、关于调整本次募集资金投资金额的方案

鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整2012年度非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额。具体情况如下：

单位：人民币万元

募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

四、决策程序

2013年9月26日，公司召开的第五届董事会第八次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》。根据公司2012年第一次临时股东大会以及2013年第一次临时股东大会对于公司董事会的授权，本事项无需再提交公司股东大会审议。

五、独立董事、监事会、保荐机构对调整募集资金项目投资金额的意见

1、独立董事意见：

该调整事宜履行了必要的程序，符合公司实际情况，也符合相关法律法规和规范性文件中的规定，也有利于保护广大投资者利益。

该调整事项所涉议案已得到公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容及程序符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定。

对此，我们一致同意公司调整2012年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额。

2、监事会意见：

2013年9月26日，公司召开的公司第五届第五次监事会，审议并一致通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，认为：由于本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司决定调整2012年度非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，该调整事宜履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司健康运行，也有利于保护广大投资者利益。同意公司调整2012年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额。

3、保荐机构的意见：

东方花旗证券有限公司（以下简称 “本保荐机构”）作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，就公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入金额所涉及的事项进行了审慎核查，现就核查情况发表如下意见：

（1）经公司2013年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整募集资金投资项目使用募集资金投入金额事项已经公司第五届董事会第八次会议审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

（2）本次调整募集资金投资项目使用募集资金投入金额事项，是基于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金额，根据公司客观需要作出的，不存在损害股东利益的情形；

（3）本保荐机构将持续关注公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入金额后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

基于以上意见，保荐机构对士兰微本次调整募集资金投资项目使用募集资金投入金额的事项无异议。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2013年9月27日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-043

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第五次会议于2013年9月26日在杭州士兰微电子股份有限公司三楼小会议室召开。全体3名监事参加了本次会议，会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，通过了以下决议：

一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，一致通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》（具体详见公司临2013-042号《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的公告》）。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

监事会

2013年9月27日