证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  中国科健股份有限公司股票（*ST科健，000035）已连续三个交易日（2013年9月24日、2013年9月25日及2013年9月26日）收盘价格跌幅偏离值累计达到12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票属于异常波动的情况。

  二、说明关注、核实情况

  根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下:

  1、公司前期披露的信息未发现需要更正、补充之处；

  2、未发现近期公共传媒报导了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、2013年9月17日，公司刊登了《中国科健股份有限公司董事会决议公告》、《中国科健股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称"重组预案"，于2013年9月18日更正）、《中国科健股份有限公司与江苏天楹环保能源股份有限公司全体股东关于中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》、《国金证券股份有限公司关于中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》及重组方江苏天楹环保能源股份有限公司2011年度财务审计报告、2012年度财务审计报告及2013年上半年未经审计财务报告等公告；2013年9月18日，公司刊登了《中国科健股份有限公司关于公司控制权已发生变更及权益调整的提示性公告》。

  5、公司关注到,公司股票自2013年9月17日复牌后，已连续多个交易日跌幅较大,不少投资者对公司已披露的重组预案提出质疑,现将投资者反映较集中的问题说明如下：

  （1）关于江苏天楹环保能源股份有限公司（简称"天楹环保"）是否符合公司《重整计划》对重组方要求的问题

  根据本公司《重整计划》约定，引入重组方必须符合以下条件："重组方净资产评估值不低于18亿元，重大资产重组实施当年的净利润不低于1.7亿元，每股收益不低于0.30元，并能在未来年度保证一定的增长，使中科健恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。"

  根据已披露的重组预案 "第四节本次交易方案"以及 "第五节交易标的基本情况"之"十二、置入资产评估情况说明"，本次交易置入资产预评估值为181,400.00万元。同时，严圣军、南通乾创投资有限公司（简称"南通乾创"）及南通坤德投资有限公司（简称"南通坤德"）承诺本次重组完成当年上市公司净利润将达到17,000.00万元，并在严圣军、南通乾创和南通坤德与本公司已签署的《盈利预测补偿协议》中约定了相关业绩补偿的承诺。根据该承诺净利润并按本次发行股份购买资产完成后预测股本（未考虑配套融资发行的股份）计算本次重大资产重组完成当年的每股收益为0.30元。因此，天楹环保符合本公司《重整计划》对重组方的要求。

  （2）关于本次重组中发行股份的定价情况

  根据本公司2013年半年报数据，公司归属于母公司所有者权益为-185,125.93万元，总股本188,953,707股，每股净资产为-9.80元。破产重整完成后，公司2013年7月末未经审计财务报表显示的归属于母公司所有者权益为1,019.12万元，每股净资产为0.05元。本次发行价格4.76元/股，是由相关各方协商后确定，且远高于公司内在价值，交易定价合理且不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  根据中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，"上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决"，本次交易尚需取得公司第二次董事会及股东大会的审议。

  公司在破产重整计划执行完毕后，已没有实质经营业务，不具备持续盈利能力。通过本次重大资产重组，公司将获取优质资产，转型垃圾焚烧发电产业，公司将走上持续健康发展的良性轨道，持续盈利能力将得以大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

  6、除公司已披露事项外，本公司不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  7、公司已无控股股东及实际控制人，公司股票异常波动期间不存在控股股东、实际控制人买卖公司股票情况。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、上市公司认为必要的风险提示

  1、本公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、本公司预计2013年前三季度盈利约114,500万元左右，详见2013 年8 月26日发布的编号为KJ2013-38公告《2013年度前三季度业绩预告》。

  3、本公司提醒投资者：本公司于2013年9月17日披露的重组预案，因交易标的的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司及公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司第二次董事会及股东大会批准,并报有关审批机关的批准或核准。

  4 、本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  中国科健股份有限公司

  董事会

  2013年09月26日