证券时报多媒体数字报

证券代码:002360 证券简称:同德化工 公告编号:2013-【037】

山西同德化工股份有限公司

关于补充披露2013年半年报关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司(以下简称“同德化工”、或“公司”)近期进行自查时发现,公司未在2013年半年度报告中披露与忻州同力民爆器材经营有限公司(以下简称“同力民爆”)的关联关系。公司董事会对该问题高度重视,结合相关法律、法规和公司的实际情况,现将上述关联关系及2013年4月16日至2013年6月30日的关联交易情况进行补充披露。

一、关联交易概述

1、郑俊卿先生为忻州同力民爆器材经营有限公司(以下简称“同力民爆”)第一大股东,持有同力民爆19.65%的股权,自2010年9月至今担任同力民爆董事长及总经理;自2013年4月16日起,郑俊卿先生担任公司董事,同力民爆构成公司的关联方。2013年4月16日至2013年6月30日,公司与同力民爆发生的销售炸药产品交易,交易金额为:6,192.68万元。

2、从2013年7月1日,同力民爆不再销售炸药产品。

3、本次关联交易履行了事后审议程序,经公司第五届董事会第七次会议审议通过,关联董事郑俊卿先生已回避表决,但此项交易尚需获得公司2013年第二次临时股东大会的批准,郑俊卿先生将放弃在本次股东大会上对该议案的投票表决。

4、公司独立董事,经认真审阅相关材料,对本次关联交易发表了独立意见。

5、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,属于公司的日常经营关联交易。

二、关联方的基本情况

1、公司名称:忻州同力民爆器材经营有限公司

注册资本:人民币 559.9万元

法定代表人:郑俊卿

住所:忻州忻府区七一北路利民西街一巷 4号

经营范围:C级(拆除爆破、土岩爆破);销售工业雷管、工业炸药、工业索类火工品(有效期至2013年6月30日)。

2、最近一个会计年度的主要财务数据

截至2012年12月31日,同力民爆总资产为 75,778,666.26 元,负债为 6,257,378.99 元,净资产为 69,521,287.27 元,净利润为19,621,942.04元(上述数据未经审计)。

3、构成关联关系的说明

郑俊卿先生为同力民爆的第一大股东,持有同力民爆19.65%的股权;自2013年4月16日起至2013年6月30日,郑俊卿担任公司董事,公司与同力民爆构成关联方,属于《深圳证券交易所股票上市规则》列举的公司董事直接或间接控制其他关联法人。

三、自2013年4月16日至2013年6月30日发生关联交易的基本情况

单位:万元

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司在向关联方销售炸药产品,严格按国家民爆行业指导价格执行,不存在损害公司利益的情形。

五、关联交易目的和对公司的影响

1、同力民爆作为忻州地区唯一的民用爆炸物品流通企业,拥有较多的客户资源,是公司的大客户之一,与公司一直保持着正常的业务往来, 产品价格严格执行国家指导价格,不存在利益输送情形。

2、为稳定本公司的销售市场,提升公司的市场竞争力和盈利能力,实现股东利益最大化。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见:

1) 经核查,自2013年4月16日至2013年6月30日,郑俊卿先生担任公司董事,同力民爆成为公司的关联方,且未在2013年半年度报告中披露关联方关系及交易情况。

2)上述关联交易事先未履行审议程序,我们同意将此关联交易按《股票上市规则》及《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定进行补充履行审批程序,关联董事郑俊卿先生需回避表决。

2、独立董事独立意见:

1)2013年9月26日,公司第五届董事会第七次会议对本次关联交易进行了事后审议,对该关联交易事项予以确认,关联董事郑俊卿先生已回避表决。

2)上述关联交易属正常、合法的经济行为,其交易价格严格执行国家民爆行业指导价格,不违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和非关联股东的利益的行为,不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形, 其交易行为有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。

3)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,我们同意将此关联交易提交公司2013年第二次临时股东大会进行审议。

七、备查文件

1、同德化工第五届董事会第七次会议决议。

2、公司独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2013年9月27日

证券代码:002360 证券简称:同德化工 公告编号:2013-【039】

山西同德化工股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况:

1、山西同德化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议决定于2013年10月13日召开公司2013年第二次临时股东大会。

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开时间:2013年10月13日(周日)上午9:00,会期半天。

4、会议召开方式:现场投票表决的方式

5、会议出席的对象:

1)在股权登记日2013年10月9日(周三)下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,或书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

2)公司董事、监事和其他高级管理人员;

3)公司聘请的见证律师。

6、会议召开地点:山西省河曲县文笔镇焦尾城公司办公楼三楼会议室

二、 会议审议事项:

审议《关于公司与忻州同力民爆器材经营有限公司发生关联交易的议案》;

上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,有关议案的详细内容请参见2013年9月27日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》。

三、会议登记办法

1、登记方式:

1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,受托人须持本人身份证原件、授权委托书和委托人股东账户卡和有效持股凭证等进行登记;

2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证原件、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件(加盖公司公章)、和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证原件、法人单位营业执照复印件(加盖公司公章)、授权委托书和股东账户卡进行登记;

3)异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记,传真或信函以抵达公司的时间为准,不接受电话登记。

2、登记时间:2013年10月10日(上午8:30—11:30,下午3:00—5:00)

3、出席现场会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

4、登记地点:山西省河曲县文笔镇焦尾城同德化工股份有限公司证券部。

四、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系方式

联系电话(传真):0350-7264191

联 系 人:邬庆文 张宁

通讯地址:山西省河曲县文笔镇焦尾城

邮政编码:036500

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2013年9月27日

附件一:

授 权 委 托 书

本人(公司)作为同德化工(002360)的股东,兹受权 先生/女士(身份证号码: ),

代表本人(公司)出席山西同德化工股份有限公司2013年第二次临时股东大会,在会议上代表本人(公司)持有的股份数行使表决权,并按以下投票指示进行投票:

注: 1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。

委 托 人证券帐户:

委 托 人持股数量:

委托人身份证号码:

委托人签字(盖章):

年 月 日

附件二:

股东登记表

截止2013年10月9日(周三)下午15:00交易结束时本人(或单位)持有同德化工(002360)股票,现登记参加公司2013年第二次临时股东大会。

姓名(单位名称):

身份证号(营业执照号):

股东账户号:

持有股数:

联系电话:

日期: 年 月 日

证券代码:002360 证券简称:同德化工 公告编号:2013-【038】

山西同德化工股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议通知于2013年9月20日以专人送达或电子邮件等方式发出,本次会议于2013年9月26日在山西省河曲县公司办公楼二楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席的董事11人,实际出席会议的董事11人,公司全体监事及高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案:

1、会议以10票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司与忻州同力民爆器材经营有限公司发生关联交易的议案》;关联董事郑俊卿已回避表决。

此议案尚需经公司2013年第二次临时股东大会进行审议。

2、会议以11票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2013年10月13日召开公司2013年第二次临时股东大会,具体内容详见刊登于2013年9月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2013年9月27日

证券代码:002360 证券简称:同德化工 公告编号:2013-【040】

山西同德化工股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于2013年9月20日以专人送达或电子邮件等方式发出,本次会议于2013年9月26日在山西省河曲县公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事3人,实际出席会议的监事3人,会议由监事会主席白利军先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

二、监事会会议审议情况

会议以3票同意, 0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司与忻州同力民爆器材经营有限公司发生关联交易的议案》,同意将本议案提交2013年第二次临时股东大会进行审议。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

监事会

2013年9月27日