证券时报多媒体数字报

  重大资产重组将成为迪马股份（600565）发展之路上的又一个里程碑。

  迪马股份日前披露的定向增发报告书显示，公司拟向包括控股股东东银控股在内的三家公司发行11.8亿股以购买四家房地产企业100%股权，同时募集不超过25%的配套资金，从而实现东银控股房地产板块整体上市。

  东银控股地产资产悉数注入

  迪马股份资产实力大增

  迪马股份自2007年开始重点进入房地产开发领域以来，已积累了丰富多业态开发经验，控股子公司重庆东原房地产开发公司已取得房地产开发二级资质。数据显示，近年来，公司房地产业务规模扩大，营业收入占比呈增长趋势。2012年其房地产开发业务实现营业收入21.35亿元，同比增长188.47%，占主营业务收入的比例为69.31%。现已累计竣工建筑面积逾140万平方米，在开发面积逾150万平方米，待开发面积约150万平方米。

  今年以来，迪马股份加大扩张步伐。5月初，迪马股份通过旗下东原地产收购了重庆河东地产51%的股权，然后又以17.7亿元拿下重庆市北部新区2宗地块。时隔一个月后，东原地产以4.04亿元，溢价55%拿下重庆巴南区李家沱组团的近百亩土地。7月3日，东原地产参股公司斥20.7亿元巨资拿下成都两块地。短短两个月时间，迪马股份已通过子公司东原地产拍下42.44亿元的土地，这一比例已经接近东原地产2012年在重庆的总销售额。

  在房地产业务扩张的同时，公司急需解决的一个制约未来发展的问题是，多年来与控股股东东银控股存在的同业竞争。

  据重组公告，本次定增实施后，公司第一大股东东银控股的地产资产将全部注入上市公司，从而彻底解决多年来存在的上市公司与大股东同业竞争，迪马股份的资产实力也将大大增强，企业抗击市场风险能力与盈利能力也将大大增强。

  根据公告，迪马股份拟以每股3.52元的价格，向控股股东重庆东银集团及江苏华西集团和华西同诚合计非公开发行约11.79亿股，收购其持有的4家地产公司预估值为41.52亿元的资产，此次迪马股份拟向东银控股发行8.69亿股股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权以及东银品筑49%股权；向华西集团发行2.22亿股股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚发行0.88亿股股份购买其持有的深圳鑫润49%股权。完成后，迪马股份将拥有同原地产、国展地产、深圳鑫润以及东银品筑100%股权。

  迪马股份同时以不低于3.17元/股向不超过10名特定投资者配套融资不超过13.84亿元，用于标的项目的开发经营及补充流动资金。

  上述标的资产净额为上市公司2012年末资产净额的2倍。重组完成后，公司总股本将从7.2亿股增至18.99亿股，东银控股持股比例将由38.02%增加至约60.14%。

  据公司介绍，定增完成后，除彻底解决与大股东的同业竞争、为公司未来资本运作扫清障碍外，迪马股份成为东银控股房地产开发业务唯一平台的定位更加明确。这为迪马股份做大做强房地产主业奠定的坚实的基础。

  大股东承诺三年最低19亿净利

  重组营造多赢格局

  拟注入资产盈利能力如何？

  大股东重庆东银集团承诺，注入的资产从今年起至2015年净利润合计不低于19.06亿元，分别为2013年3.677亿元，2014年6.28亿元，2015年9.1078亿元。如果实际净利润低于上述承诺，东银控股将对迪马股份进行补偿。

  这意味着，拟注入资产最近三年净利润的复合增长率达50%左右。由于有大股东的"补偿"承诺，中小股东可从本次定增中享受无风险收益。

  据介绍，定增项目的注入对迪马股份股东利益的提升体现在三个方面。一是上市公司资产规模、股东权益规模和销售收入将显著提高，可开发土地面积将增加约190万平方米，每股净资产将从2012年底的每股1.75元提升到每股2.39元；二是业绩的持续快速增长。根据专业第三方机构的盈利预测，注入资产2013年至2015年扣除非经常收益后的净利润分别为3.68亿、6.28亿和9.11亿元，年均复合增长率为50%左右；三是财务费用率降低。资产注入后，公司资产负债率将下降10个百分点，企业规模的扩大，也为未来降低融资成本、降低财务费用率提供了可能。

  据了解，本次重组方案的设计中，公司大股东为流通股东让渡了较大利益。如采拟注入资产采用收益法的评估值为45亿元，但最终方案中采用的是采用资产基础法的评估值41.5亿元，比收益法低了3.5亿元。按照增发价格计算，迪马股份购买大股东资产所新增的股份将减少近1亿股。大股东"损失"的近1亿股份，相当于为流通股东支付了巨额的重组对价。

  （张伟建）（CIS）