证券时报多媒体数字报

证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2013-059

中信证券股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2013年9月17日发出书面会议通知，2013年9月26日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议审议通过了如下事项：

一、关于转让子公司股权开展特定创新金融业务的预案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

同意以下事项提交公司2013年第三次临时股东大会讨论：

1、同意公司在北京中信证券大厦、深圳中信证券大厦的房地产权属分别过户至全资子公司天津京证物业服务有限公司（以下简称“天津京证”）、全资子公司天津深证物业服务有限公司（以下简称“天津深证”）后，以不低于人民币5,004,081,200元的价格，将天津京证、天津深证的全部股权转让给中信金石基金管理有限公司拟发起设立的非公募基金的全资子公司，以开展相关特定创新金融业务；

2、上述股权转让完成后，同意公司以市场价格租用北京中信证券大厦和深圳中信证券大厦作为办公场所，实际租金价格以公司与股权受让方或其指定方届时签订的《租赁合同》为准；

3、提请股东大会授权公司经营管理层办理本次股权转让及后续签订《租赁合同》的相关手续及所有事宜。

二、关于再次就公司发行短期融资券进行授权的预案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

根据公司2011年度股东大会决议、第五届董事会第一次会议决议，以及《中国人民银行关于中信证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2012]197号），公司积极运用短期融资券工具进行负债管理，截至2013年8月31日，公司已累计发行短期融资券13期，累计发行规模为人民币610亿元，未到期余额为人民币130亿元。

短期融资券的发行及时缓解了公司日益迫切的资金需求，显著改善了公司融资手段单一、负债能力不足的问题，支持了公司快速增长的业务需求。公司财务杠杆率得以提升，负债结构进一步优化，流动性风险降低，短期融资券已成为公司不可或缺的融资工具。公司有必要继续发行短期融资券，以推进业务长期、有序的开展。

鉴于前次股东大会和董事会对于公司发行短期融资券的授权将于2014年6月19日到期，考虑到公司股东大会召开周期较长，且股东大会后还需履行一系列的监管审批、报备等程序，为保证相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，拟建议股东大会在上述授权到期后，再次对公司董事会或董事会授权人士进行授权。

综上，董事会同意以下事项提交公司2013年第三次临时股东大会讨论：

1、提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权由公司董事长、总经理和财务负责人共同组成的小组在监管机构核定的短期融资券发行额度内根据市场情况和公司资金状况等实际情况确定公司每期短期融资券的具体发行规模、发行期限、利率、担保、发行方式、发行时机、募集资金用途等发行条款和方案，对短期融资券的发行、偿付等情况进行监督，办理与短期融资券发行有关的其他具体事项；

2、本授权自前次授权到期后有效期五年，即：自2014年6月20日起至2019年6月19日止。

三、关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/连交易框架协议的预案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（中国中信集团有限公司派驻的董事居伟民先生回避表决），本预案获得通过。

（一）同意以下事项提交公司2013年第三次临时股东大会非关联方股东讨论：

公司董事会非关联/连方董事拟同意公司与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》，相关事项提交股东大会非关联/连方股东审议；并提请股东大会授权公司经营管理层：

1、根据相关法律法规或境内外监管部门的要求对《证券和金融产品交易及服务框架协议》进行相应修改；

2、根据交易所的意见和公司实际情况对《证券和金融产品交易及服务框架协议》附件所载的2014-2016年度上限进行调整，并与中信集团签署正式协议；

3、就《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下的证券和金融产品交易，向香港联交所递交豁免设定2014-2016年度交易金额上限的申请；

4、就公司及附属企业将自有资金和客户资金存入中信集团及其联系人于中国内地及香港的银行向香港联交所递交豁免设定每日最高结余金额的申请。

补充说明：上述3、4所述豁免申请已于2013年9月24日获香港联交所批准。

（二）审议通过以下事项：

1、公司董事会非关联/连方董事同意公司与中信集团续签《综合服务框架协议》、签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，并授权公司经营管理层：

（1）根据相关法律法规或境内外监管部门的要求对《综合服务框架协议》和《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》的内容进行相应修改；

（2）根据交易所的意见和公司实际情况对《综合服务框架协议》和《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》分别所载的2014-2016年度上限进行调整，并与中信集团签署正式协议。

2、公司董事会非关联/连方董事同意董事会根据香港联交所上市规则第14A章成立由公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，按照公司聘请的独立财务顾问的建议，就《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》和《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》的相关内容向独立股东提供建议，包括但不限于协议条款是否公平合理及符合公司及股东整体利益，相关日常关联/连交易是否按照市场惯例及一般商业条款订立，相关日常关联/连交易年度上限的厘定是否合理等方面。

3、公司董事会非关联/连方董事授权任何一位董事代表公司酌情决定及进行所有必需、适当的事项，包括但不限于：回复香港联交所对关连交易提出的相关问题；刊发相关的公告及通函；委聘中介机构，包括但不限于委任新百利有限公司为本次日常关联/连交易的独立财务顾问，就该等框架协议项下（尤其是《证券和金融产品交易及服务框架协议》）的日常关联/连交易向独立董事委员会和独立股东提供建议等事宜。

四、关于修订公司《章程》的预案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

同意以下事项提交公司2013年第三次临时股东大会讨论：

1、拟同意对公司《章程》及附件进行修订（修订内容详见附件《中信证券股份有限公司<章程>及附件修订对照表》，公司《章程》附件《监事会议事规则》将在监事会审议通过后一并提交公司股东大会审议）；

2、提请公司股东大会授权公司经营管理层办理本次公司《章程》及附件修订的相关手续，并根据中国证监会的核准情况对公司《章程》及附件进行相应的修订。

公司《章程》修订稿将在股东大会审议通过后，经中国证监会核准、并完成工商变更手续后生效。

五、关于参股青岛股权交易中心和厦门两岸股权交易中心的议案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

1、同意公司和公司全资子公司中信万通证券有限责任公司（以下简称“中信万通证券”）参股青岛股权交易中心（暂定名，最终以工商登记为准），其中，公司参股比例不超过24%，出资总价款不超过人民币1,200万元；中信万通证券参股比例不超过16%，出资总价款不超过人民币800万元；

2、同意公司参股厦门两岸股权交易中心（暂定名，最终以工商登记为准），参股比例不超过11.11%，出资总价款不超过人民币1,000万元；

3、授权公司经营管理层签署与本次参股相关的协议，办理相关手续。

六、关于设立业务协同发展部的议案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

同意公司设立业务协同发展部，开展业务协同发展工作。

七、关于授权召开2013年第三次临时股东大会的议案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

授权董事长王东明先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

特此公告。

附件：《中信证券股份有限公司<章程>及附件修订对照表》

中信证券股份有限公司董事会

2013年9月26日

附件：

中信证券股份有限公司《章程》及附件修订对照表

一、公司《章程》修订对照表

二、公司《章程》之附件《股东大会议事规则》修订对照表

三、公司《章程》之附件《董事会议事规则》修订对照表

证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2013-060

中信证券股份有限公司关于转让全资子公司

天津京证物业服务有限公司、天津深证物业服务有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟以不低于人民币5,004,081,200元的价格将天津京证物业服务有限公司（以下简称“天津京证”）以及天津深证物业服务有限公司（以下简称“天津深证”）的全部股权转让给中信金石基金管理有限公司（以下简称“金石基金”，系公司全资子公司金石投资有限公司的附属全资子公司）拟发起设立的非公募基金的全资子公司。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况和内部决策情况

2013年3月27日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于以固定资产出资成立全资子公司的议案》，同意公司分别以不超过人民币10万元的货币资金出资设立两家全资子公司，并以增资方式分别将公司位于北京市朝阳区亮马桥路48号院4号楼的北京中信证券大厦第2-22层房产及对应的土地使用权（以下简称“北京中信证券大厦”）、位于广东省深圳市福田区中心三路8号的深圳中信证券大厦第4-22层房产及对应的土地使用权（以下简称“深圳中信证券大厦”）注入该两家子公司。根据董事会决议，公司全资子公司——天津京证、天津深证已于2013年5月14日在天津市武清区注册成立，注册资本均为人民币10万元，主要经营范围均为对自有房屋提供物业服务，目前，公司正在办理房地产权属过户等手续，相关工作进展顺利。

2013年9月26日，公司第五届董事会第十七次会议同意公司在北京中信证券大厦、深圳中信证券大厦的房地产权属分别过户至全资子公司天津京证、全资子公司天津深证后，以不低于人民币5,004,081,200元的价格，将天津京证、天津深证的全部股权转让给金石基金拟发起设立的非公募基金的全资子公司，以开展相关特定创新金融业务。

公司独立董事就本次股权转让出具独立意见如下：

本次出售股权除了各子公司10万元的注册资本之外的财产——北京中信证券大厦、深圳中信证券大厦已由中联资产评估集团有限公司评估。中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，熟悉监管要求和公司具体情况，工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。交易价格以评估价为基准，经交易双方协商确定，交易定价公平、合理。本次出售股权是公开、公平、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）本次交易尚需履行的审批及其他程序

本次交易将以获得股东大会批准以及监管部门批准相关特定金融产品方案为前提。

二、交易对方情况介绍

本次交易的受让方为金石基金拟发起设立的非公募基金的全资子公司。该全资子公司作为前述非公募基金的投资载体，向公司收购天津京证和天津深证的股权，以达到为前述非公募基金的投资者提供投资业务的目的。鉴于前述非公募基金的设立正在履行监管审批环节，且需经公司股东大会审议批准本次股权转让事宜后由金石基金发起募集设立，目前该全资子公司尚未成立。

前述非公募基金计划募集资金不低于本次交易价款，基金管理人为金石基金，金石基金于2013年7月8日于天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C18号楼北栋307室注册成立，是金石投资有限公司的全资子公司，注册资本人民币1亿元，法定代表人祁曙光，主营业务为“筹集并管理客户资金进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，投资管理及相关咨询，使用自有资金对境内企业进行股权投资，中国证监会同意的其他业务”。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易的标的为北京中信证券大厦、深圳中信证券大厦的房地产权属分别过户至全资子公司天津京证、天津深证后，天津京证100%的股权以及天津深证100%的股权。

2、本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、天津京证于2013年5月14日由公司全资设立，初始注册资本为人民币10万元，全部由公司以货币形式出资，此次出资经天津同信有限责任会计师事务所出具津同会验[2013]301号《验资报告》验证。经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司将以北京中信证券大厦（根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2013]第199号的《资产评估报告》，该等资产在评估基准日2012年12月31日的市场价值为人民币3,501,504,700元）向天津京证增资人民币3,501,504,700万元，相关增资事宜正在办理过程中。天津京证注册地址为天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C18号楼北栋305室，经营范围为对自有房屋的物业服务，目前经营正常。

天津深证于2013年5月14日由公司全资设立，初始注册资本为人民币10万元，全部由公司以货币形式出资，此次出资经天津同信有限责任会计师事务所出具津同会验[2013]302号《验资报告》验证。经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司将以深圳中信证券大厦（根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2013]第200号的《资产评估报告》，该等资产在评估基准日2012年12月31日的市场价值为人民币1,502,576,500元）向天津深证增资人民币1,502,576,500元，相关增资事宜正在办理过程中。天津深证注册地址为天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C18号楼北栋304室，经营范围为对自有房屋的物业服务，目前经营正常。

4、北京中信证券大厦、深圳中信证券大厦资产状况

单位：人民币元

（二）定价情况及公平合理性分析

公司已聘请中联资产评估集团有限公司以2012年12月31日作为基准日，采用市场比较法和收益还原法（对于自用部分的房产，采用市场比较法进行评估；对于已出租部分的房产，采用收益还原法进行评估），对北京中信证券大厦和深圳中信证券大厦房产及对应的土地使用权于评估基准日的市场价值进行了评估。

中联资产评估集团有限公司具备从事证券期货相关业务评估资格，其于评估基准日对北京中信证券大厦和深圳中信证券大厦的市场价值评估结果合计为人民币5,004,081,200元。

近年来随着所在区域写字楼市场供需状况的变化，同类物业价格上涨趋势明显，造成评估增值。公司董事会认为，上述评估结果经过评估公司的资料审查、现场勘查和市场调查，评估过程详尽充分，评估结果公平合理。

公司拟以北京中信证券大厦、深圳中信证券大厦的前述评估价值作为定价依据与受让方协商定价，但最低不低于评估值人民币5,004,081,200元、且不低于北京中信证券大厦、深圳中信证券大厦房地产权属过户完成后天津京证、天津深证净资产总额的价格进行转让。

四、交易合同的主要内容

公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同，公司将在相关交易合同签署后补充披露。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况，交易完成后不会产生关联交易或同业竞争，公司拟将本次交易所得款项用于补充公司营运资金。

六、出售资产的目的及对公司的影响

公司自2006年以来一直在资产证券化领域积极探索，积累了宝贵的实践经验。为积极贯彻中国证监会鼓励证券公司开展金融创新业务的指导精神，巩固公司在金融创新领域的领先地位，公司拟以持有北京中信证券大厦的全资子公司天津京证、持有深圳中信证券大厦的全资子公司天津深证的股权开展特定创新金融业务。

该特定创新金融业务有助于公司挖掘沉淀资产的市场价值，盘活存量固定资产。本次项目的实施有望成为国内不动产证券化业务的首单示范性产品。相关安排将推进公司在金融创新领域迈出重要一步，进一步提升公司的市场竞争力，有利于推动公司各项创新业务的发展。

北京中信证券大厦和深圳中信证券大厦是公司重要的固定资产，本次交易将对公司财务状况产生一定影响。

预计本次交易完成后，公司将收到的交易对价不低于人民币50.04亿元，预计实现超过人民币10亿元的税后净收益。

本次交易完成后，公司将按市场价格租用北京中信证券大厦、深圳中信证券大厦的办公场所。作为基金管理人的母公司，公司将通过基金管理人每年获得管理该特定创新金融产品的管理费收入，并根据相关投资协议在未来产品退出时分取超额收益。

综合来看，本次交易将使得公司在交易完成当年确认利润的基础上，为公司降低资产负债率、改善各项财务指标，并实现现金流入，增加营运资金。

本次交易完成后，公司的资本实力进一步得到提升，将有利于推动公司各项创新业务的发展。

公司不存在为天津京证或天津深证提供担保，委托天津京证或天津深证理财，也不存在天津京证或天津深证占用公司资金的情况。

七、上网公告附件

1、独立董事意见；

2、评估报告摘要。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2013年9月26日

证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2013-061

中信证券股份有限公司

日常关联/连交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2011年9月23日，公司与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）就公司及附属企业，与中信集团及其附属企业及/或其联系人之间的日常关联/连交易签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》和《房屋租赁框架协议》，并分别设定了2011-2013年度交易上限。鉴于该等框架协议约定的日常关联/连交易上限将于2013年底到期，为保证日常关联/连交易的顺利进行，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，公司应在2013年内与中信集团续签日常关联/连交易框架协议并制订未来三年（2014-2016年）关联/连交易上限。

为此，公司拟与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，其中，《证券和金融产品交易及服务框架协议》及其项下交易需要提交股东大会审议。

●日常关联/连交易对公司的影响：该等关联/连交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。

●提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联/连交易基本情况

（一）日常关联/连交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次日常关联/连交易事项需履行董事会的审议程序，其中，有关证券和金融产品交易及服务的关联交易事项还需履行股东大会的审议程序。公司于2013年9月26日召开第五届董事会第十七次会议，审议并以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（中信集团派驻的董事居伟民先生回避表决）表决通过了《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/连交易框架协议的预案》，同意公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，并依据协议互相提供有关证券及金融服务、非金融类综合服务，房屋租赁等关联/连交易，并同意将《证券和金融产品交易及服务框架协议》及其项下的关联/连交易事项递交股东大会审议，关联/连股东需回避表决。

上述日常关联/连交易预案及相关关联/连交易框架协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的认可，公司董事会关联交易控制委员会对上述日常关联/连交易预案进行了预审，公司独立董事、董事会关联交易控制委员会（委员全部为独立董事）认为：

相关关联/连交易是公司按照日常业务惯例、一般商业条件及有关协议条款进行的，关联/连交易的定价政策合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益，对公司与中信集团签署相关关联/连交易框架协议无异议。

公司董事会关联交易控制委员会同意将该等预案提交公司董事会审议，其中，《证券和金融产品交易及服务框架协议》在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联/连交易的预计和执行情况

注1：鉴于交易品种多、交易频繁，且有关交易按市场惯例及一般商业条款进行，而证券市场的波动情况、监管政策等因素无法预期，香港联交所已批准公司豁免设定证券和金融产品交易的年度交易总金额上限，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》预计年度日常关联交易时，对于此类交易金额以实际发生数预计。

注2：近三年来国内证券市场持续低迷，股票基金成交量萎缩，A股IPO于2012年10月起暂停，受此影响，中信证券2012年营业收入较2011年下降53%、较2010年下降58%；2012年净利润较2011年下降67%、较2010年下降63%。相应地，与中信集团之间的交易金额也随之减少。

注3：因公司自有办公楼的投入使用，公司向中信集团租用的房屋面积大幅下降，与此同时，中信集团及其关联方向公司租用的房屋面积未达到公司预计水平。

（三）本次日常关联/连交易预计金额和类别

注1：2013年9月24日，香港联交所批准公司豁免设定上述证券和金融产品交易的2014-2016年度交易总金额上限。

注2：公司与中信集团互相提供证券和金融产品服务之交易上限的制定基于如下考虑：

（1）未来三年，国内证券市场不排除摆脱目前低迷的可能；

（2）中信集团业务发展将会相应增加其对于相关金融服务的需求，预计未来三年，公司将可能会为中信集团及其联系人提供相关承销、保荐等投资银行服务，以及其它金融服务；

（3）随着公司业务规模的扩大及创新业务的不断开展，可提供的金融服务的范围将持续增长，同时对于金融服务的需求也相应增加；

（4）对未来通胀因素的预期及假设在未来三年公司及中信集团的业务没有任何不利的变化。

注3：公司与中信集团互相提供各项综合服务之交易上限的制定基于如下考虑：

（1）根据现有合约，公司每年大约向中信集团支付信息系统相关服务费用人民币2,000万元左右，而随着公司创新业务的不断开展，公司对于IT的服务需求也将不断增加；

（2）公司自有物业增加、经纪业务扩张而导致的所需装修服务的增加；

（3）预期未来公司为雇员购买医疗及交通意外保险将增加而导致支付信诚人寿保险的费用增加；

（4）对未来需求及通胀因素的预期及假设在未来三年公司及中信集团的业务没有任何不利的变化。

注4：公司与中信集团互相租用房屋之交易上限的制定基于如下考虑：

（1）因公司经纪业务扩张，导致房屋租赁需求增加，考虑到增设的大多为轻型营业网点，所需面积不大，房租金额不会有较大增加；

（2）未来三年公司在香港向中信集团租赁的物业，有可能因续租调整而增加租金；

（3）未来公司在香港和海外业务的发展，可能需要向中信集团租赁额外的香港物业用于办公；

（4）随着公司自有物业的增加，中信集团向公司租赁房屋的情况也将随之增加；

（5）其他不可预见的未来增加租赁的情况。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，注册资本人民币18,370,263万元，注册地址：北京市朝阳区新源南路6号。

中信集团是一家金融与实业并举的大型综合性跨国企业集团。其中，金融涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业涉及房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等行业和领域。

截至2012年末，中信集团总资产为人民币35,657亿元，净资产为2,355亿元，全年实现营业收入人民币3,498亿元，净利润人民币301.6亿元。

（二）与公司的关联关系

中信集团是公司的第一大股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）的控股股东，截至2013年6月30日，中信集团通过中信股份及其它附属公司合计持有公司2,303,963,550股，占公司总股本的20.91%。该关联人属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系。

中信集团的子公司中，与公司业务往来较多的主要有：中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有限公司、信诚人寿保险有限公司、信诚基金管理有限公司、中信银行国际有限公司、中信网络有限公司等。

三、关联/连交易的主要内容和定价政策

公司拟与中信集团签署的《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》和《房屋租赁框架协议》之补充协议（一）的主要内容如下：

（一）证券和金融产品交易及服务框架协议

现行的此项协议有效期3年，自2011年9月23日起生效至2014年9月22日届满，该协议约订的2011-2013年度交易上限即将到期，因此需续签协议并制订2014-2016年度交易上限。

（二）综合服务框架协议

现行的此项协议有效期3年，自2011年9月23日起生效至2014年9月22日届满，因制订的2011-2013年度交易上限即将到期，因此需续签协议并制订2014-2016年度交易上限。

（三）《房屋租赁框架协议》之补充协议（一）

《房屋租赁框架协议》有效期10年（此有效期超过3年，是市场上A+H上市公司比较普遍的操作方式），自2011年9月23日起生效至2021年9月22日届满，仍在有效期内，该协议约订的2011-2013年度交易上限即将到期，因此只需签署补充协议约定未来三年交易上限。

除在补充协议中确定上述2014-2016年度日常关联/连交易总金额上限外，公司与中信集团未对《房屋租赁框架协议》的其他内容进行修订。

此外，公司还将根据《上海证券交易所股票上市规则》，于2013年度、2014年度、2015年度股东大会上分别就2014年度、2015年度、2016年度的日常关联交易情况进行预计，其中，公司及附属企业与中信集团及其附属企业之间的日常关联/连交易将按照上述本次拟续签/签署的框架协议约定的交易内容及交易上限制定。

四、关联/连交易的目的和对上市公司的影响

公司根据实际经营情况、上市地上市规则及市场惯例，拟与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，继续规范关联/连交易的开展。该等关联/连交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、公司第五届董事会关联交易控制委员会2013年第三次会议决议；

3、公司独立董事意见。

特此公告。

中信证券股份有限公司

2013年9月26日