证券时报多媒体数字报

  证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2013-26

  江西万年青水泥股份有限公司

  第六届董事会第九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江西万年青水泥股份有限公司（在本公告中简称"公司"）第六届董事会第七次临时会议通知于2013年9月24日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2013年9月27日以通讯方式召开。

  会议应出席董事11名，实际出席董事11名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、《关于子公司江西黄金埠万年青水泥有限责任公司向关联方采购熟料的议案》；

  关联交易概述：本年度的未来几个月里，公司子公司江西黄金埠万年青水泥有限责任公司（以下简称：黄金埠公司）向江西玉山南方水泥有限公司（以下简称：玉山南方公司）采购熟料，按照市场价格计算，总交易金额约为1,060万元，如遇到价格调整，黄金埠公司需签署价格确认函后玉山南方公司再发货。关联关系结构图如下：

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  玉山南方公司，住所：玉山县岩瑞镇；法定代表人：石珍明；注册资本：壹亿肆仟零拾伍万园整；经营范围：水泥、熟料及制品的研发、制造和销售；三废资源综合利用和余热发电**。

  公司董事长刘明寿先生、董事总经理江尚文先生同时是江西玉山南方水泥有限公司的实际控制人江西南方水泥有限公司的董事长、副董事长，根据《深交所股票上市规则》及相关规定，玉山南方公司为公司关联法人，黄金埠公司向玉山南方公司采购熟料行为构成关联交易。

  本次交易涉及金额占公司最近一期经审计的净资产的0.37%，属于一般性关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要提请股东大会及其他有关部门批准。

  本次交易对公司的影响：本次关联交易，是公司基于水泥市场销量持续上涨，公司产能得到有效发挥的情况下，为缓解公司的水泥熟料需求，按照第三方市场价格向江西玉山南方水泥有限公司购买水泥熟料，确保公司水泥市场的占有率。买卖双方按照市场价格进行交易，符合市场原则，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

  公司独立董事在本次关联交易议案提交董事会前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事会审议。关联董事刘明寿先生、江尚文先生履行了回避制度。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、《关于成立兴国万年青新型建材有限公司投资建设年产2×8000万块环保多孔砖项目的议案》；

  根据公司"十二五"的发展战略，借助于国家《赣闽粤原中央苏区振兴发展规划》产业政策，董事会同意子公司江西赣州万年青商砼有限公司（以下简称"赣州商砼"）与自然人肖义泉先生共同出资，成立兴国万年青新型建材有限公司（名称以工商核准名为准），投资建设年产2×8000万块环保多孔砖项目，实施新型建材产业链延伸。

  拟成立的兴国万年青新型建材有限公司（以下简称：兴国新型建材）注册资本：1,000万元，注册地：江西省兴国县，经营范围：新型环保砖制品生产和销售。赣州商砼出资800万元，占比80%，肖义泉出资200万元，占比20%。

  肖义泉先生住所于江西省赣州市兴国县潋江镇。肖义泉先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  公司借赣南苏区振兴发展利好政策之势，在赣南地区发展新型环保砖产业链延伸项目，有利于推进产业链事业发展，探寻新的利润增长点，积极融入到赣南等原中央苏区整体跨越式发展的实践中。

  本次议案不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字表决意见；

  2、相关项目可研、立项、合同书等；

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  二〇一三年九月二十七日

  江西万年青水泥股份有限公司独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：

  公司董事会在审议《关于子公司江西黄金埠有限责任公司向关联方采购熟料的议案》之前取得了我们的事前认可。公司子公司江西黄金埠有限责任公司本次拟向江西玉山南方水泥有限公司的采购熟料，拟签署《买卖合同》，是公司基于水泥市场销量持续上涨，公司产能得到有效发挥的情况，为缓解公司的水泥熟料需求，按照第三方市场价格向江西玉山南方水泥有限公司购买水泥熟料，确保公司水泥市场的占有率。本次交易构成公司的关联交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为公司本次的关联交易，有利于公司对产品市场的保有，为公司水泥窑产能的进一步发挥增强了市场份额。买卖双方按照市场价格进行交易，符合市场原则，不存在损害损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次关联交易。

  独立董事：王芸 何渭滨 刘作毅 王金本

  二〇一三年九月二十七日