证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会的决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间：2013年9月27日（星期五）下午14:00。

  网络投票时间：2013年9月26日-9月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年9月27日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年9月26日15:00－9月27日15:00。

  2、现场会议召开地点：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室。

  3、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  4、股权登记日：2013年9月18日。

  5、会议召集人：公司董事会。

  6、会议主持人：公司董事总经理高书林先生。

  7、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计12人，代表公司有表决权的股份686,759,730股，占公司股份总数的85.8235%。其中，现场出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计10人，代表公司有表决权的股份686,641,695股，占公司股份总数的85.8088%；通过网络投票出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计2人，代表公司有表决权的股份118,035股，占公司股份总数的0.0148%。

  2、本次会议由公司董事总经理高书林先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。北京市中伦（深圳）律师事务所张继军、年夫兵律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

  二、议案审议及表决情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

  1、会议审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》；

  表决结果：274,360,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9570%），0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），118,035股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0.0430%）。

  该议案的关联股东中国航空技术深圳有限公司的股东代表肖章林先生在审议该议案时予以回避表决。

  2、会议审议通过了《关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度外部审计及内部控制审计机构的议案》；

  表决结果：686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），118,035股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0.0172%）。

  3、会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》：

  3.1会议选举通过公司第三届董事会非独立董事：

  该事项采用累积投票制，参加本次会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数为686,759,730股，有效累积总票数为4,120,558,380票。表决结果：

  3.1.1赖伟宣先生获686,641,699股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），获选为公司第三届董事会非独立董事，任期三年。

  3.1.2黄俊康先生获686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），获选为公司第三届董事会非独立董事，任期三年。

  3.1.3高书林先生获686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），获选为公司第三届董事会非独立董事，任期三年。

  3.1.4汪名川先生获686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），获选为公司第三届董事会非独立董事，任期三年。

  3.1.5李世佳先生获686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），获选为公司第三届董事会非独立董事，任期三年。

  3.1.6黄勇峰先生获686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），获选为公司第三届董事会非独立董事，任期三年。

  3.2会议选举通过公司第三届董事会独立董事：

  该事项采用累积投票制，参加本次会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数为686,759,730股，有效累积总票数为2,060,279,190票。表决结果：

  3.2.1郭晋龙先生获686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），获选为公司第三届董事会独立董事，任期三年。

  3.2.2涂成洲先生获686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），获选为公司第三届董事会独立董事，任期三年。

  3.2.3欧伟明先生获686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），获选为公司第三届董事会独立董事，任期三年。

  4、会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》：

  该事项采用累积投票制，参加本次会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数为686,759,730股，有效累积总票数为1,373,519,460票。表决结果：

  4.1仇慎谦先生获686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），获选为公司第三届监事会股东代表监事，任期三年。

  4.2梁瑞池先生获686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），获选为公司第三届监事会股东代表监事，任期三年。

  5、会议审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；

  表决结果：686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），118,035股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0.0172%）。

  6、会议审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

  表决结果：686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），118,035股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0.0172%）。

  7、会议审议通过了《关于修订公司<对外投资决策程序与规则>的议案》；

  表决结果：686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），118,035股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0.0172%）。

  8、会议审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》；

  表决结果：686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），118,035股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0.0172%）。

  9、会议审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；

  表决结果：686,641,695股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9828%），0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），118,035股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0.0172%）。

  三、律师出具的法律意见

  北京市中伦(深圳)律师事务所张继军、年夫兵律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

  四、备查文件

  1、天虹商场股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议决议

  2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一三年九月二十七日