证券时报多媒体数字报

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-074

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于发行股份购买资产的修订说明公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  本公司于2013年5月13日公开披露了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件。后本公司将本次发行股份购买资产申请文件报送中国证监会审核。根据中国证监会反馈意见的相关要求，及中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1246号），公司对报告书草案进行了补充和修订，补充和修订的内容主要体现在以下方面：

  1、在报告书草案"第四章 交易标的情况"之"二、华威股份历史沿革"之"（五）2011年12月，华威股份股权转让"中补充披露2008年484名华威股份的股东转让股份的背景、相关情况及延迟履行相关股份转让变更程序的原因。

  2、在报告书草案"第四章 交易标的情况"之"二、华威股份历史沿革"之"（六）2012年8月，华威股份股权转让"补充披露孙兆青（孙肇清）转让股份的背景和相关情况。

  3、在报告书草案"第四章 交易标的情况"之"二、华威股份历史沿革"之"（六）2012年8月，华威股份股权转让"后增加一项"（七）关于华威股份历史上职工股份的形成、变化过程的说明"，补充披露标的资产华威股份历史上不存在违规发行内部职工股的情形。

  4、在报告书草案"第四章 交易标的情况"之"五、华威股份最近三年业务发展情况"补充披露标的资产华威股份在三个细分市场的优势。

  5、在报告书草案"第四章 交易标的情况"之"七、华威股份最近两年一期的主要会计数据及财务指标"之"（一）标的公司主要合并会计数据及财务指标"之"2、收入利润情况"补充披露标的资产盈利预测的完成情况。

  6、在报告书草案"第四章 交易标的情况"之"八、华威股份主要资产权属、主要负债及对外担保情况"之"（一）主要资产及权属情况"之"1、固定资产"之"（3）运输工具"部分补充披露华威股份存在权属瑕疵的两辆车辆的评估值的取得过程及是否存在过户障碍等。

  7、在报告书草案"第四章 交易标的情况"之"八、华威股份主要资产权属、主要负债及对外担保情况"之"（一）主要资产及权属情况"中就标的资产2012年末应收账款和存货余额较大的原因进行说明。

  8、在报告书草案"第四章 交易标的情况"之"十、华威股份业务与技术情况"之"（四）产品生产及销售情况"披露的华威股份2011年度、2012年度有色行业用耐火材料产量有误，系因统计时遗漏了部分细分产品的产量。现将原披露的2011年的有色行业用耐火材料产量7,108.51吨修订为7,391.51吨；将原披露的2012年的有色行业用耐火材料产量5,124.91吨修订为5,523.73吨。

  9、在报告书草案"第四章 交易标的情况"之"十、华威股份业务与技术情况"之"（七）安全生产及环保情况"之后增加一项"（八）华威股份及其子公司纳税情况"，补充披露当地税务部门出具的合规证明情况。

  10、在报告书草案"第四章 交易标的情况"之"十、华威股份业务与技术情况"中补充披露华威股份主要技术人员合同年限情况。

  11、在报告书草案"第四章 交易标的情况"之"十一、华威股份100%股权评估情况"之"（五）收益法评估情况" 之"3、净现金流量估算" 之"（1）主营业务收入与成本预测"部分增加一项"E.主营业务收入和成本的测算过程"并补充披露标的资产盈利预测相关主营业务收入和成本的测算过程以及对产品价格预测的依据。

  12、在报告书草案"第六章 本次交易主要合同"下补充披露公司与郑化轸等167名交易对方就调整利润承诺补偿方案及股份锁定期新签署的协议情况，并根据新的利润承诺补偿方案，调整报告书中其他各章节相关内容。

  13、在报告书草案"第九章 董事会讨论与分析"之"一、行业特点及经营情况讨论与分析"后增加一项"二、标的资产组织形式合规性的安排"就交易完成后标的资产组织形式的合规性进行说明。

  14、在报告书草案"第九章 董事会讨论与分析"之"三、未来整合安排及整合效益分析"补充披露本次交易完成后人力资源整合安排。

  15、在报告书草案"第九章 董事会讨论与分析"之"五、风险因素分析"补充披露交易标的相关产品和毛利波动的风险。

  16、在报告书草案"第九章 董事会讨论与分析"之"五、风险因素分析"中补充披露交易标的未来无法享受所得税优惠的风险。

  17、在报告书草案"第九章 董事会讨论与分析"之"五、风险因素分析"部分补充披露上市公司未来收购完成后确认的商誉发生减值的风险。

  18、在报告书草案"第十二章 资金占用与关联担保"之"一、资金、资产占用情况"补充披露标的资产占用其关联方资金的偿还安排。

  19、本次交易涉及的交易标的资产以2013年6月30日为基准日进行了加期审计，对上市公司出具了以2013年6月30日为基准日的合并备考审计报告。在报告书草案第二章、第四章、第九章、第十章和第十二章等涉及标的资产、上市公司介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。

  20、根据中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1246号），更新了本次交易需履行的审批程序，调整了原"拟"发行股份购买资产等类似说法，并删除了与审核相关的风险提示。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2013年9月 28日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-075

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于发行股份购买资产事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年9月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1246号），批复主要内容如下：

  一、核准你公司向郑化轸、郑铠锋、赵羚宇发行34,241,616股股份，向陈瑞珍发行1,567,123股股份；向李丙灿发行1,528,614股股份；向张亚戈发行1,037,677股股份；向郑金聚发行968,499股股份；向王建营发行948,437股股份；向侯德坡发行852,394股股份；向杨桂英发行726,374股股份；向周水梅发行691,785股股份；向慎韶华发行691,785股股份；向尚建涛发行683,945股股份；向张春生发行638,287股股份；向王慧洲发行595,742股股份；向聂新法发行576,487股股份；向程晓川发行461,190股股份；向王喜洲发行415,071股股份；向郑中山发行382,788股股份；向王泓超发行357,422股股份；向李建民发行345,892股股份；向房风英发行345,892股股份；向郭春芳发行345,892股股份；向裴国奇发行345,892股股份；向崔松芳发行345,892股股份；向王耀东发行345,892股股份；向许三江发行322,026股股份；向陈兴太发行298,851股股份；向孙春现发行277,809股股份；向张作伟发行276,714股股份；向杨文理发行274,408股股份；向郑藏发行250,887股股份；向王志林发行250,196股股份；向张万年发行242,125股股份；向张守仁发行237,398股股份；向李鹏月发行230,595股股份；向孟黑子发行221,371股股份；向赵书灿发行220,910股股份；向许慧涛发行213,877股股份；向郑殿卿发行211,456股股份；向韩明军发行208,688股股份；向李松银发行208,458股股份；向卢琳琳发行207,535股股份；向冯潇荭发行178,711股股份；向郑宏伟发行175,252股股份；向张梅松发行172,946股股份；向吕振山发行172,946股股份；向李八斤发行169,487股股份；向郑建安发行160,102股股份；向张龙江发行155,652股股份；向樊喜凤发行155,652股股份；向赵国亮发行140,755股股份；向郑书进发行124,106股股份；向马树森发行123,368股股份；向郑松现发行121,062股股份；向陈爱敏发行116,450股股份；向韦永革发行116,404股股份；向白书友发行115,482股股份；向郑保宏发行115,297股股份；向赵春永发行108,334股股份；向常学勤发行98,003股股份；向吴秀成发行98,003股股份；向王甲辰发行94,544股股份；向赵艳梅发行94,083股股份；向李红亮发行88,733股股份；向许老怪发行87,626股股份；向陈会全发行87,303股股份；向王聚辰发行83,706股股份；向卢东风发行80,708股股份；向赵铁轮发行80,708股股份；向龙智磊发行80,708股股份；向聂红强发行80,708股股份；向张海有发行80,247股股份；向董桂荣发行74,943股股份；向任海彬发行73,883股股份；向刘遂民发行70,331股股份；向郅华理发行70,331股股份；向赵观停发行66,873股股份；向刘彩琴发行63,414股股份；向陈副岭发行62,261股股份；向马凤梅发行58,848股股份；向王藜悯发行57,649股股份；向裴留枝发行55,919股股份；向赵云亭发行54,190股股份；向郑治业发行54,190股股份；向李留柱发行52,114股股份；向郑国顺发行50,823股股份；向白新锋发行49,670股股份；向慕金定发行48,425股股份；向程志敏发行46,119股股份；向王红伟发行45,127股股份；向王渌发行44,966股股份；向郑军营发行44,966股股份；向丁秋锋发行43,813股股份；向孟振甲发行43,813股股份；向赵遂庆发行43,652股股份；向郑福姣发行41,669股股份；向马志军发行41,507股股份；向李文彬发行41,069股股份；向郑丽娜发行40,354股股份；向张俊霞发行40,354股股份；向刘喜增发行40,354股股份；向李爱功发行40,354股股份；向王秀存发行40,354股股份；向李占涛发行38,740股股份；向张永和发行38,094股股份；向徐运甫发行37,587股股份；向秦晓燕发行36,895股股份；向原晓英发行36,895股股份；向刘俊杰发行36,895股股份；向陈银岭发行35,742股股份；向王留聚发行34,589股股份；向郑海峰发行33,552股股份；向李建军发行33,482股股份；向刘建伟发行33,067股股份；向郑云芳发行32,860股股份；向楚中存发行32,721股股份；向樊保花发行32,445股股份；向窦建兴发行31,130股股份；向王永平发行31,130股股份；向王海斌发行31,130股股份；向景江涛发行31,130股股份；向郑朝峰发行31,130股股份；向陈松仓发行31,061股股份；向郑新伟发行29,977股股份；向戎纪伟发行29,516股股份；向马炎峰发行29,078股股份；向赵书珍发行29,055股股份；向梁彦俊发行28,917股股份；向王新超发行28,732股股份；向蒋风菊发行28,363股股份；向郑慧萍发行27,879股股份；向闫利强发行27,671股股份；向马会霞发行26,657股股份；向郑花平发行26,518股股份；向郑福军发行26,518股股份；向陈长安发行26,518股股份；向王凤霞发行26,518股股份；向王晓玲发行25,365股股份；向张建勋发行24,212股股份；向李振林发行24,212股股份；向周国峰发行23,636股股份；向常素娟发行23,636股股份；向张九成发行23,059股股份；向孟庆峰发行21,907股股份；向郑建军发行21,907股股份；向杨建军发行20,754股股份；向李振纲发行20,754股股份；向张惠科发行18,494股股份；向刘清洁发行18,448股股份；向张雪峰发行18,448股股份；向李成义发行17,295股股份；向郑观升发行17,295股股份；向郑会锋发行16,810股股份；向孟祥臣发行14,989股股份；向楚战军发行14,989股股份；向杨怀斌发行13,029股股份；向郑化明发行12,129股股份；向高书芳发行12,083股股份；向崔志辉发行11,530股股份；向郑志勇发行9,224股股份；向王太锋发行9,224股股份；向黄昕发行9,224股股份；向张志远发行6,918股股份；向黄耀军发行6,364股股份；向朱超利发行5,304股股份；向孙银伟发行4,612股股份。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  本次发行股份数量合计60,291,356股，发行对象为以上167名自然人，发行对象和发行股份数量与中国证监会关于本次发行股份购买资产的批复不存在差异。公司董事会将根据上述核准文件批复内容和股东大会的授权办理本次发行股份购买资产相关事宜，并且按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求和规定办理相关手续，并及时履行有关信息披露义务。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2013年9月28日