证券时报多媒体数字报

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013—45

南风化工集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议，于2013年9月27日以通讯投票表决方式召开。会前公司证券部以传真、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司控股子公司与参股公司签订产品包销协议的议案》；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司控股子公司与参股公司签订产品包销协议的公告》）

二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司放弃对参股公司淮安南风盐化工有限公司股份购买权利的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《放弃权利暨关联交易公告》）

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》）

独立董事对第一项和第二项议案发表了独立意见，详细内容见同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见》。

本次会议第一项和第二项议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O一三年九月二十八日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2013—46

南风化工集团股份有限公司

关于公司控股子公司与参股公司

签订产品包销协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安南风元明粉”）与参股公司淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安南风盐化工”）拟签订《产品包销协议》，淮安南风元明粉对淮安南风盐化工生产的元明粉产品实行全权销售。

中盐北京市盐业公司是公司原实际控制人中国盐业总公司（于2012年11月发生变更）的全资子公司，同时持有淮安南风盐化工60%的股权。根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易依然构成关联交易。

本次事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

淮安南风盐化工成立于2009年10月22日，注册地址江苏省淮安市淮阴县赵集镇沟北村，法定代表人孙建民，注册资本12,000万元，公司出资4,800万元，占总股本的40%，中盐北京市盐业公司出资7,200万元，占总股本的60%。主要从事元明粉生产与销售，工业盐生产与销售等。

截至2012年12月31日，淮安南风盐化工经审计的总资产278,312,109.85元，负债总额183,218,865.59元，净资产95,093,244.26元；2012年实现营业总收入53,347,696.52元，利润总额-24,906,755.74元，净利润-24,906,755.74元。

截至2013年6月30日，淮安南风盐化工未经审计的总资产326,000,904.66元，负债总额248,998,829.02元，净资产77,002,075.64元；2013年1-6月实现营业总收入39,074,699.32元，利润总额-18,091,168.62元，净利润-18,091,168.62元。

三、交易协议的主要内容

1、淮安南风元明粉利用现有销售网络及品牌优势，对淮安南风盐化工生产的元明粉产品实行全权销售，确保淮安南风盐化工全年满负荷连续稳定生产，做到产销平衡，库存不超过七天生产量。

2、淮安南风盐化工生产的所有元明粉产品必须交由淮安南风元明粉销售，淮安南风元明粉以低于上期（月）本地市场平均价格5元/吨（含销售等有关费用）的价格收购淮安南风盐化工产品。

3、淮安南风盐化工应严格按照国家产品质量标准稳定连续的向淮安南风元明粉提供合格产品。

4、淮安南风元明粉应在货物交付后45天内按收购价格向淮安南风盐化工及时支付货款，交付方式为厂内交货。

5、产品售出若用户提出质量问题，由双方共同确认、处置，如用户提出经济赔偿或价格折让，均由淮安南风盐化工承担。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次交易有效地规避了同业竞争问题。公司凭借无机盐化工产品销售网络和品牌优势，有效地实现了公司提高元明粉市场占有率的战略意图，巩固了公司在元明粉行业的市场地位，对公司提高元明粉市场竞争力将产生积极的影响。本次交易的风险主要是：一是在交易过程中可能出现产品质量问题，影响公司品牌声誉，公司会派驻相关人员对产品质量进行监督检查，保证出厂产品合格。若由于产品质量问题造成公司损失，淮安南风盐化工应予以赔偿。二是可能出现生产供应不足问题，公司可以从公司其他厂家及时调配产品以弥补市场供应不足。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见：

公司控股子公司淮安南风元明粉与参股公司淮安南风盐化工签订产品包销协议的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时,表决程序合法、合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有损害公司和股东的利益。同意将该事项提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、产品包销协议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O一三年九月二十八日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013—47

南风化工集团股份有限公司

放弃权利暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安南风盐化工”）系公司参股公司，中盐北京盐业公司（以下简称“北京盐业”）拟将其持有的淮安南风盐化工60%股权转让给山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”），公司放弃上述股份的优先购买权。本次交易完成后，公司持有淮安南风盐化工40%股权，山焦盐化持有淮安南风盐化工60%股权。

股权受让方山焦盐化是公司的控股股东，本次事项构成关联交易。

本次放弃权利事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

如公司不放弃优先购买权，则公司需支付北京盐业6,840万元人民币(北京产权交易所挂牌价)受让其持有的淮安南风盐化工60%股权，并将最终持有淮安南风盐化工100%股权。

二、关联方基本情况

山焦盐化成立于1981年7月27日，注册地址运城市盐湖区解放中路294号，法定代表人胡文强，注册资本51,620万元人民币，山西焦煤集团有限责任公司出资51,620万元，占注册资本的100%。经营范围：工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询、培训服务；家电维修服务等。

截至2012年12月31日，山焦盐化经审计的总资产3,600,600,966.54元，负债总额3,161,807,589.96元，净资产438,793,376.58元；2012年实现营业收入2,570,509,090.80元，利润总额124,327,688.65元，净利润109,961,109.89元。

截至2013年6月30日，山焦盐化未经审计的总资产3,756,999,219.41元，负债总额3,377,339,796.68元，净资产379,659,422.73元；2013年1-6月实现营业收入1,429,714,762.86元，利润总额-56,184,779.27元，净利润-59,134,701.22元。

三、交易标的基本情况

交易标的为北京盐业持有的淮安南风盐化工60%股权。

淮安南风盐化工成立于2009年10月22日，注册地址江苏省淮安市淮阴县赵集镇沟北村，法定代表人孙建民，注册资本12,000万元，公司出资4,800万元，占总股本的40%，北京盐业出资7,200万元，占总股本的60%。主要从事元明粉生产与销售，工业盐生产与销售等。

截至2012年12月31日，淮安南风盐化工经审计的总资产278,312,109.85元，负债总额183,218,865.59元，净资产95,093,244.26元；2012年实现营业总收入53,347,696.52元，利润总额-24,906,755.74元，净利润-24,906,755.74元。

截至2013年6月30日，淮安南风盐化工未经审计的总资产326,000,904.66元，负债总额248,998,829.02元，净资产77,002,075.64元；2013年1-6月实现营业总收入39,074,699.32元，利润总额-18,091,168.62元，净利润-18,091,168.62元。

四、交易的定价政策及定价依据

北京盐业转让淮安南风盐化工60%股权的总价款为6,840万元人民币(北京产权交易所挂牌价)。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年1月1日至披露日公司与山焦盐化累计已发生的各类关联交易金额为128.8万元。

六、交易目的和对公司的影响

公司放弃优先购买权，主要原因是公司目前无能力消化淮安南风盐化工的较大经营亏损。本次股权转让完成后，公司拥有的权益不变，对公司当期财务及经营成果无重大影响。

七、董事会意见

公司董事会同意北京盐业将其持有的淮安南风盐化工股权转让给山焦盐化，认为本次交易定价公允、合理。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见：

公司本次放弃权利的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时，表决程序合法、合规，关联董事回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和股东的利益。同意将该事项提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

九、备查文件目录

1、董事会第六届第十次会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二О一三年九月二十八日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013—48

南风化工集团股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司决定于2013年10月15日召开2013年第四次临时股东大会，会议的相关情况如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

2、本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2013年10月15日（星期二）下午2:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年10月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年10月14日15:00至2013年10月15日15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：

（1）截至2013年10月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6．现场会议地点：公司总部会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第十次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

2、提交股东大会表决的提案：

（1）关于公司控股子公司与参股公司签订产品包销协议的议案；

（2）关于公司放弃对参股公司淮安南风盐化工有限公司股份购买权利的议案。

三、现场会议登记方式

1、登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证；

（2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；

（3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

2、登记时间：2013年10月14日上午8:00～12:00下午14:30～17:30

3、登记地点：公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年10月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360737；投票简称：南风投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。具体如下：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年10月14日15:00至2013年10月15日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1、大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式：

（1）公司地址：山西省运城市解放路294号

（2）会议联系人：赵娜 井丽文

（3）电话：0359-8967035 传真：0359-8967035

（4）邮政编码：044000

六、备查文件

公司第六届董事会第十次会议决议。

委 托 书

兹委托 先生/女士出席南风化工集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表权。

委托人（签名）： 被委托人（签名）：

委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持股数：

南风化工集团股份有限公司董事会

二О一三年九月二十八日