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2013年10月8日 按日期查找: < 上一期 下一期 >

证券时报网络版郑重声明

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股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2013-023TitlePh

青岛海尔股份有限公司非公开发行A股股票预案

2013-10-08 来源:证券时报网 作者:
与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2013年9月29日召开的本公司第八届董事会第三次会议审议通过,尚待公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行A股股票需要获得商务部原则批复及中国证监会核准。在获得前述有关部门的批复以及核准后,本公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

  2、本次非公开发行A股股票的发行对象为KKR(卢森堡),为KKR基金的全资子公司。KKR(卢森堡)以现金认购本次发行的股份。

  3、本次非公开发行A股股票的发行价格为本公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即11.29元/股。

  若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股,或将公积金转增为注册资本,则发行价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。

  4、KKR(卢森堡)将向本公司认购在完全摊薄的基础上占发行日本公司发行在外的全部已发行股票数量的10%的新股。根据截至目前本公司已发行股本总额计算,本次非公开发行的股票数量为299,545,505股。如果在发行日前本公司已经通过和公告的股权激励计划发生行权,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整至不超过305,273,505股。

  若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组,公司将对本次发行的股票数量进行相应调整,以保证向KKR(卢森堡)发行的股票数量在完全摊薄的基础上占发行日本公司发行在外的全部已发行股票数量的10%。

  5、公司本次非公开发行募集资金总额33.82亿元,如果在发行日前公司已经通过和公告的股权激励计划发生行权,则本次非公开发行募集资金将相应调整至不超过34.47亿元。

  本次募集资金总额在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  6、2012年8月28日,本公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》,修订后的《公司章程》明确规定了公司利润分配的决策程序、修订利润分配政策的决策程序、利润分配的形式和时间间隔、现金分红的条件和比例等内容(详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊发的相关公告)。

  本公司最近三年现金分红金额及比例如下:

项目2010年度2011年度2012年度
现金分红金额1.34亿元4.56亿元9.97亿元
现金分红比例6.59%16.97%30.51%

  本公司最近三年现金分红水平逐年大幅提升;此外,根据2012年8月28日修订的《公司章程》第二百一十一条的规定:“未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的百分之二十,根据每年实际情况,最低不低于百分之十五”,本公司在制定2012年度现金分红计划时充分考虑了股东要求和意愿,最终确定的现金分红比例达到30.51%,给予了投资者较好的回报。

  此外,根据2012年本公司第二次临时股东大会审议通过的《青岛海尔股份有限公司未来三年(2012年度-2014年度)股东回报规划》:“在满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下,公司未来三年(2012年度-2014年度)现金分红规划为:每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的百分之二十。”

  同时,公司为保持可持续发展,将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,继续投入公司生产经营,包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡,在合理回报股东的情况下,公司对于未分配利润的合理使用,有效降低了公司的筹资成本,同时增加了公司财务的稳健性。

  释 义

  在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

本公司/青岛海尔/发行人/上市公司/公司/股份公司青岛海尔股份有限公司
本公司控股股东/控股股东/海尔集团海尔集团公司
KKR集团KKR & Co. L.P.及其附属公司,KKR & Co. L.P.为一家依据美国特拉华州法律设立和存续的有限合伙企业。截至2013年6月30日,KKR集团管理总资产达到835亿美元。KKR & Co. L.P.在纽约证券交易所上市,股票简称及股票代码均为KKR
KKR基金KKR中国成长基金(KKR China Growth Fund L.P.),KKR中国成长基金为附属于KKR集团的投资基金
KKR(卢森堡)/战略投资者/战略合作方/认购人KKR Home Investment S.à r.l.,为一家专为本次战略投资而根据国际惯例在卢森堡注册成立的项目公司,为KKR基金的全资子公司
海尔电器海尔电器集团有限公司
A股在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的青岛海尔普通股
本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行/本次战略投资青岛海尔拟以非公开发行股票的方式向KKR(卢森堡)发行A股股票之行为
定价基准日本公司第八届董事会第三次会议决议公告日
发行日登记结算公司将新股登记于KKR(卢森堡)的A股证券账户之日
新股青岛海尔本次拟向KKR(卢森堡)非公开发行的普通股新股
股份认购协议青岛海尔与KKR(卢森堡)签署的《青岛海尔股份有限公司和KKR Home Investment S.à r.l.之间的股份认购协议》
战略合作协议青岛海尔与KKR(卢森堡)签署的《青岛海尔股份有限公司和KKR Home Investment S.à r.l.之间的战略合作协议》
商务部中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会
人民币元
公司法中华人民共和国公司法
证券法中华人民共和国证券法
上交所上海证券交易所
上市规则上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本预案《青岛海尔股份有限公司非公开发行A股股票预案》

  注:本预案除特别说明外,所有数值通常保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入所致。

  第一章 本次非公开发行A股方案概要

  一、本次非公开发行A股的背景和目的

  “十二五”期间是我国家电行业结构调整及转型升级的关键时期。作为国内外家电行业的领先企业,公司将迎来良好的发展机遇。为了抓住并充分利用产业发展的契机,更好的落实网络化、全球化发展战略,公司拟通过非公开发行的方式引入境外战略投资者KKR(卢森堡),使双方以股权投资为纽带,在全球家电领域内开展战略合作,以满足公司落实发展战略的资源诉求并促进公司尽早实现战略转型,从而进一步巩固本公司在全球家电行业的领先地位。

  KKR集团是全球范围内规模最大、历史最悠久、成功经验最为丰富的私募股权投资机构之一。截至2013年6月30日,KKR集团管理资产额达835亿美元。KKR集团在全球各地设有多个办事处,通过旗下的多支投资基金和账户,对不同类别的资产进行管理。KKR集团致力于与所投资企业的管理层紧密合作,并利用其运营管理专识,为所投资企业创造价值。

  二、本次非公开发行对象及其与公司的关系

  本公司本次非公开发行A股的发行对象为KKR(卢森堡)。截至本预案公告之日,KKR基金及其控制的公司未持有本公司股份。本次发行完成后,KKR(卢森堡)将持有本公司10%的股份。

  三、发行方案概要

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

  2、发行方式

  本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司拟引入的境外战略投资者KKR(卢森堡),认购方式为现金认购。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。

  本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币11.29元/股,即定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股,或将公积金转增为注册资本,则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。

  5、发行数量

  KKR(卢森堡)将向本公司认购在完全摊薄的基础上占本公司于发行日发行在外的全部已发行股票数量的10%的新股。根据截至目前本公司已发行股本总额计算,本次非公开发行的股票数量为299,545,505股。如果在发行日前本公司已经通过和公告的股权激励计划发生行权,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整至不超过305,273,505股。

  若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组,公司将对本次发行的股票数量进行相应调整,以保证向KKR(卢森堡)发行的股票数量在完全摊薄的基础上占发行日本公司发行在外的全部已发行股票数量的10%。

  6、锁定期安排

  KKR(卢森堡)认购的本次非公开发行A股股票自发行日起三十六个月内不得转让、出售或者以其它任何方式(包括在公开市场售出)处置。

  7、上市地点

  在锁定期满后,本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

  8、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排

  在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。

  9、本次发行决议有效期

  本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。

  四、本次非公开发行A股募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行募集资金总额33.82亿元,如果在发行日前公司已经通过和公告的股权激励计划发生行权,则本次非公开发行募集资金将相应调整至不超过34.47亿元。

  本次募集资金总额在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  五、本次非公开发行A股是否构成关联交易

  本次非公开发行对象为KKR(卢森堡),其与本公司无关联关系,因此本次发行不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告之日,本公司控股股东海尔集团及其一致行动人直接和间接持有本公司46.21%的股份。

  本次非公开发行A股完成后,海尔集团及其一致行动人直接和间接持有的本公司股份比例预计不低于40.81%1,海尔集团仍为本公司的控股股东。

  1考虑公司已通过和公告的股权激励计划行权后对本次发行数量的调整。

  因此,本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经2013年9月29日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过。

  本次发行方案尚需取得公司股东大会审议通过,尚需获得商务部原则批复及中国证监会核准。

  第二章 发行对象的基本情况

  本次非公开发行A股的发行对象为KKR(卢森堡),KKR(卢森堡)的基本情况如下:

  一、概况

  公司名称:KKR Home Investment S.à r.l.

  成立日期:2013年9月3日

  注册地址:59 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg

  董 事:William J. Janetschek;Stefan LAMBERT;Wolfgang ZETTEL

  注册资本:18,000美元

  二、主营业务发展状况和经营成果

  KKR(卢森堡)为一家专为本次战略投资而根据国际惯例在卢森堡注册成立的项目公司,其为KKR基金的全资子公司。KKR基金为一家于2010年注册于开曼群岛的有限合伙企业,由KKR集团发起和管理,其主要从事投资及投资管理业务。KKR基金已对KKR(卢森堡)的本次战略投资行为做出承担连带责任的不可撤销的书面承诺。

  KKR集团是全球范围内规模最大的私募股权投资机构之一,业务遍及全球。KKR集团总部设在纽约,并在旧金山、伦敦、巴黎、香港、东京、北京等地设有多个办事处。截至2013年6月30日,KKR集团管理的总资产达到835亿美元,其投资者包括企业养老基金、社会养老基金、金融机构、保险公司和大学捐赠基金等。KKR集团致力于与所投资企业的管理层紧密合作,并利用其全球资源和运营专识,通过股权投资创造价值。KKR & Co. L.P.在纽约证券交易所上市(NYSE代码:KKR)。

  三、最近三年的简要会计报表

  KKR基金近三年经审计的简要财务数据如下:

  单位:美元

项目2010年12月31日2011年12月31日2012年12月31日
资产总计106,310,661324,219,093370,793,363
合伙人权益合计103,430,729324,219,093370,371,173
项目2010年2011年2012年
净利润-2,879,93259,305,127-62,434,485

  四、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  KKR(卢森堡)为KKR Home Holdings Limited的全资子公司。KKR Home Holdings Limited为KKR Home Ultimate Holdings Limited的全资子公司。KKR Home Ultimate Holdings Limited是KKR China Growth Fund L.P.(KKR基金)的全资子公司。KKR(卢森堡)的股权结构图如下:

  ■

  五、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  KKR(卢森堡)及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、同业竞争及关联交易情况

  1、同业竞争

  KKR基金主要从事私募股权投资业务;而本公司主要从事冰箱、洗衣机、空调等家电产品的研发、生产和销售以及家电渠道综合服务业务。本次发行前,KKR基金及其控制的公司与本公司之间不存在同业竞争关系。本次发行系KKR(卢森堡)以现金认购新发行的股份,因此,本次发行亦不会导致本公司与KKR基金及其控制的公司发生同业竞争关系。

  2、关联交易

  本次发行前,本公司与KKR基金及其控制的公司之间不存在关联关系,亦不存在关联交易。本次发行后,KKR基金及其控制的公司将成为本公司关联方,如本公司与KKR基金及其控制的公司发生关联交易,本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

  七、本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内,KKR(卢森堡)及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

  八、KKR(卢森堡)的声明和承诺

  KKR(卢森堡)向本公司陈述、保证、承诺和同意如下:其所提供的或其将要提供的包括在中国证监会和/或上交所申报文件中的所有关于KKR(卢森堡)或其任何关联方的与本次发行有关的信息均为真实、准确和完整的,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行募集资金总额33.82亿元2,如果在发行日前公司已经通过和公告的股权激励计划发生行权,则本次非公开发行募集资金将相应调整至不超过34.47亿元。

  2本预案关于募集资金对财务指标的影响分析均未考虑股权激励计划发生行权对本次募集资金的影响。

  本次募集资金总额在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析

  1、降低公司资产负债率,夯实公司的资本实力

  近年来,公司的资产负债率一直维持较高水平。截至2013年6月30日,公司负债总额为372.80亿元,资产负债率为68.81%,家电行业上市公司资产负债率平均值为44.7%,中位值为43.8%。

  本次非公开发行股票完成后,按照公司2013年6月30日财务数据测算,公司所有者权益将增加约33.82亿元,合并报表口径资产负债率将降低至64.77%,公司资本结构将得以改善。同时,公司向银行等金融机构债务融资的能力将进一步提高,公司有机会获得融资成本更低的资金,从而支持公司经营业务发展。

  2、满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

  近年来公司一直处于快速发展阶段,收入规模不断增长。公司营业收入由2010年度的605.88亿元增长到2012年度的798.57亿元,增幅为31.80%,公司营业成本由2010年度的464.20亿元增长到2012年度的597.04亿元,增幅为28.62%。

  一方面,随着生产规模的扩大,公司流动资金需求也在增长,公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出,这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、生产设备更新改造、研发支出、产品推广及员工薪酬等。另一方面,公司近年来资本支出增长较快,在一定程度上减少了公司可用的流动资金。本次募集资金补充流动资金后,将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。

  3、满足公司开拓物联网智慧家电,搭建网络化平台的资金需求

  物联网智慧家电市场规模及发展潜力巨大,是公司未来发展的重点方向。基于本次签署的战略合作协议,双方将在全球范围内进行战略合作,帮助公司提升在物联网智慧家电领域的综合竞争实力。今后随着本次战略合作的不断深化,公司将依托全球研发资源,致力于开发、生产和推广物联化、网络化的智慧家电产品,并建设符合网络时代需求的销售、服务和支持网络,推动智慧家电业务的开展。

  为配合公司上述战略的实施,未来公司的运营费用、研发费用、销售费用、产品认证及试验费用预计将持续上升。本次募集资金补充流动资金,可以充分满足公司开拓物联网智慧家电市场的营运资金需求,为公司的长远发展奠定坚实基础。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  1、通过本次发行引入战略投资者,实现与 KKR集团的战略合作,增强公司的综合竞争力

  战略投资者与公司均认为双方之间的战略合作是战略投资的重要组成部分。战略合作方将利用其全球资源,与公司在战略定位、物联网智慧家电、激励制度和绩效考核机制、资本市场和资本结构优化与资金运用、海外业务及并购,以及潜在的运营提升等领域进行一系列战略合作,致力于提升公司主营业务总收入及各项长期财务指标,增强创新能力,加速将股份公司打造成为具有国际一流创新能力的全球家电行业引领者。具体目标包括:

  (1)利用战略合作方全球资源在全球战略地区向公司提供所需要的协助;

  (2)提升公司在物联网智慧家电领域的创新能力,成为该新领域里能够树立标杆和制定行业规则的引领者;

  (3)帮助公司特定成长性业务以高于行业同时期水平的速度发展并尽快成为全球市场的引领者;

  (4)加速公司的海外业务扩张,以实现海外业务的快速发展,提升海外业务总收入及全球品牌排名;

  (5)利用战略合作方在全球资本市场的品牌效益和经验提高公司的长期估值水平;

  (6)公司与战略合作方通过联合工作组不时设定的其他目标。

  2、本次发行引入战略投资者,将进一步完善公司治理

  KKR集团成立于1976年,是直接投资行业中最大的资产管理公司之一,主要从事直接投资交易,业务遍及全球,拥有先进的管理理念和资本市场经验。双方亦将借鉴KKR集团的产业运作经验、公司治理及内控管理经验,进一步完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。

  根据股份认购协议,发行日后,并且在认购人在公司的持股比例不低于百分之三(3%)的前提下,认购人有权按照公司章程规定的要求向董事会提名一(1)名董事候选人。认购人提名的董事候选人应具备公司相关行业投资经验,拥有国际化管理和战略发展方面的足够经验和资历,了解中国市场,并符合其它董事的法定任职资格。

  本次发行通过引入KKR集团作为公司的战略投资者,将在公司董事会层面引入投资者视角,从而优化完善公司的治理结构。

  3、本次发行将提升公司盈利能力,并进一步增强公司的可持续发展能力

  “十二五”期间是我国家电行业结构调整及转型升级的重要时期,也是我国居民家电消费升级换代的关键时期。作为国内外家电行业的领先企业,公司将迎来良好的发展机遇。为满足市场需求以及迎接家电智能化、物联化、网络化的发展趋势,公司在产品研发、扩大产能、优化产业结构、提高生产运营效率、营销推广等方面需要大量的资金支撑。因此,本次非公开发行筹措资金将有助于补充公司国内外业务发展所需的流动资金,从而有利于公司抓住产业发展的契机。

  本次募集资金到位后,公司的资产负债率亦将有所下降,这将有利于优化公司的资产负债结构,降低公司的财务风险,并为公司后续债务融资提供良好的保障。同时,募集资金到位后,公司有望进一步提升整体盈利水平,增强公司长期可持续发展能力,因此符合公司及全体股东的利益。

  综上所述,本次非公开发行A股股票并以募集资金补充流动资金符合相关法律、法规的要求,符合全体股东的根本利益,符合公司的实际情况和战略目标,有利于满足公司持续稳定发展的资金需求,提高公司的核心竞争能力和抗风险能力,促进公司的长远健康发展。

  第四章 附生效条件的股份认购协议及战略合作协议摘要

  一、股份认购协议摘要

  1、合同主体及签订时间

  发行人:青岛海尔股份有限公司

  认购人:KKR Home Investment S.à r.l.

  合同签订时间:2013年9月29日

  2、认购股份及价格

  根据股份认购协议的条件和条款,发行人将向认购人发行,且认购人将向发行人认购数量(“股份认购数量”)在完全摊薄的基础上占发行日发行人发行在外的全部已发行股票数量的百分之十(10%)的新股。根据股份协议签署日(“签署日”)发行人已发行股本总额,股份认购数量为299,545,505股。如果在发行日前发行人已经通过和公告的股权激励计划发生行权,则股份认购数量将相应调整至不超过305,273,505股。若发行人的股票在签署日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组,发行人将对股份认购数量进行相应调整,以保证股份认购数量在完全摊薄的基础上占发行日发行人发行在外的全部已发行股票数量的百分之十(10%)。

  新股的每股认购价格(“每股认购价格”)为人民币11.29元,为公司董事会关于本次发行的董事会决议公告之日前二十(20)个交易日公司股票交易均价的百分之九十(90%)。尽管有上述规定,如公司在发行日前支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股,或将公积金转增为注册资本,在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下,每股认购价格应根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。

  3、认购方式及支付

  认购人应在商务部原则批复认购人作为战略投资者对发行人进行战略投资之日起十五(15)个工作日内,经外汇管理局核准开立专用外汇账户。在发行人向认购人发出所有生效条件已经满足的书面通知(“生效通知”)之日起二十(20)个工作日内,认购人应将与新股认购价总额(“股份认购价”)等值的外汇足额汇入认购人已开立的专用外汇账户,并向外汇管理局申请结汇;在得到外汇管理局的结汇批准后的三(3)个工作日内,认购人应将股份认购价足额支付至发行人在生效通知中指定的银行账户(“现金出资”),并于支付发生当日或次日向发行人提供股份认购价足额支付的银行凭证。认购人应承担与上述操作相关的全部银行收费或费用。认购人应在上述每一事项完成当日或次日向发行人提供证明相关事项完成的证明资料。

  4、合同的生效条件和生效时间

  股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后成立,并在下列生效条件(“生效条件”)全部成就或满足之日(“生效日”)起生效:

  (1)董事会及股东大会已妥为批准本次发行;

  (2)商务部原则批复认购人作为战略投资者对发行人进行战略投资,且该批复未附加任一方无法接受的条件;

  (3)认购人经外汇管理局核准开立专用外汇账户;

  (4)证监会核准本次发行,且该核准未附加任一方无法接受的条件;

  (5)中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  5、合同附带的任何保留条款、前置条件

  在股份认购协议生效后,认购人支付现金出资的义务取决于下列每项条件在股份认购价被足额汇至公司指定的银行账户之日(“支付日”)之前或当日得到满足或由认购人适当放弃:

  (1)不存在由相应司法管辖区域的政府机关作出的有效决定将限制、禁止或以其它方式阻止完成本次发行;亦不存在适用法律的颁布或修订将限制、禁止或以其它方式阻止完成本次发行,或造成股份认购协议所规定的重要条款和条件下的事项发生对认购人产生实质性不利影响的变更;

  (2)自股份认购协议签署日起,未曾发生任何对公司产生重大不利影响的事件、变化或情况;

  (3)认购人收到符合股份认购协议规定的生效通知。

  6、董事提名

  发行日后,并且在认购人在公司的持股比例不低于百分之三(3%)的前提下,认购人有权按照公司章程规定的要求向董事会提名一(1)名董事候选人。认购人提名的董事候选人应具备公司相关行业投资经验,拥有国际化管理和战略发展方面的足够经验和资历,了解中国市场,并符合其它董事的法定任职资格。

  7、违约责任条款

  违约方应向另一方(“守约方”)赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失(包括合理的律师费)。

  二、战略合作协议摘要

  1、合同主体及签订时间

  股份公司:青岛海尔股份有限公司

  战略合作方:KKR Home Investment S.à r.l.

  合同签订时间:2013年9月29日

  2、合作目标

  双方战略合作的长期目标为:提升股份公司主营业务总收入及各项长期财务指标,增强创新能力,并使股份公司在资本市场成为中国家电行业的引领者。具体目标包括:

  (1)利用战略合作方全球资源在全球战略地区向股份公司提供所需要的协助;

  (2)提升股份公司在物联网智慧家电领域的创新能力,成为该新领域里能够树立标杆和制定行业规则的引领者;

  (3)帮助股份公司特定成长性业务以高于行业同时期水平的速度发展并尽快成为全球市场的引领者;

  (4)加速股份公司的海外业务扩张,以实现海外业务的快速发展,提升海外业务总收入及全球品牌排名;

  (5)利用战略合作方在全球资本市场的品牌效益和经验提高股份公司的长期估值水平;

  (6)股份公司及战略合作方通过联合工作组不时设定的其他目标。

  3、合作范围

  受限于双方共同同意的合作计划或联合工作组不时商定的其他合作方案,双方初步同意按照战略合作协议在如下领域进行合作:

  (1)战略定位

  为加速将股份公司打造成为具有国际一流创新能力的全球行业引领者,战略合作方将与股份公司就股份公司发展战略定位进行充分交流与研讨,共同提出建议方案。

  (2)物联网智慧家电

  在物联网智慧家电领域,战略合作方与股份公司合作,以进一步推动股份公司在物联网智慧家电领域的理念和产品。

  (3)管理绩效考核机制

  战略合作方将与股份公司合作,基于股份公司企业文化和目标以及人力资源、绩效管理的既定政策和目标,并通过股份公司董事会、薪酬与考核委员会及联合工作小组的例行会议向股份公司提出建议方案,协助股份公司有效实施。

  (4)资本市场、资本结构优化与资金运用

  在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下,在资本市场、资本结构优化与资金运用领域,战略合作方将支持和协助股份公司通过积极主动地使用自由现金流和调动资本杠杆,在确保股份公司正常生产、运营及投资所需的前提下,将资金应用于业务拓展、分红、回购股份、并购等,以提高长期每股盈利和增长。

  (5)海外业务

  在股份公司海外业务发展过程中,战略合作方将根据股份公司的战略发展规划和要求,协助股份公司在全球寻找适合股份公司的海外业务机会。

  (6)其他运营提升

  战略合作方将与股份公司共同努力,发现在运营方面可以加以改进的潜在领域,包括新产品开发、采购、品牌策略、市场营销和渠道管理。

  (7)其他合作

  为了进一步深化双方全方位的战略合作,在签署战略合作协议后,双方将进一步探讨其他战略合作事项,例如管理层交流、引荐优秀人才、人员培训及支持等。

  4、生效、期限和终止

  战略合作协议自双方签署之日成立,并自股份公司股东大会批准战略合作协议及股份认购协议之日起生效。

  战略合作协议有效期限:从战略合作协议生效日起三(3)年(“初始期限”),或战略合作方持有股份公司百分之三(3%)或以上股份期间,以较长者为准。除非依据提前终止条款,战略合作协议在初始期限到期时无需通知而自动终止,或如果战略合作协议依据延期条款,则在延期后的期限到期时无需通知而自动终止。

  第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的@讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

  1、对公司主营业务的影响

  本公司主要从事冰箱、洗衣机、空调等家电产品的研发、生产和销售,并通过子公司海尔电器从事家电渠道综合服务业务。本次非公开发行旨在使双方以股权投资为纽带,在全球家电领域内开展战略合作,进一步巩固本公司在全球家电行业的领先地位。

  本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充流动资金,对本公司主营业务的范围不会产生影响。随着资金的注入,本公司的抗风险能力将得到进一步提升。

  2、对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后,公司将根据股东大会授权,根据相关规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本的相关条款及其他与本次非公开发行有关的条款,并办理工商变更手续。

  3、对股东结构的影响

  本次非公开发行前,海尔集团为公司的实际控制人,直接持有公司19.89%的股权,通过子公司海尔电器国际股份有限公司持有公司23.34%的股权,并通过一致行动人青岛海尔创业投资咨询有限公司持有公司2.98%的股权,合计控制公司46.21%的股权;本次非公开发行后,KKR(卢森堡)将持有公司10%的股权,海尔集团合计控制公司不低于40.81%3的股权,仍为公司的实际控制人。

  3考虑公司已通过和公告的股权激励计划行权后对本次发行数量的调整。

  本次非公开发行前后公司股东结构如下:

股东名称本次发行前本次发行后

(股权激励未行权)

本次发行后

(股权激励全部行权)

持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)
海尔电器国际股份有限公司629,342,41223.34629,342,41221.01629,342,41220.62
海尔集团公司536,305,38219.89536,305,38217.90536,305,38217.57
青岛海尔创业投资咨询有限公司80,298,8802.9880,298,8802.6880,298,8802.63
其他A股股东1,449,962,86653.781,449,962,86648.411,501,514,86649.19
KKR(卢森堡)00299,545,50510.00305,273,50510.00
合计2,695,909,540100.002,995,455,045100.003,052,735,045100.00

  4、对高管人员结构的影响

  本公司不会因本次发行对公司高级管理人员进行调整。

  5、对业务结构的影响

  本次非公开发行后,本公司将和KKR集团在全球家电领域内开展战略合作,有利于进一步优化公司产品结构、客户结构、市场结构,有效提高公司产品的市场竞争力。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,核心竞争力得到增强。

  1、对财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金33.82亿元,公司总资产与净资产将相应增加,公司的资金实力将得到有效提升,营运资金将得到有效补充,资产负债率将从2013年6月30日的68.81%下降为64.77%,公司资本结构更趋稳健,公司的财务风险进一步降低,也为公司后续债务融资等提供有效的保障。

  2、对盈利能力的影响

  本次发行后公司总股本增加,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位后,公司流动资金增加,能够满足生产经营的资金需求,并将有力推动已建项目、并购项目的迅速实施。同时,KKR集团的全球资源和投后管理能力,有助于公司在新产品开发、销售渠道管理和提升、品牌管理、市场推广、采购/费用优化、生产创新等方面进一步优化,提升盈利能力。

  3、对现金流量的影响

  本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,公司偿债能力将有所改善,公司资本实力将得以提升,公司主营业务的盈利能力将得以加强,未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加,公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

  本次非公开发行采用现金认购的方式。发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会因本次发行而产生重大变化。

  四、本次发行后资金、资产占用及担保情况

  本次非公开发行采用现金认购的方式。发行完成后,不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况,亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担保的情况。

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况

  截至2013年6月30日,根据未经审计财务报表,本公司资产负债率为68.81%,本次非公开发行后资产负债率将降至64.77%。因此,本次非公开发行可以改善公司的资本结构,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外,本次非公开发行不存在使公司大量增加负债(包括或有负债)的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  1、原材料等价格上涨的风险

  家电生产成本中,铜、铝、钢板、与石油相关塑料颗粒、发泡料等大宗原材料占有较大比重,大宗原材料价格的上涨将增加公司成本。此外,宏观经济环境变化和政策调整也使得劳动力、水电、土地等生产要素成本出现不同程度的上涨。原材料和其他生产要素成本的上涨将对公司业绩形成负面影响。

  2、政策风险

  2013年1月31日,家电下乡政策在全国范围退出。由于国家颁布行业刺激政策存在一定的不确定性,亦存在旧政策到期退出而无新政策出台的风险,因此,家电行业企业经营业绩和盈利能力受到行业刺激政策变化的影响。此外,房地产市场调控措施的强化将对房地产市场需求产生一定负面影响,间接影响家电产品的终端需求。

  3、海外市场开拓风险

  本公司始终坚持全球化的经营策略,2012年公司境外市场实现主营业务收入约83.26亿元,超过全年主营业务收入的10%。全球化经营是公司的发展目标,而在开拓海外市场时可能存在包括当地政治经济局势是否稳定、法律体系和监管制度是否发生重大变化等各种无法预期的风险。

  4、行业可能存在的价格战风险

  家电行业市场集中度呈现逐步提升趋势,行业格局朝着健康方向发展,但是不排除个别企业为提升自身市场份额而采取激进的销售策略、大幅降低产品售价,影响行业的价格秩序。

  5、盈利能力摊薄风险

  本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。本次募集资金将全部用于补充公司流动资金,资金使用产生效益需要一定时间,因此,短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长,从而导致公司净资产收益率及每股收益下降,公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

  6、审批风险

  本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过,尚需取得公司股东大会的审议批准、中国商务部的原则性批复以及中国证监会的核准。能否获得审核通过,以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

  7、股价波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。本公司提醒投资者,需正视股价波动的风险。

  第六章 利润分配情况

  一、公司利润分配政策

  2012年8月8日及2012年8月28日,公司第七届董事会第二十四次会议及2012年第二次临时股东大会分别通过决议,决定根据中国证监会及青岛证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《关于进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的通知》(青证监发[2012]111号),修改《公司章程》的利润分配政策条款。修订后的《公司章程》中利润分配政策如下:

  1、明确利润分配政策调整或变更的决策程序

  第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (1)公司增加或者减少注册资本;

  (2)公司的分立、合并、解散和清算;

  (3)本章程的修改;

  (4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (5)股权激励计划;

  (6)本章程确定的利润分配政策的调整或变更;

  (7)法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  2、明确利润分配政策制订的决策程序

  第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当对公司重大事项发表独立意见:

  (1)提名、任免董事;

  (2)聘任或解聘高级管理人员;

  (3)公司董事、高级管理人员的薪酬;

  (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

  (6)公司利润分配方案;

  (7)法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股东回报规划进行研究并提出建议。

  第一百四十四条 审计委员会的主要职责是:

  (1)提议聘请或更换外部审计机构;

  (2)监督公司的内部审计制度及其实施;

  (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

  (4)审核公司的财务信息及其披露;

  (5)审查公司的内控制度;

  (6)制订年度或中期分红方案。

  3、根据国家财务会计制度进行调整

  第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

  (1)弥补上一年度的亏损;

  (2)提取法定公积金百分之十;

  (3)提取任意公积金;

  (4)支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  4、明确了利润分配形式、时间间隔、最低分红比例以及分红的具体条件,完善利润分配的决策机制

  第二百一十一条 公司应实施积极的利润分配办法:

  (1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金利润分配,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  (2)公司的利润分配政策(包括股东回报规划、年度利润分配方案及中期现金分红方案等)由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。

  在满足公司正常生产经营的资金需求,且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下,未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的百分之二十,根据每年实际情况,最低不低于百分之十五。

  在满足现金分红的条件情况下,公司原则上每个会计年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。此外,董事会可以综合考虑公司业绩、股票价格、股本规模和负债结构等因素后在现金分红的基础上提出股票股利分配预案。

  公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出年度利润分配预案,公司董事会在年度利润分配预案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成年度利润分配预案,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。董事会通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (3)公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会进行审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。公司最近连续三个年度未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  (4)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整本章程确定的利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并积极充分听取独立董事意见,同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意见和诉求,公司股东大会需以特别决议通过该利润分配政策的修订;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  (5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (6)公司应当规范与关联方资金往来,最大程度地保障投资者的利益,依据国家相关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的,公司董事会应立即申请司法冻结,并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结,直至其规范所占用的公司资金;如果控股股东侵占的资产不能以现金清偿的,公司有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  1、最近三年分红情况

  最近三年,公司现金分红情况如下表:

  单位:亿元

项目2012年2011年2010年
合并报表中归属于上市公司股东的净利润32.6926.9020.35
现金分红的数额(含税)9.974.561.34
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)30.51%16.97%6.59%
最近三年累计现金分红(含税)15.87
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润26.65
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例(%)59.55

  注:上述数据摘自2010-2012年公司年报中各年披露数据。

  2、未分配利润使用情况

  公司为保持可持续发展,将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,继续投入公司生产经营,包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡,在合理回报股东的情况下,公司对于未分配利润的合理使用,有效降低了公司的筹资成本,同时增加了公司财务的稳健性。

  三、未来分红计划

  根据2012年本公司第二次临时股东大会审议通过的《青岛海尔股份有限公司未来三年(2012年度-2014年度)股东回报规划》:“在满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下,公司未来三年(2012年度-2014年度)现金分红规划为:每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的百分之二十。”

  青岛海尔股份有限公司

  2013年9月29日

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