证券时报多媒体数字报

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2013-022

青岛海尔股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2013年9月29日上午9:00在海尔信息产业园董事局大楼205会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，其中董事武常岐先生、彭剑锋先生、刘峰先生、周洪波先生以电话会议形式参加此次会议，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2013年9月25日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

一、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

二、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行股票种类和面值（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行数量（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本次发行的股票数量为299,545,505股普通股，发行数量占非公开发行完成后发行人全部已发行股票数量的百分之十（10％）。如果在发行日前本公司已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整至不超过305,273,505股。

发行人的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，本次发行的股票数量将进行相应调整，以保证本次发行的股票数量占非公开发行完成后发行人全部已发行股票数量的百分之十（10％）。

4、发行对象及认购方式（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本次非公开发行的对象为KKR Home Investment S.à r.l.（以下简称“KKR（卢森堡）”），其依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为公司的境外战略投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

5、发行价格（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本次非公开发行的发行价格定为公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.29元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本的，本次发行价格将进行相应调整。

6、锁定期安排（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

KKR（卢森堡）本次认购的股份自本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市之日起36个月内不得转让。

7、募集资金的数量及用途（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本次发行计划募集资金33.82亿元，如果在发行日前公司已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则本次非公开发行募集资金将相应调整至不超过34.47亿元。本次募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

8、滚存利润的安排（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东将共同享有本次非公开发行前滚存的未分配利润。

9、决议的有效期（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。

10、上市地点（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本次非公开发行的生效尚需取得以下批准：

A、中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）就KKR（卢森堡）对本公司的战略投资作出批复；

B、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）对本次非公开发行予以核准；

C、其他相关政府部门的核准/批准（如有）。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本议案的内容详见《青岛海尔股份有限公司非公开发行A股股票预案》（编号：临 2013-023），本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

四、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本议案的内容详见《青岛海尔股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》（编号：临 2013-024），本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

经全体董事表决，提请股东大会授权董事会依照法律法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、具体发行价格、最终发行数量、发行起止日期等具体事宜；

2、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案。根据证监会、商务部及其他相关政府部门核准/批准的情况及市场情况确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，按照证监会、商务部及其他相关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整；

3、授权公司董事会、公司董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

4、如监管部门对于非公开发行政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行调整；

5、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

6、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；

7、授权公司董事会、公司董事长或其授权人士根据证券监管部门的要求制作、修改、申报本次非公开发行的申报材料；

8、授权公司董事会、公司董事长或其授权人士根据非公开发行结果修改《公司章程》的相关条款及办理增资注册资本等工商变更登记相关事宜；

9、授权公司董事会、公司董事长或其授权人士本次非公开发行股票实施完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十八个月。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

六、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本议案内容详见《青岛海尔股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》（编号：临 2013-025），需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

七、《关于批准实施<股份认购协议>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

就本次非公开发行，公司与KKR（卢森堡）达成一致意见并与其签署了《股份认购协议》。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

八、《关于批准实施<战略合作协议>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

就本次非公开发行相关的战略合作，公司与KKR（卢森堡）在物联网智慧家居、战略定位、激励制度、海外业务及并购、资本市场和资本结构优化与资金运用以及潜在的运营提升领域达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

九、《关于提请本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本议案内容详见《青岛海尔股份有限公司关于提请本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的公告》（编号：临 2013-026），本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

十、《关于提请股东大会审议关于修改〈董事会议事规则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

公司于2013年8月26日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案，内容详见刊登在四大报及上交所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于修改公司制度的公告》（编号：临2013-018），本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

十一、《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本议案内容详见《青岛海尔股份有限公司关于召开 2013年第一次临时股东大会的通知》（编号：临 2013-027）。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司

董事会

2013年9月29日

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2013-024

青岛海尔股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”、“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2013年6月30日的“关于前次募集资金使用情况的报告”。

一、发行股份购买资产的基本情况

1、经公司2006年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司向海尔集团公司发行新股购买资产的批复》证监公司字[2007]57号核准，本公司向海尔集团公司发行142,046,347股人民币普通股，购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权。

2、根据青岛海尔与海尔集团公司签署的相关股份转让合同，本次交易中拟购买资产的作价参考青岛天和资产评估有限责任公司评估出具的《资产评估报告书》（青天评报字（2006）第64号、青天评报字（2006）第42号、青天评报字（2006）第41号、青天评报字（2006）第55号）所确定的评估值，各方确定的拟购买资产的交易价格为70,597.03万元，其中青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权用于认股股份的资产作价分别为46,415.25万元、3,690.74万元、11,087.91万元、9,403.13万元。

根据上述评估报告，交易标的评估结果如下表：

单位：万元

根据上述资产评估结果，标的资产的评估值共计70,597.03万元，标的资产的账面净资产共计57,829.02万元，评估增值共计12,768.01万元，评估增值率为22.08%。

3、发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》，向特定对象发行股份其发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次发行股份的发行价格为4.97元，较本公司董事会决议公告日前二十个交易日均价（交易总额除以交易总量）溢价7.09%。

4、本次交易标的交割情况

本次交易标的交割的具体情况如下：

2007年5月8日，山东汇德会计师事务所对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具（2007）汇所验字第5-003号《验资报告》。

5、本次交易标的资产具体运行情况

（1）标的资产账面价值变化情况

2006至2013年上半年，标的资产主要财务状况如下：

单位：万元

(下转B8版)