证券时报多媒体数字报

证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2013-044

国兴融达地产股份有限公司第八届

董事会第四次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2013年9月26日以邮件的方式发出通知，决定召开第八届董事会第四次临时会议。会议于2013年9月30日上午9时在公司会议室召开。

由于公司原董事长朱凤先先生辞去公司董事长职务，与会董事一致推选公司董事鲜先念先生主持会议。公司应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过了以下事项：

一、审议通过了《选举公司董事长的议案》。

公司董事选举鲜先念先生为公司第八届董事会新任董事长，至本届董事会任期届满时为止。

鲜先念董事长不在公司领取薪酬。

同意9票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于重庆财信房地产开发有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重庆财信房地产开发有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的公告》。

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事鲜先念先生、彭陵江先生、唐昌明先生、白忠孝先生在表决时进行了回避。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于提请公司股东大会批准重庆财信房地产开发有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

本次非公开发行完成后，重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地产”）持有公司的股份数占公司已发行股份总数的比例由29.9%增至69.86%。鉴于财信地产为公司控股股东，且已承诺自本次非公开发行结束之日起的36个月内不转让本次认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，董事会提请公司股东大会批准财信地产免于以要约收购方式增持本公司股份。

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事鲜先念先生、彭陵江先生、唐昌明先生、白忠孝先生在表决时进行了回避。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《公司召开2013年第四次临时股东大会的通知》。

具体内容详见公司同日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露的《国兴融达地产股份有限公司召开2013年第四次临时股东大会的通知》。

同意9票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《调整董事会提名委员会委员的议案》。

公司董事会同意唐昌明董事、白忠孝董事为公司董事会提名委员会委员。调整后的董事会提名委员会由会由彭启发、赵万一、孙茂竹、唐昌明、白忠孝先生组成，由彭启发先生担任召集人。

同意9票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

国兴融达地产股份有限公司董事会

2013年10月8日

证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2013-045

国兴融达地产股份有限公司

关于重庆财信房地产开发有限公司

认购非公开发行股票构成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司本次拟向重庆财信房地产开发有限公司(以下简称“财信地产”)非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行数量不超过24,000万股（含24,000万股），财信地产将以人民币现金方式认购本次发行的股票。截至目前，财信地产持有公司54,118,902股股份，占公司总股本的29.9%，系公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

该关联交易经本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

1、关联方的名称：重庆财信房地产开发有限公司

注册地址：重庆市江北区红旗河沟红黄路1号1栋

企业类型：有限责任公司

法定代表人：鲜先念

注册资本：20,000万元

税务登记证号：渝国、地税字500105202876705号

主营业务：房地产开发、物业管理

主要股东：重庆财信企业集团有限公司

2、 主营业务：

主要业务从事房地产开发和物业管理业务

信息披露义务人最近三年财务状况如下：

单位：元

注：2012年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，2010年和2011年财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

财信地产拟以不超过人民币14.904亿元现金认购公司本次非公开发行的A股股票，其中10.5亿元将用于投资国兴·北岸江山项目，其余将用于补充公司流动资金。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次非公开发行数量及财信地产的认购数量上限将作相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日（2013年8月26日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即本次发行价格为6.21元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

五、关联交易的目的及对公司的影响

募集资金投资项目实施将对未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。

1、收入和利润变化情况

本次发行完成后，使用部分募集资金投入重庆国兴置业有限公司，将加快国兴?北岸江山项目的开发进程，从而会对公司营业收入及净利润产生有利影响。

2、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将大幅增加。

六、 独立董事的意见

公司于2013年8月22日召开第八届董事会第十二次会议，2013年9月30日召开第八届董事会第四次临时会议，在提交公司董事会审议前，相关议案已取得公司独立董事的事前认可，并且独立董事就该关联交易在审议过程中发表了独立意见如下：

1、 本次发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

2、 本次发行的发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日（8月26日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、 本次发行的募集资金投资项目符合公司目前的经营现状以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

4、 公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

5、 本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

七、 备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、公司第八届董事会第四次临时会议决议；

3、《国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票预案》；

4、公司与财信地产签署的《附条件生效股份认购合同》；

5、公司独立董事意见。

特此公告。

国兴融达地产股份有限公司董事会

2013年10月8日

证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2013-046

国兴融达地产股份有限公司

召开2013年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定，公司拟于2013年10月23日召开2013年度第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）、召开时间：

现场会议召开时间：2013年10月23日下午14 时。

网络投票时间：2013年10月22日至10月23日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年10月23日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年10月22日15：00至10月23日15：00的任意时间。

（二）、召开地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006，公司会议室。

（三）、召集人：公司董事会。

（四）、股权登记日：2013年10月18日

（五）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2013年10月18日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

3、公司聘请的会议见证律师；

4、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

（七）投票规则

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。 @ （八）会议提示公告：本次临时股东大会在股权登记日之后的三个工作日内，公司将再次公告本次股东大会通知。公司发布提示公告的时间为2013年10月21日。

二、会议审议的议案

（一）会议主要议题：

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

（1）发行方式和发行对象；

（2）发行股票的种类和面值；

（3）发行价格及定价原则；

（4）发行数量；

（5）限售期；

（6）募集资金投向；

（7）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排；

（8）关于本次非公开发行股票决议有效期限；

（9）上市地点；

3、《关于<国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；

4、《关于<国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

5、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》；

6、《关于重庆财信房地产开发有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的议案》；

7、《关于公司与重庆财信房地产开发有限公司签订<附条件生效股份认购合同>的议案》；

8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

9、《关于提请公司股东大会批准重庆财信房地产开发有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

（二）、议案披露情况：以上审议事项内容详见2013年10月8日的《证券时报》和巨潮网。

三、会议登记办法

（一）、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）、登记时间：2013年10月21日9：00—17：00

（三）、登记地点：公司董事会办公室。

（四）、登记手续：

1、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证。

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证。

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

4、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（五）、授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国兴融达地产股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码/营业执照注册号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

受托人签名： 委托日期：

四、通过网络投票的投票程序

  （一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2013年10月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码与股票简称

3、股东投票的具体程序为：

⑴买卖方向为买入投票；

⑵在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

⑶在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

4、投票举例

⑴ 股权登记日持有“国兴地产”A 股的股东，对公司议案1投同意票，其申报如下：

⑵如某股东对议案1投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同：

5、本次股东大会设置总议案，对应的议案号为100（申报价格为100.00元）。股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。举例说明，如某股东对所有议案投同意票，其申报如下：

（二）通过互联网投票系统进行投票的程序

1、投票方法

⑴ 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http：//www.szse.cn 或http：//wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

⑵ 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址htt//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

⑶ 投资者进行投票的时间

本次股东大会网络投票开始时间为2013年10月22日15：00至10月23日15：00期间的任意时间。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：王文伯 宋晓祯

联系电话：010-59696377

传 真：010-59696397

通讯地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006

邮 编：100025

2、出席本次股东大会的股东的食宿、交通费用自理。

国兴融达地产股份有限公司董事会

2013年10月8日