证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：认购浙江萧山农村合作银行（以下简称“萧山农合银行”）法人股。

●投资金额：因本次定向募股价格以竞价方式形成，按起价5.02元每股测算，公司需出资大约为4亿元，具体金额等认购价格形成后才能确定，认购股份完成后，公司将持有萧山农合银行5%的股权。

●公司提交了《浙江萧山农村合作银行法人股认购意向书》，仅表明公司向萧山农合银行明确表达上述意向，该意向尚须经公司和萧山农合银行的权利机构审核通过后正式成立。正式认购前，公司还需提交《浙江萧山农村合作银行法人股认购申请书》，并在通过按照银监部门要求的拟认购股份的股东资格审查之后，参与“浙江萧山农村合作银行法人股定向募股竞价”、竞价中标方可签署《股份认购协议书》。本次法人股认购尚存在不确定性。

●特别风险提示:因定向募股以竞价方式进行，存在未中标的风险；本次募股需经公司董事会及股东大会审议。

一、认购股权意向书概述

根据《浙江萧山农村合作银行法人股定向募股公告》及《浙江萧山农村合作银行募股说明书》等相关文件，公司拟认购萧山农合银行定向增发的法人股，并于2013年9月30日向萧山农合银行提交法人股认购意向书，认购股份后，持股比例将达到萧山农合银行总股本的5%以上。

该事项需经公司董事会及股东大会审议批准。

该事项不属于关联交易。

二、投资标的基本情况

浙江萧山农合银行是由萧山区内自然人、企业法人和其它经济组织入股组成的股份合作制社区性地方金融机构。创立于2004年7月，经中国银监会同年8月批准，并于同年10月办理工商注册登记。发起时注册资本为57150万元人民币，至2010年年末，萧山农合银行注册资本扩大为85456.4万元人民币，至2013年3月12日，萧山农合银行将历年未分配利润和盈余公积金转增，注册资本变更为136084.5732万元。

注册地址：萧山区人民路258号

法定代表人：单仲飞

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。

萧山农合银行前一年和最近一期主要财务数据：

单元：万元

2012年数据经浙江同方会计师事务所审计。

公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于收购浙江信谊控股有限公司持有的浙江萧山农村合作银行股权的议案》，公司按双方商定收购价格5.24元/股，收购了浙江信谊控股有限公司持有的萧山农合银行1,181.80万股股权，合计为 6，192.632万元，公司已于2013年9月11日完成股权过户手续，公司目前持有萧山农合银行股权比例为0.86%。

萧山农合银行于2013年9月10日召开了第三届股东代表大会第一次临时会议，会议通过了《关于浙江萧山农村合作银行优化股权结构总体方案的议案》和《关于浙江萧山农村合作银行法人股定向募股竞价方案的议案》等议案，萧山农合银行此次优化股权结构方案相关要点如下：

1、主要目的：实现股权结构监管达标，为适时实施股份制改造创造基础条件。

2、股权结构优化目标：3-5家企业法人股东按5%以上的持股比例一次增持到位，法人股持股比例达到50%以上，其中单个法人企业及其关联方合计持股比例控制在10%以下；职工股在20%的持股比例内适度增资扩股；单个自然人股东最高持股比例控制在2%以下。

3、认购价格：以清产核资与资产评估基准日清查和评估后的每股净资产为基准，结合资产评估期后事项的影响，设定每股竞价起价，通过符合条件的法人股东投标竞价的形式，确定每股认购价格。

4、法人股定向募股竞价方案：每股竞价起价为5.02元，采取一次性竞价，按投标有效报价从高到低的第5家价格作为中标价，最低报价并列的按资产负债率从低到高依次中标，取满5家为止。

5、法人股投标中标价即确定为认购价，职工股实行同股同价，按法人股认购价认购。

6、预计本次募股后总股本达到18.5亿左右，募集资金用于补充资本金。

7、本次增持股份的企业法人，3年内不得转让股份。

如竞价认购成功，公司持有萧山农合银行股权比例将由0.86%提高至5%，按起价5.02元每股测算，估计需资金大约4亿元，具体金额等认购价格形成后才能确定。

三、风险提示

（一）因定向募股以竞价方式进行，存在未中标的风险；

（二）本次募股需经公司董事会及股东大会审议；

（三）公司的募股人资格需按照银监部门要求的拟认购股份的股东资格审查：

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二〇一三年十月八日