证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  注：上表中2006年至2012年度财务数据已经山东汇德会计师事务所审计，2013年上半年的财务数据未经审计。

  （2）标的资产经营情况

  2006至2013年上半年，标的资产主要经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中2006年至2012年度财务数据已经山东汇德会计师事务所审计，2013上半年财务数据未经审计。

  （3）效益贡献情况

  2006至2013年上半年，标的资产对青岛海尔的效益贡献如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中2006年至2012年度财务数据已经山东汇德会计师事务所审计，2013上半年财务数据未经审计。

  6、募集资金使用情况对照表

  截至2013年6月30日，公司2007年发行股份购买资产项目相关募集资金使用情况对照表如下：

  单位：万元

  ■

  7、盈利预测实现情况

  公司未对本次标的资产单独编制盈利预测报告，公司以上述标的资产的预期业绩为基础编制了青岛海尔2006年度及2007年度备考合并盈利预测，合并盈利预测的实现情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：预测效益为青岛海尔归属于母公司股东净利润，根据山东汇德会计师事务所出具的《备考合并盈利预测审核报告》[（2006）汇所综字第5-016 号]、《备考合并盈利预测审核报告》[（2006）汇所综字第5-022 号]，2006年度、2007年度归属于母公司股东净利润分别为39,497.73万元、44,861.69万元。本公司自2007年起执行新的会计准则，根据公司管理层对新准则及相关解释文件的理解，新准则下公司2007年度预测归属于母公司股东净利润为68,607.77万元。

  注2：实际效益为青岛海尔归属于母公司股东的净利润。

  二、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  本报告中披露的前次募集资金实际使用情况与公司已披露的信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

  三、报告的批准报出

  本报告经2013年9月29日公司第八届董事会第三次会议批准报出，并同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2013年9月29日

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2013-026

  青岛海尔股份有限公司

  关于提请本次非公开发行A股股票

  完成后修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”、“青岛海尔”）第八届董事会第三次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》，编号：临2013-022）审议通过了对《关于提请本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》，内容如下：

  审议通过《关于提请本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  鉴于公司董事会同意KKR（卢森堡）以认购本公司非公开发行股票的方式对本公司进行战略投资后，公司的注册资本、股本总额、股权结构在本次非公开发行完成后将发生相应变更。现根据本次非公开发行方案，对公司现行章程进行如下修改：

  1、原《公司章程》第七条：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿玖仟伍佰玖拾万玖仟伍佰肆拾元”。

  现修改为：“公司注册资本为人民币贰拾玖亿玖仟伍佰肆拾伍万伍仟零肆拾伍元”。 如果公司在本次向KKR Home Investment S.à r.l.非公开发行A股股票（“本次非公开发行”）发行日前公司已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整至不超过305,273,505股，《公司章程》第七条“公司注册资本”的数额届时也将根据公司届时发行股票的实际数量进行相应调整。

  2、原《公司章程》第八条：“公司为永久存续的股份有限公司”。

  现修改为“公司为外商投资股份有限公司(A股并购)”。

  3、原《公司章程》第二十三条：“公司的现行股本结构为：普通股 2,695,909,540 股”。

  现修改为：“公司的现行股本结构为：普通股2,995,455,045股”。如果在本次非公开发行发行日前公司已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整至不超过305,273,505股，《公司章程》第二十三条“公司的现行股本结构”中普通股的数额届时也将根据公司届时发行股票的实际数量进行相应调整。

  公司章程其他条款不作调整。

  本公司章程修正案经公司2013年第一次临时股东大会审议通过后自公司向KKR Home Investment S.à r.l.非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记于投资者名下之日起生效。

  二、 备查文件

  青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2013年9月29日

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2013-027

  青岛海尔股份有限公司

  关于召开2013年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 现场会议召开时间：2013年10月23日下午14:30

  ● 网络投票时间：2013年10月23日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

  ● 现场会议召开地点：青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔大学A108室

  ● 会议方式：现场投票方式与网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）

  本次股东大会召开的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、公司于2013年9月29日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  3、会议时间：

  现场会议召开时间为2013年10月23日（星期三）下午14:30开始。网络投票时间为2013年10月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  4、现场会议召开地点：

  青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔大学A108室

  5、会议方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

  6、会议审议事项

  （1）《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

  （2）《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》（本议案内容需逐项审议）：

  1）发行股票种类和面值

  2）发行方式

  3）发行数量

  4）发行对象及认购方式

  5）发行价格

  6）锁定期安排

  7）募集资金的数量及用途

  8）滚存利润的安排

  9）决议的有效期

  10）上市地点

  （3）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  （4）《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

  （5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  （6）《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

  （7）《关于批准实施<股份认购协议>的议案》

  （8）《关于批准实施<战略合作协议>的议案》

  （9）《关于提请本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》

  （10）《关于提请股东大会审议关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

  （11）《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

  （12）《青岛海尔股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》

  7、网络投票的操作流程

  （1）投票流程

  ①投票代码

  ■

  ②表决议案

  ■

  注：本次股东大会投票，99元代表本次股东大会所有议案；对于议案2中有多个需要表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01代表议案2中的子议案2.01,2.02代表议案2中的子议案2.02，以此类推。在股东对议案2进行投票表决时，以股东对议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，优先于对议案2的投票表决，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准。

  ③表决意见

  ■

  ④投票举例

  A、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对本次股东大会所有议案投同意票，其申报如下：

  ■

  B、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，其申报如下：

  ■

  C、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：

  ■

  （2）投票注意事项

  ①对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准、

  ②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  8、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票为准。

  9、会议出席人员

  （1）公司董事、监事、高级管理人员；

  （2）本次股东大会的股权登记日为2013年10月15日（星期二）。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托代理人，该代理人不必是本公司股东；

  （3）本公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  10、参加会议的登记方法

  （1）登记方式：个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东账户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2013年10月18日17:30前公司收到的传真或信件为准）。

  （2）登记时间：2013年10月17日-2013年10月18日上午9:00-11:30、下午13:00-17:30。

  （3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

  11、其他事项

  （1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  （2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

  邮政编码：266101

  联系人：明国珍、刘涛

  联系电话：0532-8893 1670

  传真：0532-8893 1689

  特此公告。

  附件：《授权委托书》格式

  青岛海尔股份有限公司

  董事会

  2013年9月29日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人参加青岛海尔股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照本人意愿进行表决。本授权书的期限自授权日起至2013年10月23日止。

  ■

  （委托人具体授权应以对应格内“(”为准，未填写视为未作具体投票指示）

  委托股东姓名或名称（签名或盖章）： 受托人签名：

  委托股东身份证或营业执照号码： 受托人身份证号：

  委托股东持有股数：

  委托股东证券账户卡号码：

  委托日期：

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2013-028

  青岛海尔股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次权益变动属于外国投资者通过认购公司非公开发行的股份的方式实施战略投资并成为公司的股东。

  2、本次权益变动将不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动的具体情况

  根据KKR Home Investment S.à r.l.（“信息披露义务人”）与公司于2013年9月29日签署的《青岛海尔股份有限公司和KKR Home Investment S.à r.l.之间的股份认购协议》（“《股份认购协议》”），信息披露义务人拟认购公司非公开发行的人民币普通股股票（“本次非公开发行”）并以此实现对公司的战略投资（“本次战略投资”）。本次战略投资完成后，信息披露义务人持有的股份数在完全摊薄的基础之上将占公司届时全部发行在外的股份总数的百分之十（10%）。

  1.1 信息披露义务人基本情况

  公司名称：KKR Home Investment S.à r.l.

  成立日期：2013年9月3日

  注册地址：59 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg

  董 事：William J. Janetschek；Stefan LAMBERT；Wolfgang ZETTEL

  注册资本：18,000美元

  信息披露义务人为KKR China Growth Fund L.P.（“KKR基金”）为实施本次战略投资而根据国际惯例在卢森堡注册成立的项目公司；信息披露义务人为KKR基金间接持有的全资子公司。

  KKR基金成立于2010年，系一家依据开曼群岛法律设立并存续的有限合伙企业，其主要从事投资及投资管理业务。

  KKR基金由KKR & Co. L.P.及其附属公司（合称为“KKR集团”）设立和管理。KKR & Co. L.P.为一家依据美国特拉华州法律设立和存续的有限合伙企业，其股票于纽约证券交易所上市交易，股票简称及股票代码均为KKR。KKR集团是全球范围内规模最大的私募股权投资机构之一，截至2013年6月30日，KKR集团管理总资产达到835亿美元。

  信息披露义务人的股权结构如下：

  ■

  1.2 信息披露义务人拟取得公司股份的时间及方式

  1.2.1 取得公司股份的时间

  根据《股份认购协议》的相关条款，在公司股东大会批准本次非公开发行、中华人民共和国商务部（“商务部”）对本次战略投资做出原则性批复、信息披露义务人经有权外汇管理局核准开立专用外汇账户以及中国证券监督管理委员会（“证监会”）对本次非公开发行做出核准后，公司将向信息披露义务人发出书面通知。

  在公司发出该通知之日起二十（20）个工作日内，信息披露义务人应将与股份认购价等值的外汇足额汇入其业已开立的专用外汇账户，并向有权外汇管理局申请结汇；在得到有权外汇管理局的结汇批准后的三（3）个工作日内，信息披露义务人应将股份认购价足额支付至公司在书面通知中指定的银行账户。

  股份认购价被足额汇至公司指定的银行账户之日为支付日。公司应在支付日后十五（15）个工作日内向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请将本次非公开发行的新股登记于信息披露义务人的A股证券账户。

  1.2.2 取得公司股份的方式

  根据《股份认购协议》的相关条款，信息披露义务人拟通过认购本次非公开发行股份的方式取得公司股份并将以现金支付股份认购价款。

  1.3 信息披露义务人拟取得公司股份的数量和比例

  1.3.1 认购股份的数量

  信息披露义务人将认购数量在完全摊薄的基础上占本次非公开发行日公司发行在外的全部股份数量百分之十（10%）的新股。根据截至目前公司已发行的股份总数计算，本次非公开发行的股份数量为299,545,505股；如果在实际发行日前公司已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则公司将对本次非公开发行的股份数量将进行相应调整，但至多不超过305,273,505股。若公司在《股份认购协议》签署日至本次非公开发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，发行人将对拟发行的股份数量进行相应调整，以保证信息披露义务人认购的股份数量在完全摊薄的基础上占发行日发行人发行在外的全部股份数量的百分之十（10%）。

  1.3.2 认购股份的比例

  本次非公开发行完成后，信息披露义务人向公司认购的股份数量将在完全摊薄的基础上占本次非公开发行日发行人发行在外的全部股份数量的百分之十（10%）。

  1.4 本次权益变动对公司第一大股东或者实际控制人的影响

  本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

  1.5 股份认购协议的主要内容

  1.5.1 协议主体及签订时间

  发行人：青岛海尔股份有限公司

  认购人：KKR Home Investment S.à r.l.

  协议签订时间：2013年9月29日

  1.5.2 认购股份及价格

  根据《股份认购协议》的条件和条款，发行人将向认购人发行，且认购人将向发行人认购数量（“股份认购数量”）在完全摊薄的基础上占发行日发行人发行在外的全部已发行股份数量的百分之十（10%）的新股。根据股份协议签署日（“签署日”）发行人已发行股本总额，股份认购数量为299,545,505股。如果在发行日前发行人已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则股份认购数量将相应调整至不超过305,273,505股。若发行人在签署日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，发行人将对股份认购数量进行相应调整，以保证股份认购数量在完全摊薄的基础上占发行日发行人发行在外的全部已发行股份数量的百分之十（10%）。

  新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币11.29元，为公司董事会关于本次发行的董事会决议公告之日前二十（20）个交易日公司股票交易均价的百分之九十（90%）。尽管有上述规定，如公司在发行日前支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  1.5.3 认购方式及支付

  认购人应在商务部原则批复认购人作为战略投资者对发行人进行战略投资之日起十五（15）个工作日内，经外汇管理局核准开立专用外汇账户。在发行人向认购人发出所有生效条件已经满足的书面通知（“生效通知”）之日起二十（20）个工作日内，认购人应将与新股认购价总额（“股份认购价”）等值的外汇足额汇入认购人已开立的专用外汇账户，并向有权外汇管理局申请结汇；在得到有权外汇管理局的结汇批准后的三（3）个工作日内，认购人应将股份认购价足额支付至发行人在生效通知中指定的银行账户，并于支付发生当日或次日向发行人提供股份认购价足额支付的银行凭证。认购人应承担与上述操作相关的全部银行收费或费用。认购人应在上述每一事项完成当日或次日向发行人提供证明相关事项完成的证明资料。

  1.5.4 合同的生效条件和生效时间

  《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后成立，并在下列生效条件（“生效条件”）全部成就或满足之日（“生效日”）起生效：

  （1）董事会及股东大会已妥为批准本次发行；

  （2）商务部原则批复认购人作为战略投资者对发行人进行战略投资，且该批复未附加任一方无法接受的条件；

  （3）认购人经外汇管理局核准开立专用外汇账户；

  （4）证监会核准本次发行，且该核准未附加任一方无法接受的条件；

  （5）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  1.5.5 协议附带的任何保留条款、前置条件

  在股份认购协议生效后，认购人支付现金出资的义务取决于下列每项条件在股份认购价被足额汇至公司指定的银行账户之日之前或当日得到满足或由认购人适当放弃：

  （1）不存在由相应司法管辖区域的政府机关作出的有效决定将限制、禁止或以其它方式阻止完成本次发行；亦不存在适用法律的颁布或修订将限制、禁止或以其它方式阻止完成本次发行，或造成股份认购协议所规定的重要条款和条件下的事项发生对认购人产生实质性不利影响的变更；

  （2）自股份认购协议签署日起，未曾发生任何对公司产生重大不利影响的事件、变化或情况；

  （3）认购人收到符合股份认购协议规定的生效通知。

  二、所涉及后续事项

  本次权益变动发生后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。

  上述股东权益变动事项涉及的权益变动报告书将与本公司第八届董事会第三次会议决议一并公告。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司

  董事会

  2013年9月29日

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2013-029

  青岛海尔股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月13日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2013-019），因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护全体投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，公司股票自2013年9月13日开市起停牌。此次停牌之后，公司与有关各方就上述重大事项进行了论证，公司本次筹划的重大事项涉及以非公开发行A股股票方式引入战略投资者，因最终方案尚未形成，公司于2013年9月24日开市起继续停牌。

  2013年9月29日公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了公司以非公开发行A股股票方式引入战略投资者事宜，具体内容刊登于2013年10月8日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。依据有关规定，经公司申请，公司股票于2013年10月8日起复牌。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司

  董事会

  2013年9月29日

  青岛海尔股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：青岛海尔股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：青岛海尔

  股票代码：600690

  信息披露义务人：KKR Home Investment S.à r.l.

  住 所： 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg

  通讯地址： 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg

  签署日期：2013年9月29日

  信息披露义务人声明

  （一）本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  （三）依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青岛海尔拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛海尔中拥有权益的股份。

  （四） 本次认购需要满足《股份认购协议》约定的生效条件，具体请见本报告书第三章披露的内容。

  （五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  （六）本次取得青岛海尔发行的新股尚需经青岛海尔股东大会批准且尚待取得商务部的原则批复和中国证监会核准。

  释 义

  除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

  ■

  第一章 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

  信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制境内外上市公司5%以上发行在外股份。

  第二章 持股目的

  一、本次认购的目的

  信息披露义务人拟通过认购青岛海尔向其非公开发行的股份，对青岛海尔进行战略投资。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持青岛海尔股份

  本次权益变动后，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持青岛海尔股份权益的计划。

  第三章 权益变动方式

  一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有青岛海尔股份的情况

  本次权益变动之前，信息披露义务人未持有青岛海尔的股份。

  本次认购完成后，信息披露义务人将持有数量在完全摊薄的基础上占发行日青岛海尔发行在外的全部已发行股票数量的百分之十（10%）的股份。根据《股份认购协议》签署日青岛海尔已发行的股本总额，信息披露义务人将持有青岛海尔299,545,505股。如果在发行日前青岛海尔已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则信息披露义务人将持有青岛海尔股份的数量将进行相应调整至不超过305,273,505股。

  二、权益变动方式

  根据《股份认购协议》的约定，青岛海尔向信息披露义务人发行、且信息披露义务人认购数量在完全摊薄的基础上占发行日青岛海尔发行在外的全部已发行股票数量的百分之十（10%）的新股。根据《股份认购协议》签署日青岛海尔已发行的股本总额，信息披露义务人的股份认购数量为299,545,505股。如果在发行日前青岛海尔已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则股份认购数量将进行相应调整至不超过305,273,505股。

  三、《股份认购协议》的主要内容及其他相关事项

  （一）《股份认购协议》的主要内容

  1、协议当事方

  《股份认购协议》的当事方为青岛海尔和信息披露义务人。

  2、认购股份的数量和比例

  根据《股份认购协议》的条款和条件，青岛海尔向信息披露义务人发行、且信息披露义务人认购数量在完全摊薄的基础上占发行日青岛海尔发行在外的全部已发行股票数量的百分之十（10%）的新股。根据《股份认购协议》签署日青岛海尔已发行的股本总额，信息披露义务人的股份认购数量为299,545,505股。如果在发行日前青岛海尔已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则股份认购数量将进行相应调整至不超过305,273,505股。

  若青岛海尔的股票在《股份认购协议》签署日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、或其他形式的资本重组，青岛海尔将对股份认购数量进行相应调整，以保证信息披露义务人的股份认购数量在完全摊薄的基础上占发行日青岛海尔发行在外的全部已发行股票数量的10%。在此情形下，双方应于青岛海尔向信息披露义务人发出生效通知当日签署一份《股份认购确认函》以反映股份认购数量的调整。

  3、每股认购价格和定价依据

  新股的每股认购价为人民币11.29元，为青岛海尔董事会关于本次收购的董事会决议公告之日前二十（20）个交易日青岛海尔股票交易均价的百分之九十（90%）。尽管有上述规定，如青岛海尔在发行日前支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据上海证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  4、认购价格的支付

  信息披露义务人应在商务部原则批复信息披露义务人作为战略投资者对青岛海尔进行战略投资之日起十五(15)个工作日内，经外汇管理局核准开立专用外汇账户。在青岛海尔发出生效通知之日起二十（20）个工作日内，信息披露义务人应将与股份认购价等值的外汇足额汇入信息披露义务人已开立的专用外汇账户，并向外汇管理局申请结汇；在得到外汇管理局的结汇批准后的三（3）个工作日内，信息披露义务人应将股份认购价足额支付至青岛海尔在生效通知中指定的银行账户（“现金出资”），并于支付发生当日或次日向青岛海尔提供股份认购价足额支付的银行凭证。

  信息披露义务人支付现金出资的先决条件包括：(a)不存在由相应司法管辖区域的政府机关作出的有效决定将限制、禁止或以其它方式阻止完成本次认购；亦不存在适用法律的颁布或修订将限制、禁止或以其它方式阻止完成本次认购，或造成《股份认购协议》所规定的重要条款和条件下的事项发生对信息披露义务人产生实质性不利影响的变更；(b)自《股份认购协议》签署日起，未曾发生任何对青岛海尔产生重大不利影响的事件、变化或情况；(c)信息披露义务人收到符合《股份认购协议》规定的生效通知。

  5、转让限制

  （a）信息披露义务人承诺自发行日起三十六（36）个月内不转让、出售或者以其它任何方式（包括在公开市场售出）处置新股；（b）锁定期届满后，信息披露义务人可根据中国法律在公开市场向不特定的第三方出售全部或部分新股，或以大宗交易或协议转让的方式向特定第三方出售全部或部分新股。但是，除非经青岛海尔授权代表书面同意，信息披露义务人直接或间接向第三方出售全部或部分新股时，不得转让给与青岛海尔具有竞争关系的竞争对手，但通过证券交易所集中交易系统及大宗交易方式向无法确定身份的第三方出售除外。为避免疑义，信息披露义务人的权益不得以任何方式直接或间接转让给青岛海尔的竞争对手。

  6、生效条件

  《股份认购协议》的生效条件包括：（i）青岛海尔董事会及股东大会已妥为批准本次认购；（ii）相关政府批准，包括（a）商务部原则批复信息披露义务人作为战略投资者对青岛海尔进行战略投资，且该批复未附加任一方无法接受的条件；（b）信息披露义务人经外汇管理局核准开立专用外汇账户；（c）证监会核准本次认购，且该核准未附加任一方无法接受的条件；（d）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  （二）本次权益变动的批准情况

  2013年9月29日，青岛海尔的董事会审议通过了本次认购。

  本次认购尚须取得的批准包括：

  青岛海尔股东大会的批准，商务部的原则批复以及中国证监会的核准。

  四、目标股份存在的权利限制

  本次认购完成后，除本报告书披露的之外，信息披露义务人持有的青岛海尔股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

  五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，信息披露义务人与青岛海尔之间未发生任何重大交易。

  信息披露义务人将和青岛海尔在青岛海尔战略定位、物联网智慧家电、激励制度和绩效考核机制、资本市场和资本结构优化与资金运用、海外业务及并购，以及潜在的运营提升领域进行一系列战略合作，建立并增强战略合作伙伴关系。对于这些交易的描述，请见2013年10月8日公告的青岛海尔非公开发行A股股票预案相关章节的描述。

  第四章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖青岛海尔上市交易股份的行为。

  第五章 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六章 备查文件

  下述备查文件备置于青岛海尔住所及上海证券交易所，以备查阅：

  (一)信息披露义务人的注册文件；

  (二)信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；

  (三)《股份认购协议》。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：KKR Home Investment S.à r.l.

  授权代表：

  姓名：

  日期：2013年 月 日

  信息披露义务人：KKR Home Investment S.à r.l.

  授权代表：

  姓名：

  日期：2013年 月 日

  《青岛股份有限公司简式权益变动报告书》附表

  ■

  信息披露义务人：KKR Home Investment S.à r.l.

  授权代表：

  姓名：

  日期：2013年 月 日

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2013-025

  青岛海尔股份有限公司

  非公开发行A股股票募集资金

  使用可行性报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步增强青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）的流动资金实力，改善公司财务状况，加快公司产品结构调整和优化升级，持续增强公司盈利能力和市场整体竞争力，公司拟向特定投资者非公开发行股票筹措资金。

  一、本次募集资金的使用计划

  公司本次非公开发行募集资金总额33.82亿元1，如果在发行日前公司已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则本次非公开发行募集资金将相应调整至不超过34.47亿元。

  1本报告关于募集资金对财务指标的影响分析均未考虑股权激励计划发生行权对本次募集资金的影响。

  本次募集资金总额在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析

  1、降低公司资产负债率，夯实公司的资本实力

  近年来，公司的资产负债率一直维持较高水平。截至2013年6月30日，公司负债总额为372.80亿元，资产负债率为68.8%，家电行业上市公司资产负债率平均值为44.7%，中位值为43.8%。

  本次非公开发行股票完成后，按照公司2013年6月30日财务数据测算，公司所有者权益将增加约33.82亿元，合并报表口径资产负债率将降低至64.77%，公司资本结构将得以改善。同时，公司向银行等金融机构债务融资的能力将进一步提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而支持公司经营业务发展。

  2、满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

  近年来公司一直处于快速发展阶段，收入规模不断增长。公司营业收入由2010年度的605.88亿元增长到2012年度的798.57亿元，增幅为31.80%，公司营业成本由2010年度的464.20亿元增长到2012年度的597.04亿元，增幅为28.62%。

  一方面，随着生产规模的扩大，公司流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、生产设备更新改造、研发支出、产品推广及员工薪酬等。另一方面，公司近年来资本支出增长较快，在一定程度上减少了公司可用的流动资金。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。

  3、满足公司开拓物联网智慧家电，搭建网络化平台的资金需求

  物联网智慧家电市场规模及发展潜力巨大，是公司未来发展的重点方向。基于本次签署的战略合作协议，双方将在全球范围内进行战略合作，帮助公司提升在物联网智慧家电领域的综合竞争实力。今后随着本次战略合作的不断深化，公司将依托全球研发资源，致力于开发、生产和推广物联化、网络化的智慧家电产品，并建设符合网络时代需求的销售、服务和支持网络，推动智慧家电业务的开展。

  为配合公司上述战略的实施，未来公司的运营费用、研发费用、销售费用、产品认证及试验费用预计将持续上升。本次募集资金补充流动资金，可以充分满足公司开拓物联网智慧家电市场的营运资金需求，为公司的长远发展奠定坚实基础。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  1、通过本次发行引入战略投资者，实现与 KKR集团的战略合作，增强公司的综合竞争力

  战略投资者与公司均认为双方之间的战略合作是战略投资的重要组成部分。战略合作方将利用其全球资源，与公司在战略定位、物联网智慧家电、激励制度和绩效考核机制、资本市场和资本结构优化与资金运用、海外业务及并购，以及潜在的运营提升等领域进行一系列战略合作，致力于提升公司主营业务总收入及各项长期财务指标，增强创新能力，加速将股份公司打造成为具有国际一流创新能力的全球家电行业引领者。具体目标包括：

  （1）利用战略合作方全球资源在全球战略地区向公司提供所需要的协助；

  （2）提升公司在物联网智慧家电领域的创新能力，成为该新领域里能够树立标杆和制定行业规则的引领者；

  （3）帮助公司特定成长性业务以高于行业同时期水平的速度发展并尽快成为全球市场的引领者；

  （4）加速公司的海外业务扩张，以实现海外业务的快速发展，提升海外业务总收入及全球品牌排名；

  （5）利用战略合作方在全球资本市场的品牌效益和经验提高公司的长期估值水平；

  （6）公司与战略合作方通过联合工作组不时设定的其他目标。

  2、本次发行引入战略投资者，将进一步完善公司治理

  KKR集团成立于1976年，是直接投资行业中最大的资产管理公司之一，主要从事直接投资交易，业务遍及全球，拥有先进的管理理念和资本市场经验。双方亦将借鉴KKR集团的产业运作经验、公司治理及内控管理经验，进一步完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。

  根据股份认购协议，发行日后，并且在认购人在公司的持股比例不低于百分之三（3%）的前提下，认购人有权按照公司章程规定的要求向董事会提名一（1）名董事候选人。认购人提名的董事候选人应具备公司相关行业投资经验，拥有国际化管理和战略发展方面的足够经验和资历，了解中国市场，并符合其它董事的法定任职资格。

  本次发行通过引入KKR集团作为公司的战略投资者，将在公司董事会层面引入投资者视角，从而优化完善公司的治理结构。

  3、本次发行将提升公司盈利能力，并进一步增强公司的可持续发展能力

  “十二五”期间是我国家电行业结构调整及转型升级的重要时期，也是我国居民家电消费升级换代的关键时期。作为国内外家电行业的领先企业，公司将迎来良好的发展机遇。为满足市场需求以及迎接家电智能化、物联化、网络化的发展趋势，公司在产品研发、扩大产能、优化产业结构、提高生产运营效率、营销推广等方面需要大量的资金支撑。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于补充公司国内外业务发展所需的流动资金，从而有利于公司抓住产业发展的契机。

  本次募集资金到位后，公司的资产负债率亦将有所下降，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。同时，募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，因此符合公司及全体股东的利益。

  综上所述，本次非公开发行A股股票并以募集资金补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合全体股东的根本利益，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司

  董事会

  2013年9月29日