证券时报多媒体数字报

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2013-041

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第七届董事会第十三次会议于2013年9月27日，在四川南充本公司子公司南充美华尼龙有限公司会议室召开。本次会议通知由公司专人于2013年9月22日以传真或电话方式向与会人员发出。公司现任董事八名,除徐东华独立董事因公出差委托郭亚雄独立董事出席会议外，其它均亲自出席会议。公司现任监事列席会议。会议由董事长梁柏松先生召集并主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司章程的相关规定。

  本公司拟申请非公开发行不超过122,282,608股A股股票，公司实际控制人梁伟东控制的江门市君合投资有限公司（以下简称君合投资）拟以人民币现金认购本次非公开发行的部分股票，上述君合投资的认购行为构成君合投资与公司之间的关联交易。公司现任董事中，梁柏松兼任君合投资的董事，且为君合投资股东，梁雪华为君合投资控股股东梁伟东的妹妹，陈雄斌为梁伟东配偶的兄长，李龙俊兼任君合投资监事，上述四人均为关联董事，应对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与江门市君合投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等四项议案回避表决。

  到会董事经讨论，表决通过如下议案：

  一、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  同意聘任梁柏松先生为公司总经理。

  获聘总经理简历：梁柏松，男，1963年11月出生。1988年至1990在江门潮连物资贸易有限公司工作。1991年创立广东省广州市银钢贸易有限公司，1991年至今任董事长。1998年至2013年6月任广东天健国际家居装饰商贸广场有限公司董事。2007年至今任广州市银驹皮具城有限公司董事。2013年7月至2013年8月任广东天健实业集团有限公司经理。2013年8月至今任本公司董事长、广东天健实业集团有限公司董事、江门市天昌投资有限公司董事。2013年9月至今任江门市君合投资有限公司董事。梁柏松先生目前通过持有广东天健实业集团有限公司、江门市天昌投资有限公司各1%的股权间接持有本公司股份。梁柏松先生与本公司实际控制人存在关联关系。梁柏松先生至今没有受到过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所的惩戒。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

  根据公司审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计工作的综合评价报告和继续保持客户关系的建议，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2013年度财务报表审计机构，聘任期一年。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）前身为立信会计师事务所有限公司，创办于1927年。从2011年开始，提供上市公司的服务一直排名第一。立信在国内15个主要城市设立了办公室，有3600多名专业人士和1000名注册会计师，服务范围包括审计、税务、风险管理、咨询、估值、内部审计等。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。

  公司独立董事对该议案发表独立意见：我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2013 年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，结合公司实际进行自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票规定的各项条件。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2013 年第二次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事梁柏松、梁雪华、陈雄斌、李龙俊已回避表决。

  以逐项表决方式通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  （三）定价原则和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第七届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（4.08元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股份数量为122,282,608股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的对象为江门市君合投资有限公司、太仓德源投资管理中心（有限合伙）。公司已于2013年9月26日分别与江门市君合投资有限公司、太仓德源投资管理中心（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议》。根据股份认购协议，江门市君合投资有限公司拟认购本次非公开发行股份67,934,782股，太仓德源投资管理中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份54,347,826股。

  本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  （六）募集资金数额及用途

  本次发行所募集资金不超过4.5亿元（含发行费用），扣除相关发行费用后将用于偿还约5,000.00万元人民币和1,875.00万美元的银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。公司将根据实际募集资金净额及公司实际情况使用本次募集资金。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  （七）滚存未分配利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  （八）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  （九）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  （十）决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。如获股东大会审议通过，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会拟定并审议通过《广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票预案》（详见巨潮资讯网，网址：www.cninfo.com.cn）。

  该议案涉及关联交易，关联董事梁柏松、梁雪华、陈雄斌、李龙俊已回避表决。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与实际控制人梁伟东控制的江门市君合投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  该议案涉及关联交易，关联董事梁柏松、梁雪华、陈雄斌、李龙俊已回避表决。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与太仓德源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会拟定并审议通过《广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（详见巨潮资讯网，网址：www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  《关于广东新会美达锦纶股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网，网址：www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  公司本次非公开发行对象之一为公司实际控制人梁伟东控制的江门市君合投资有限公司，君合投资拟出资2.5亿元认购公司本次非公开发行的股份67,934,782股，认购价格为3.68元/股。君合投资认购公司本次非公开发行股份的交易构成重大关联交易。

  该议案涉及关联交易，关联董事梁柏松、梁雪华、陈雄斌、李龙俊已回避表决。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：

  1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案及与发行有关的其他事宜；

  2、在股东大会决议确定的框架内，办理本次非公开发行股票募集资金使用涉及的相关事宜，决定募集资金的具体使用计划；

  3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜，批准、签署与本次非公开发行股票相关的所有文件、合同；

  4、在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

  6、办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

  7、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  十二、审议通过《关于制定<关联交易管理办法>的议案》

  《广东新会美达锦纶股份有限公司关联交易管理办法》详见巨潮资讯网，网址：www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  十三、审议通过《关于制定<募集资金管理办法>的议案》

  《广东新会美达锦纶股份有限公司募集资金管理办法》详见巨潮资讯网，网址：www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  十四、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

  同意召开2013年第二次临时股东大会。股东大会的具体召开时间、地点及议程等事项将另行通知。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  二○一三年九月二十七日

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2013-042

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称"公司"或"美达股份"）第七届监事会第十一次会议通知于2013年9月22日以通讯方式发出，会议于2013年9月26日在本公司监事会主席办公室召开。会议应出席监事三人，现场出席会议监事三人。会议由公司监事会主席苏建波先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，会议决议合法有效。与会监事审议并以现场投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》，并发表意见如下：

  根据公司审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计工作的综合评价报告和继续保持客户关系的建议，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务审计机构，聘任期一年。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并发表意见如下：

  经审核，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 （A 股）规定的各项条件。本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，旨在改善公司资产负债结构，提高抗风险能力，降低公司财务费用，提高公司盈利水平，改善公司流动资金短缺状况，降低经营风险，扩大公司业务规模，提高市场竞争能力。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并发表意见如下：

  公司本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司本次非公开发行股票方案切实可行，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司的整体利益。

  以逐项表决方式通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行股票采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （三）定价原则和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第七届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（即4.08元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票价格将作相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股份数量为122,282,608股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的对象为江门市君合投资有限公司及太仓德源投资管理中心（有限合伙）。公司已于2013年9月26日分别与江门市君合投资有限公司及太仓德源投资管理中心（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议》。根据股份认购协议，江门市君合投资有限公司拟认购本次非公开发行股份67,934,782股，太仓德源投资管理中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份54,347,826股。

  本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （六）募集资金数额及用途

  本次发行所募集资金不超过4.5亿元（含发行费用），扣除相关发行费用后将用于偿还约5,000.00万元人民币和1,875.00万美元的银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。公司将根据实际募集资金净额及公司实际情况使用本次募集资金。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （七）滚存未分配利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行股票完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （八）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （九）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （十）决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并发表意见如下：

  公司本次非公开发行股票预案的制定符合公司实际情况，预案的内容及实施符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司的整体利益。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司与实际控制人梁伟东控制的江门市君合投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，并发表意见如下：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已于2013年9月26日与发行对象之一实际控制人梁伟东控制的江门市君合投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，上述协议的签署符合法律法规及公司章程的相关规定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于公司与太仓德源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，并发表意见如下：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已于2013年9月26日与发行对象之一太仓德源投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》，上述协议的签署符合法律法规及公司章程的相关规定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，并发表意见如下：

  该报告的内容符合公司客观实际情况，公司将本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金后，可以有效地改善公司资产负债结构，提高抗风险能力，可以降低公司财务费用，提高公司盈利水平，并有效改善公司流动资金短缺状况，降低经营风险，有利于扩大公司业务规模，提高市场竞争能力。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并发表意见如下：

  公司严格遵守国家法律法规及证券监管部门的相关规定和要求，对前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，并发表意见如下：

  公司本次非公开发行对象之一为公司实际控制人梁伟东控制的江门市君合投资有限公司，江门市君合投资有限公司拟以2.5亿元认购公司本次非公开发行的股份67,934,782股，认购价格为3.68元/股，构成重大关联交易。

  公司本次非公开发行股票涉及的重大关联交易定价公允、合理，有利于增强实际控制人的控制力，符合公司和全体股东的整体利益。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东新会美达锦纶股份有限公司监事会

  二○一三年九月二十七日

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2013-043

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  关于非公开发行股票的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本公司拟申请非公开发行不超过122,282,608股A股股票（以下简称"本次非公开发行"），江门市君合投资有限公司（以下简称"君合投资"）拟以人民币现金认购本次非公开发行的部分股票。君合投资与本公司同为梁伟东所控制的企业，君合投资的认购行为构成君合投资与公司之间的关联交易（以下简称"本次关联交易"）。

  ●本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准。与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该等议案回避表决。

  一、关联交易概述

  （一）交易情况

  根据本公司第七届董事会第十三次会议决议，本公司拟向君合投资、太仓德源投资管理中心（有限合伙）非公开发行122,282,608股A股股票，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（4.08元/股）的90%，即3.68元/股；其中，君合投资拟以人民币现金认购67,934,782股，认购价格即为发行价格。君合投资认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  2013年9月26日，君合投资与本公司签署了《广东新会美达锦纶股份有限公司2013年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

  （二）关联关系

  本次非公开发行前，本公司实际控制人梁伟东持有君合投资99%股份。《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，君合投资认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。

  （三）审议程序

  本次关联交易已获本公司第七届董事会第十三次会议审议通过（详见第七届董事会第十三次会议决议公告）；此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对相关议案的表决。

  （四）本次关联交易的批准

  本次关联交易尚需取得股东大会的批准及中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方君合投资基本情况介绍

  君合投资股权结构为梁伟东持股99%、梁柏松持股1%，住所为江门市新会区会城新桥路23号101，法定代表人梁伟东，注册资本100万元，实收资本100万元，经营范围为"投资办实业；货物进出口、技术进出口；销售：办公用品、金属制品、木制品、钢管及管接件、汽车配件、钢材、家用电器、包装材料、塑料制品、普通机械设备、纺织品、水管、煤气管、家具、五金制品、玻璃工艺制品、皮革日用制品、金属结构件、起重设备、玻璃钢制品、船舶、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目不得经营；法律、行政法规、国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）"。

  （二）关联方最近一年一期的财务数据

  君合投资成立于2013年9月，尚未开展业务，暂无财务数据。

  三、关联交易协议的主要内容

  本公司（"发行人"）与君合投资（"认购人"）于2013年9月26日签署了《广东新会美达锦纶股份有限公司2013年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，（以下简称"协议"或"本协议"），本次关联交易协议的主要内容及定价政策如下：

  （一）认购股份数量

  认购人认购数量为67,934,782股发行人非公开发行的股票；如果发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则应对认购人认购的股票数量进行相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  （二）定价政策及认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的发行人第七届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价（4.08元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  认购人同意以发行价格认购本次非公开发行的部分股票。

  （三）认购方式

  认购人将以人民币现金认购发行人本次发行的股票。

  （四）支付方式

  在中国证监会核准本次非公开发行后3个交易日内，发行人根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股票的发行方案向发行对象发出书面缴款通知书，发行对象在收到该缴款通知书之日起20个交易日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （五）锁定期

  发行对象承诺所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （六）生效条件

  协议经双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

  1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  2、中国证监会核准本次非公开发行。

  （七）违约责任

  1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

  2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

  3、如果发行对象未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向发行人支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

  4、如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

  四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

  本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款与补充流动资金。本次非公开发行不会导致公司的主营业务发生改变，亦不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行将大幅降低公司的资产负债率，减少财务费用，有利于降低公司的财务风险，同时增加公司资产的流动性，提高公司的盈利能力，促进公司良性发展，为股东提供更好的回报。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事徐东华、李汉国、郭亚雄对董事会提供的相关材料进行了审阅，就本次交易发表事前认可意见如下：

  "（一）关联交易情况：公司本次非公开发行对象之一为公司实际控制人梁伟东控制的江门市君合投资有限公司（以下简称"君合投资"），君合投资拟出资2.5亿元认购公司本次非公开发行的股份67,934,782股，认购价格为3.68元/股。君合投资认购公司本次非公开发行股份的交易构成重大关联交易。

  （二）上述关联交易的定价公允、合理，符合公司和全体股东的整体利益。

  （三）上述关联交易有利于加强实际控制人的控制力，有利于公司长远发展。

  公司独立董事同意将本次关联交易提交公司第七届董事会第十三次会议审议表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

  "（一）公司对关联交易事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和公司章程的相关规定，公司第七届董事会第十三次会议对关联交易事项进行表决时，关联董事均回避表决，决策程序合法合规。

  （二）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益。

  （三）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避对相关议案的表决，相关议案应由无关联关系股东进行审议和表决。

  综上所述，独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意将有关事项提交股东大会审议。"

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十三次会议决议

  2、公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的事前认可意见

  3、公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  二0一三年九月二十七日

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2013-044

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  关于股票复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：广东新会美达锦纶股份有限公司股票自2013年10月8日开市起复牌。

  因董事会筹划公司非公开发行股票的相关事项，经公司申请，本公司股票已从2013年9月4日起停牌。现各项工作正按照既定程序有条不紊的进行，发行预案等相关资料已准备完毕，公司于2013年9月27日召开了七届董事会第13次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，经公司申请，本公司股票自2013年10月8日开市起复牌。

  特此公告。

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  二○一三年九月三十日