证券时报多媒体数字报

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2013-025

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司于2013年9月25日以邮件和书面送达方式发出召开公司第五届董事会第二十五次会议的通知。 2013年9月30日, 公司五届二十五次董事会以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议,表决通过以下议案:

  一、关于公司全资子公司--上海张江集成电路产业区开发有限公司与卡尔史托斯内窥镜（上海）有限公司签署《定制房屋转让合同》的议案

  同意公司全资子公司--上海张江集成电路产业区开发有限公司为卡尔史托斯内窥镜（上海）有限公司在上海张江高科技园区集电港B区3-6地块定制建造7#、8#楼，标的房屋暂测建筑面积为7#楼5,325平方米，8#楼5,585 平方米（最终以上海市房屋土地管理局认定的测绘机构实测面积为准）。标的房屋的转让价款为人民币185,000,000元，上述价款包含装修款项人民币20,000,000元。

  同意：6票 反对：0票，弃权：0票

  二、关于公司全资子公司--上海张江集成电路产业区开发有限公司与上海韦尔半导体股份有限公司签署《定制房屋转让合同》的议案

  同意公司全资子公司--上海张江集成电路产业区开发有限公司为上海韦尔半导体股份有限公司在上海张江高科技园区集电港B区3-8地块定制建造2#楼，标的房屋暂测建筑面积为11,000平方米（最终以上海市房屋土地管理局认定的测绘机构实测面积为准）。标的房屋的转让价款为人民币178,200,000元，上述价款包含定制装修工程款项折合每平方米人民币1,000元。

  同意：6票 反对：0票，弃权：0票

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

  2013年 10月8日

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2013-026

  上海张江高科技园区开发股份有限公司关于全资子公司-上海张江集成电路产业区开发有限公司与卡尔史托斯内窥镜（上海）有限公司签署《定制房屋

  转让合同》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●合同类型：定制房屋转让合同

  ●合同生效条件：合同自签章之日生效。

  ●对上市公司的影响：该合同的履行，将在未来增加公司主营业务收入和利润，增加公司经营性现金流量。预计该合同履行后，未来将给公司带来净利润约3,000万元左右。（按公司现行执行的土地增值税计提税率2%计算）。

  ●特别风险提示: 由于此合同为《定制房屋转让合同》，开发周期较长，因此在合同履行过程中，可能遇到合同主体因各种主、客观因素造成履约能力下降或履约不能的风险。合同双方将积极关注宏观经济形势和行业动态，并加强沟通，确保合同如约履行。

  一、情况概述

  2013年9月30日，本公司全资子公司--上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称"集电公司"）与卡尔史托斯内窥镜（上海）有限公司（以下简称"卡尔史托斯公司"）签订《定制房屋转让合同》。集电公司作为开发商将在上海张江高科技园区集电港B区3-6地块建造7#、8#楼。

  卡尔史托斯公司自愿在遵循标的房屋已核准之主体规划设计、建筑设计、保证房屋结构安全前提下，根据自身需求，对标的房屋内部结构、构造进行必要的个性化需求设计，集电公司根据卡尔史托斯公司设计及具体要求开发建设标的房屋，并在标的房屋办理房屋交接手续后，双方签署《上海市商品房出售合同》，完成标的房屋权属转移登记手续。

  该事项已经公司五届二十五次董事会审议通过。

  二、合同标的和对方当事人情况

  1、合同标的情况

  标的房屋坐落在浦东新区张江集电港B区3-6地块，标的房屋建筑结构为混凝土框架结构，地上层数为四层，地下层数一层。

  对标的房屋暂测的建筑面积为7#楼5,325平方米，8#楼5,585平方米（最终以上海市房屋土地管理局认定的测绘机构的实测面积为准），标的房屋用途为研发。

  标的房屋的建设期限为合同签署之日至竣工日，双方确认，竣工日不迟于2015年12月31日。

  2、合同对方当事人情况

  卡尔史托斯内窥镜（上海）有限公司是全球最大的微创外科内窥镜设备及器械制造企业--德国卡尔史托斯内窥镜(KARL STORZ-ENDOSKOPE)公司在中国的全资子公司。 注册地址:上海市张江高科技园区龙东大道3000号办公楼5幢4层403D室， 注册资本人民币一千万元，法定代表人SYBILL RENATE STORZ。

  三、合同主要条款

  1、合同主体：甲方为集电公司，乙方为卡尔史托斯公司

  2、标的房屋购买价款：人民币185,000,000元 ,上述价款包含装修款人民币20,000,000元整。

  其中：房屋建筑面积以上海房屋土地资源管理局认定的测绘机构实测面积为准，当实测面积与约定面积不一致时，其面积误差比绝对值在3%以内（含本数）的，双方均接受不调整合同约定的标的房屋的购买总价款。

  当实测面积（即产权登记面积）与约定面积误差超过3%（不含本数）时，甲方同意不向乙方收取超出部分的价款，超过部分的所有权为乙方所有。

  当实测面积与约定面积误差比小于-3%(不含本数)时，甲方双倍返还实测面积与面积误差比为-3%时计算的面积的差额部分的房价款。面积误差比=（产权登记面积-合同约定面积）*100%/合同约定面积。

  合同约定面积以7#楼，8#楼分别计算，即7#楼约定面积为5,325平方米，8#楼约定面积为5,585平方米。

  根据乙方书面提出的装修要求所计算的装修费用超过人民币20,000,000元的，乙方有权选择甲方或者自主决定委托第三方完成超出部分的装修工程量。如果在标的房屋结构封顶前，乙方决定委托甲方继续完成，甲方不得拒绝，但超出以上装修费用的部分款项由乙方承担，双方以备忘录形式约定结算方式及支付时间。

  3、购买价款的支付：

  (1)合同经双方签章生效后10个工作日，支付购买价款的30%，计人民币55,500,000元。

  (2)在标的房屋开工建设至完成建设工程量达正负0-0线，且乙方收到甲方施工进度确认函原件和付款通知书后的10个工作日，支付购买价款的10%，计人民币18,500,000元。

  (3)在标的房屋结构封顶，且乙方收到甲方送达的施工进度确认函原件和付款通知书后的10个工作日，支付购买价款的10%，计人民币18,500,000元。

  (4)在标的房屋完成消防验收，且乙方收到甲方送达的证明标的房屋取得消防验收合格的文件和付款通知后的10个工作日内，支付购买价款的10%，计人民币18,500,000元。

  (5)在甲方取得标的房屋的房地产权初始登记证，且乙方收到甲方送达的该登记证复印件和付款通知书后的10个工作日内，支付购买价款的20%，计人民币37,000,000元。

  (6)在乙方获得标的房屋以乙方为所有权人的产权证明，且收到甲方送达的付款通知书后10个工作日，支付购买价款的15%，计人民币27,750,000元。

  (7)在甲方将标的房屋正式交付乙方之日起两年期限届满，且乙方收到甲方送达的付款通知书后的10个工作日内，支付购买价款的5%的剩余款项，计人民币9,250,000元。

  4、房屋交付

  甲方取得竣工验收备案证明后5个工作日内书面通知乙方，由甲乙双方共同进行验收并办理房屋交接手续。甲、乙双方应不迟于房屋交接手续后的5个工作日签署《房屋交接书》。自签署《房屋交接书》之日起，标的房屋的风险责任由甲方转移给乙方。

  5. 标的房屋出售合同签署

  甲方取得标的房屋的初始登记证后15个工作日，双方按7#楼和8#楼分别以购买价款与实测建筑面积重新计算的每平方米建筑面积的单价，签署《上海市商品房出售合同》。

  6. 生效条件： 合同自甲、乙双方签章之日起生效。

  四、合同履行对上市公司的影响

  该合同的履行，将在未来增加公司主营业务收入和利润，增加公司经营性现金流量。预计该合同履行后，未来将给公司带来净利润约3,000万元左右（按公司现行执行的土地增值税计提税率2%计算）。

  五、合同履行的风险分析

  由于此合同为《定制房屋转让合同》，开发周期较长，因此在合同履行过程中，可能遇到合同主体因各种主、客观因素造成履约能力下降或履约不能的风险。合同双方将积极关注宏观经济形势和行业动态，并加强沟通，确保合同如约履行。

  六、备查文件目录

  《张江高科五届二十五次董事会决议》

  《定制房屋转让合同》及《备忘录》

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  2013年10月8 日

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2013-027

  上海张江高科技园区开发股份有限公司关于全资子公司-上海张江集成电路产业区开发有限公司与上海韦尔半导体股份有限公司签署《定制房屋转让

  合同》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●合同类型：定制房屋转让合同

  ●对上市公司的影响：该合同的履行，将在未来增加公司主营业务收入和利润，增加公司经营性现金流量。预计该合同履行后，未来将给公司带来净利润约2,900 万元左右。（按公司现行执行的土地增值税计提税率2%计算）

  ●特别风险提示: 由于此合同为《定制房屋转让合同》，开发周期较长，因此在合同履行过程中，可能遇到合同主体因各种主、客观因素造成履约能力下降或履约不能的风险。合同双方将积极关注宏观经济形势和行业动态，并加强沟通，确保合同如约履行。

  一、情况概述

  2013年9月30日，本公司全资子公司--上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称"集电公司"）与上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"韦尔半导体"）签订《定制房屋转让合同》 。集电公司作为开发商将在上海张江高科技园区集电港B区3-8地块建造2#楼。韦尔半导体自愿遵循房屋已核准之主体规划设计、建筑设计。合同双方同意在标的房屋符合现房交付条件后15个工作日内签署《上海市商品房销售合同》。

  上述事项已经公司五届二十五次董事会审议通过。

  二、合同标的和对方当事人情况

  1、合同标的情况

  标的房屋坐落在浦东新区张江集电港B区3-8地块，标的房屋建筑结构为混凝土框架结构，标的房屋地上层数七层，地下层数一层。对标的房屋暂测的建筑面积为11,000平方米，标的房屋用途为研发、办公。标的房屋的建设期限为合同签署之日至竣工日，双方确认，标的房屋竣工验收备案之日预计为2014年12月31日，但应不迟于2015年6月30日。

  2、合同对方当事人情况

  上海韦尔半导体股份有限公司注册地址上海市浦东新区张江高科技园区松涛路489号1幢302-2室，注册资本人民币玖仟万元，法人代表马剑秋。公司经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售、商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  三、合同主要条款

  1、合同主体：甲方为集电公司，乙方为韦尔半导体

  2、标的房屋购买价款：人民币178,200,000元 ,上述价款包含定制装修工程款项折合每平方米人民币1,000元整。

  标的房屋交付时，房屋建筑面积以上海房屋土地资源管理局认定的测绘机构实测面积为准，当实测面积与暂测面积不一致时，且面积误差比绝对值在3%以内（含本数）的，双方均接受不调整合同约定的标的房屋的购买总价款。

  当实测面积与暂测面积误差比超过3%（不含本数）时，甲方同意不向乙方收取超过部分的价款，超过部分的所有权为乙方所有。

  当实测面积小于暂测面积且误差比超过3%(不含本数)时，甲方双倍返还超过3%部分的房价款。面积误差比=（产权登记面积-11,000平方米）*100%/11,000平方米。

  3、购买价款的支付：

  根据甲乙双方签署的《上海韦尔半导体股份有限公司购买张江集电港B区3-8地块2号楼》的意向书，乙方已经向甲方支付4,500万元作为定制保证金。

  剩余款项，乙方应根据如下时间节点向甲方支付购买价款：

  （1）合同生效后的10个工作日内，支付总价款中的4,500万元；

  （2） 在标的房屋结构封顶且乙方收到合格付款请求文件后的10个工作日内，支付总价款中的4,500万元。

  （3）在甲方完成标的房屋竣工验收备案、正式交付乙方、取得标的房屋的房地产权初始登记证且乙方收到合格付款请求文件后的20个工作日内，支付总价款中除定制装修工程款项及已支付的135,000,000.00外的尾款，约为3,220万元(根据实测面积调整)。

  （4）房屋的装修定制工程款项在房屋交付后，由甲乙双方共同商讨决定装修标准后实施装修并一次性结清。如双方未能就装修事项达成一致，则乙方不需支付此部分费用，甲方也不需提供装修。

  4、房屋交付

  甲方应于标的房屋竣工并取得法定竣工验收备案机关签注的竣工验收备案表后5个工作日内书面通知乙方进行验收并办理交接手续。甲、乙双方约定，甲方应提前书面通知乙方办理标的房屋交接手续，且甲、乙双方应不迟于2015 年6月30日签署《房屋交接书》。甲、乙双方签署《房屋交接书》之日起，标的房屋的风险责任由甲方转移给乙方。

  5. 标的房屋出售合同签署

  甲、乙双方约定，甲方取得标的房屋的初始登记证后5个工作日内双方签署由上海市房屋土地资源管理局制定、上海市工商行政管理局监制的《上海市商品房出售合同》。

  四、合同履行对上市公司的影响

  该合同的履行，将在未来增加公司主营业务收入和利润，增加公司经营性现金流量。预计该合同履行后，未来将给公司带来净利润约2,900 万元左右（按公司现行执行的土地增值税计提税率2%计算）。

  五、合同履行的风险分析

  由于此合同为《定制房屋转让合同》，开发周期较长，因此在合同履行过程中，可能遇到合同主体因各种主、客观因素造成履约能力下降或履约不能的风险。合同双方将积极关注宏观经济形势和行业动态，并加强沟通，确保合同如约履行。

  六、备查文件目录

  《张江高科五届二十五次董事会决议》

  《定制房屋转让合同》

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  2013年10月8 日