证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2013年7月30日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1013号）。截至目前，本次交易已完成标的资产新疆西拓矿业有限公司（以下简称"西拓矿业"）75%股权的过户手续及相关工商登记，西拓矿业已成为本公司的控股子公司，具体进展如下:

  一、本次重组的实施进展及标的资产过户情况

  1、2013年7月31日，公司与凯迪矿业、青海雪驰签署了《购买资产之交割协议》，确定公司重大资产重组购买资产交割开始日和交割审计基准日为 2013年7月31日；自资产交割开始日次日(2013年8月1日)起，全部购买资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至天山纺织。重组各方同意，由华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年7月31日为交割审计基准日，对购买资产在过渡期间的损益和净资产变化情况进行审计。

  2、2013年9月17日，西拓矿业取得了新疆维吾尔自治区商务厅核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投资者已变更为天山纺织和付民禄。

  3、2013年9月26日，西拓矿业取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，股东已变更为天山纺织和付民禄。

  4、2013年9月26日，公司分别与凯迪矿业和青海雪驰签署了《购买资产之交割确认书》，各方确认置入资产（西拓矿业75%股权）已全部过户登记至公司名下；西拓矿业已经完成西拓矿业75%股权过户的相关事宜。

  二、本次重组的后续事项

  1、公司向凯迪矿业、青海雪驰发行的A股股份尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及新增股份上市手续。

  2、公司尚需向工商行政管理机关办理本公司注册资本变更登记等相关事项。

  三、中介机构意见

  （一）独立财务顾问的结论性核查意见：

  本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的交割过户手续已办理完毕，但本次发行股票涉及的股份登记手续尚未完成，目前上市公司正要办理相关手续；上市公司尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、实收资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对天山纺织不构成重大法律风险。独立财务顾问将继续督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。

  （二）律师的结论意见：

  1、天山纺织本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、本次重大资产重组所涉相关资产已合法过户至天山纺织，该标的资产不存在任何产权纠纷及其他法律风险。

  3、本法律意见书披露的尚须履行的后续事项的履行不存在法律障碍，对天山纺织也不构成重大法律风险。

  本公司将根据相关规定，及时披露本次重大资产重组的实施进展情况。

  四、备查文件

  （一）《宏源证券股份有限公司关于新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

  （二）《新疆天阳律师事务所关于新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书天阳证专字[2013]第4号》

  特此公告

  新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

  2013年10月8日