证券时报多媒体数字报

股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2013—037

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

ｌ 董事徐珊先生工作原因无法出席本次董事会， 书面委托白彦春先生代为表决。

董事会的召开及审议情况

洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于２０１３年９月１４日以电子邮件方式发出，会议于２０１３年９月２９日上午８点３０分在河南省洛阳市钼都利豪国际饭店召开， 会议应参加董事１０名， 现场参会董事９名， 董事徐珊先生因工作原因无法出席， 书面委托白彦春先生代为表决。公司监事、董事会秘书和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定， 会议决议合法、有效。会议由公司董事长吴文君先生主持，经与会董事充分讨论， 审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于洛阳钼业（香港）有限公司转让其全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ股权的议案》。

根据公司第三届董事会第八次临时会议于２０１３年７月３日审议通过的《关于公司收购Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％权益及相关资产的议案》， 同意公司收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产（以下简称“本次交易”）。２０１３年７月２６日， 公司、ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ就本次交易签署了《资产出售及购买协议》。经董事会审议， 为便于ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ实施本次交易， 同意公司香港全资子公司洛阳钼业（香港）有限公司将其持有之ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ１００％股权转让予公司香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司。

该议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

二、审议通过《关于公司为ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ申请不超过４，５００万美元的借款提供担保的议案》。

经董事会审议， 基于澳大利亚新南威尔士州相关法律的规定， 公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目中涉及矿权、土地、物业、厂房设备等应税资产的转让过户须向澳大利亚新南威尔士州当局缴纳印花税， 缴纳的法定时限是于收购协议签署后３个月内并且不与交易完成时间挂钩。但是，在前述收购项目最终无法完成的情况下， 只要不是因为Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ将上述Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产重新出售给了ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ向Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ介绍的第三方从而导致公司、ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ就前述收购项目签署的《资产出售及购买协议》失效的， 澳大利亚新南威尔士州当局均将全额退还该等税款。

有鉴于此， ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ拟向中国银行股份有限公司悉尼分行（ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ ＬＴＤ．， ＳＹＤＮＥＹ ＢＲＡＮＣＨ）申请总金额不超过４，５００万美元的借款用于向澳大利亚新南威尔士州当局缴纳前述税款， 董事会同意由公司以内保外贷等方式为前述借款提供担保， 担保方式包括但不限于提供抵押担保、质押担保、连带责任保证担保。

公司独立董事已就本议案发表独立意见。

该议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案具体内容详见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司对外担保公告》。

三、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。

鉴于地方政府要求新建化工项目需在规定产业园区内实施，公司就产业园土地选址、项目环评及后续建设细节等方面一直处于沟通论证过程中，拟选产业园刚刚成立使各项进程缓慢，募投项目的最终实施地点是否需要调整到产业园区始终未能确定，这导致公司前次募投项目“年处理４２，０００吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”及“年产１０，０００吨钼酸铵生产线项目”两个项目迄今未能实施， 亦未开始使用首次公开发行Ａ股的募集资金。

同时， 鉴于公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目符合公司积极拓展海外资源收购、优化公司金属品种的战略方向，收购项目系成熟在产项目，且盈利能力较强、确定性高，董事会通过权衡前次募集资金项目和本次收购项目的急迫性和优先性，同意将首次公开发行Ａ股募集资金净额及其孳息全部用于公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目。

公司将视外部条件的变化和公司实际情况运用自筹资金继续推进（不排除相应调整）“年处理４２，０００ 吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”和“年产１０，０００ 吨钼酸铵生产线项目”，公司将根据具体进展按照内部决策程序予以批准，并按照有关规则予以公告。

该议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚待提交２０１３年度第一次临时股东大会审议。

独立董事已就上述事项发表独立意见。

本议案具体内容详见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司变更募集资金投资项目公告》。

四、审议通过《关于公司符合公开发行Ａ股可转换公司债券条件的议案》。

经核查《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行Ａ股可转换公司债券的有关规定。

该议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

五、逐项审议通过《关于公开发行Ａ股可转换公司债券方案的议案》。

本次公司公开发行Ａ股可转换公司债（以下简称“可转债”）债券方案如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司Ａ股股票的可转债。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过４９亿元人民币，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值１００元人民币，按面值发行。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（四）债券期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为６年。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过３．０％，具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和本公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇人民币存款基准利率向上调整，则股东大会授权董事会对票面利率上限作相应调整。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（六）付息的期限和方式

１．年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

年利息额＝可转债持有人持有的可转债票面总金额×当年票面利率

２．付息方式：

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的５个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（七）转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定。

在本次发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本： Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派息：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派息，Ｐ１为调整后转股价。当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（九）转股价格的向下修正条款

１．修正幅度及修正权限

在本可转债存续期间，当本公司股票出现在任意连续３０个交易日中至少１５个交易日的收盘价不高于当期转股价格８５％的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、Ａ股类别股东大会和Ｈ股类别股东大会表决。上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

２．修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据香港上市规则（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Ｖ 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；Ｐ 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为１股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（十一）赎回条款

１．到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转债的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

２．有条件赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续３０个交易日中至少有１５个交易日的收盘价不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），公司有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）进行赎回，赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

此外，当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元人民币时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（十二）回售条款

１．有条件回售：自本可转债第三个计息年度起，如果公司股票收盘价连续 ３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

２．附加回售：在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的１０３％（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（十五）向原Ａ股股东配售的安排

本次可转债可向公司原Ａ股股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的募集说明书中予以披露。原Ａ股股东享有优先认购权之外的余额及原Ａ股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

１、债券持有人的权利与义务

（１）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及本公司公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、本公司公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及本公司公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

（２）债券持有人的义务

①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及本公司公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

２、债券持有人会议

（１）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②本公司不能按期支付本息；

③本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①本公司董事会；

②持有未偿还债券面值总额 １０％及１０％以上的持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

（２）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；

②本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。

（３）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（４）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（５）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

⑦债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（十七）本次募集资金用途

本次可转债募集资金总额不超过４９亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（十九）募集资金存放账户

本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为１２个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

（二十一）关于本次发行可转债授权事宜

为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

１、授权董事会在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

２、授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

３、授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

４、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

５、授权董事会、董事长或其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

６、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

７、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

８、授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜；

９、上述授权的有效期为１２个月，自２０１３年度第一次临时股东大会、２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会和２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会审议通过该项议案之日起计算。

该子议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚待提交２０１３年度第一次临时股东大会、２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会和２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会进行逐项审议。

董事会认为，在贯彻公司发展及海外并购战略的同时须非常关注公司的资产负债表管理及资金结构的安排，并重点考量融资成本、资本结构、各种融资方式及融资工具的可获得性及审批时间周期等因素与公司的业务发展及收购安排的匹配。鉴于近期国内债券市场利率上升、本次收购Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产的重要性、确定性和紧迫性，董事会从全体股东及公司整体利益出发，为了进一步降低融资成本、更加合理的利用融资工具及长期优化资本结构，在综合考虑金融机构的信贷安排及各种已有授权公开发行债券融资工具之后，董事会拟定在将前次尚未使用的募集资金用于本次海外收购的同时，采取发行可转换债券筹集资金用于本次海外收购。在可转换债券项目顺利实施的情况下，董事会暂无根据公司股东大会已有授权公开发行其它债券融资工具的意向。

本议案具体内容详见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券预案公告》。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］９４２号文核准， 公司２０１２年９月２４日于上海证券交易所以每股人民币３．００元的发行价格公开发行２００，０００，０００股人民币普通股（Ａ股）， 股款计人民币６０，０００万元， 扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币３，０００万元后， 公司实际收到上述Ａ股的募股资金人民币５７，０００万元， 扣除由公司支付的其他发行费用后， 实际募集资金净额为人民币５５，８１５万元。上述募集资金于２０１２年９月２７日全部到账， 并经德勤华永会计师事务所有限公司（现改制更名为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））验证并出具德师报（验）字（１２）第［００５７］号验资报告。

截至２０１２年１２月３１日， 募集资金账户余额为人民币５７，０４６万元（含实际募集资金净额人民币５５，８１５万元， 尚未扣除的其他发行费用人民币１，１８５万元以及募集资金产生的利息收入人民币４６万元）， 公司募投项目并没有使用募集资金。

该议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚待提交２０１３年度第一次临时股东大会审议。

本议案具体内容详见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

七、审议通过《关于本次公开发行Ａ股可转换公司债券募集资金运用暨变更前次募集资金用途后新项目可行性的议案》。

经董事会审议， 本次可转债募集资金总额不超过４９亿元人民币，本次发行Ａ股可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟和首次公开发行Ａ股募集资金净额及其孳息一起全部用于公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目。

公司董事会审议并通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行Ａ股可转换债券募集资金运用暨变更前次募集资金用途后新项目的可行性研究报告》。

该议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚待提交２０１３年度第一次临时股东大会审议。

本议案具体内容详见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行Ａ股可转换债券募集资金运用暨变更前次募集资金用途后新项目的可行性研究报告》。

八、审议通过《关于＜可转换债券持有人会议规则＞的议案》。

经董事会审议， 通过了公司本次公开发行Ａ股可转换公司债券事宜而制定的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换债券持有人会议规则》。

该议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案具体内容详见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换债券持有人会议规则》。

九、审议通过《关于公司为实施境外收购项目所涉及的境内外融资提供担保的议案》。

经董事会审议， 为便于本次公开发行Ａ股可转换公司债券募集资金投资项目（即ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目）在募集资金到位前先行实施， 公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ拟向中国境内及境外银行申请总金额不超过１０亿美元的借款及申请开立银行保函／备用信用证， 董事会同意由公司为前述境内借款及申请开立银行保函／备用信用证提供担保， 由公司以内保外贷等方式为前述境外借款及申请开立银行保函／备用信用证提供担保。前述担保方式包括但不限于提供抵押担保、质押担保、连带责任保证担保。董事会认为， 公司为洛阳钼业控股有限公司及ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ提供担保有利于其在境外开展业务，便于公司本次公开发行Ａ股可转换公司债券募集资金投资项目在募集资金到位前先行实施。洛阳钼业控股有限公司及ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ均为公司全资子公司，为其提供担保风险较小。

公司独立董事已就本议案发表独立意见。

该议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚待提交２０１３年度第一次临时股东大会审议。

本议案具体内容详见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司对外担保公告》。

十、审议通过《关于增补公司第三届董事会董事候选人的议案》。

按照《公司法》的要求和公司章程的规定，鉴于公司目前缺少一名董事的现状，经董事会提名委员会提名， 董事会一致同意增补袁宏林先生为公司第三届董事会非执行董事候选人，同时董事会同意在股东大会选举袁宏林先生为公司董事后委任其担任董事会薪酬委员会委员。董事会建议袁宏林先生的任期自２０１３年度第一次临时股东大会选举其担任公司董事之日起，至２０１５年召开的股东周年大会结束时届满，并须于股东周年大会上根据公司章程轮值退任和膺选连任。于２０１２年度股东周年大会上提呈的薪酬政策将适用于袁宏林先生。袁宏林先生会就担任非执行董事订立服务合约，任期自２０１３年度第一次临时股东大会选举其担任公司董事之日起，直至将于２０１５年召开的股东周年大会结束为止。董事会建议袁宏林先生的酬金为每年人民币９万元，彼之酬金须经由薪酬委员会不时检讨，并涵盖于本公司将发出的服务协议及其后经由董事会批核的任何修订。

袁宏林先生的简历请见本决议公告附件一。

公司独立董事已就本议案发表独立意见。

该议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚待提交２０１３年度第一次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司内部控制文件的议案》。

董事会审议通过了公司审计部编制的内部控制文件， 该等内部控制文件系依据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规以及《公司章程》等规定设计， 包含《内部控制制度汇编》、《内部控制手册》、《内部控制评价手册》、《常规业务权限指引》等四个部分。

该议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

十二、审议通过《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会、２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会和２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会的议案》。

本公司拟于２０１３年１１月２５日召开公司２０１３年度第一次临时股东大会、２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会和２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会。

（一）、２０１３年度第一次临时股东大会审议事项为：

１、审议《关于全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目的议案》；

２、审议《关于变更募集资金用途的议案》；

３、逐项审议《关于公开发行Ａ股可转换公司债券方案的议案》；

４、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

５、审议《关于本次公开发行Ａ股可转换公司债券募集资金运用暨变更前次募集资金用途后新项目可行性的议案》；

６、审议《关于公司为实施境外收购项目所涉及的境内外融资提供担保的议案》；

７、审议《关于委任袁宏林先生为公司非执行董事并厘定其酬金的议案》。

就上述第１项《关于全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目的议案》已经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过， 公司已于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｌｙ．ｃｏｍ）上刊登了前述收购项目主要情况及进展公告， 有关补充情况详见附件二， 董事会同时提请股东大会授权董事会及执行董事李朝春先生具体办理前述收购项目相关事宜。

（二）２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会审议事项为：

１、逐项审议《关于公开发行Ａ股可转换公司债券方案的议案》。

（三）２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会审议事项为：

１、逐项审议《关于公开发行Ａ股可转换公司债券方案的议案》。

本公司２０１３年度第一次临时股东大会、２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会和２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会通知将另行公告。

该议案的表决结果为： １０票赞成， ０票反对， ０票弃权。

上网公告附件：

１．独立董事意见。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十九日

附件一

袁宏林先生简历

袁宏林先生，１９６７年１１月出生，中国国籍，无境外居留权。袁宏林先生于１９９０年７月毕业于南京大学，获经济学学士学位，２００４年７月获上海交通大学工商管理硕士学位。１９９０年８月至２０００年５月，就职于中国银行南通分行，先后任如东支行副行长、分行信贷管理部经理；２０００年６月至２００７年８月，就职于招商银行上海分行，先后任江湾支行行长、分行公司部总经理；２００７年９月至２０１２年９月，就职于平安银行，先后任上海分行行长助理及副行长（主持工作）、总行北区公司业务部总经理；２０１２年１０月起，任鸿商资本股权投资有限公司副总经理。

除上述披露以外， 袁宏林先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系， 未持有公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二

公司第三届董事会第八次临时会议已于２０１３年７月３日审议通过了《关于公司收购Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％权益及相关资产的议案》， 同意公司收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产（以下简称“本次交易”）。

一．《资产出售及购买协议》

２０１３年７月２６日， 公司、ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ就本次交易签署了《资产出售及购买协议》， 《资产出售及购买协议》主要条款如下：

１、 签署方

洛阳栾川钼业集团股份有限公司、ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

２、 交易完成日

所有先决条件已满足或被豁免之日后的月份的第一个工作日或ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ协商确定的其他日期。ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ将于交易完成日起取得无任何产权负担的标的资产及其所附随的全部权利。

３、 交易对价及调整

于交易完成日， ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ应向Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ支付全部交易对价。本次交易对价暂定价格为８．２亿美元， 该等价格受限于双方约定的运营资金调整机制， 以确保标的资产于交易完成日拥有ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ及Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ事先约定的基本运营资金。于交易完成日， 如实际的运营资金与约定的基本运营资金存在差额的， 该等差额的８０％应作为交易对价的调整金额。

４、 保证金

ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ应于《资产出售及购买协议》签署日向Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ提供金额为４０００万美元的银行保函， 保证期间自《资产出售及购买协议》签署日起３６６天届满。

在《资产出售及购买协议》因以下原因终止的情况下， Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ有权依据银行保函提取保证金：

ｉ 本次交易在最终截止日前未能取得国家发展和改革委员会出具的核准、未能取得商务部出具的企业境外投资证书、未能取得国家外汇管理局出具的外汇登记证、本次交易未能通过商务部反垄断审查；

ｉｉ 公司股东大会未能批准本次交易；

ｉｉｉ ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ发生了《资产出售及购买协议》项下的违约行为导致交易未能完成。

除上述情况外， 在《资产出售及购买协议》终止的情况下， Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ应撤销保函。

前述保证金金额是公司在竞争激烈的竞标过程中与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ谈判确定， 并参考了本次交易涉及的金额（占应支付对价５％以下）、本公司控股股东关于于股东大会赞成本次交易出具的不可撤销承诺、公司对于取得中国监管部门批复的信心以及充分考虑了本次交易对集团及公司全体股东整体利益。

５、 先决条件

本次交易将于若干条件满足或被豁免时视为完成， 该等主要先决条件包括但不限于：

ｉ ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ及Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ于收到Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ通知之日起６０日内未行使优先购买权；

ｉｉ ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ及Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ出具对于ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ受让Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ所持标的资产的书面同意；

ｉｉｉ 获得中国有关政府部门的批准， 包括国家发展和改革委员会出具的核准、商务部出具的企业境外投资证书、国家外汇管理局出具的外汇登记证、商务部反垄断审查；

ｉｖ 本次交易获得公司股东大会的批准；

ｖ 新南威尔士州的相关批准

（ｉ） 向ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ转让根据１９９２年新南威尔士州矿业法及法案项下任何监管规定向Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ发出的矿权，已获得部长在可接受条件下批准；

（ｉｉ） 已从相关政府机构收到有关在可接受条件下向ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ转让第４７８４号环境保护许可证内的交易对方权益的所有必要的同意及批准；

ｖｉ 自《资产出售及购买协议》签署日起未发生重大不利变化。

除上述ｉｖ和ｖｉ项条件仅能由ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ豁免外， 其他条件可由双方一致同意后方可豁免。如上述条件未在最终截止日前达成或被豁免（上述ｉｉｉ条件达成期限可由Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ另行延长１８５天）， 双方均可以通知方式解除《资产出售及购买协议》。截至第三届第八次董事会会议决议公告之日， 公司并无意豁免上述第ｉｖ项条件。

截至第三届第八次董事会会议决议公告之日， 公司主要股东洛阳矿业集团有限公司及鸿商产业控股集团有限公司已出具不可撤销承诺函， 同意于股东大会就本次交易相关议案表决时投赞成票。

６、 收购价格的支付

ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ应于交易完成日向Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ支付暂定价格８．２亿美元， Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ应于ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ支付暂定价格后归还银行保函。

７、 最终调整金额的支付

于交易完成日最终报表确定后五个工作日内， 双方将支付根据交易完成日最终报表确定最终调整金额， 并按日支付交易完成日至付款日的利息。

８、 公司的保证义务

公司作为本次交易保证人为ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ履行《资产出售及购买协议》项下义务提供保证。

９、 雇员

ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ已签订协议同意以实质类似于或不低于交易完成日前的条件和条款雇佣Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ的雇员。

１０、 交叉担保

ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ将与ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ及Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ签订《交叉担保契约》， ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ及Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ以其拥有的收益权、对于Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ资产的权益、对于Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ产品份额的销售权益等为其于《Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ合作协议》及《管理协议》项下的付款义务向管理人ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ提供担保；

当管理人ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ成为《Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ合作协议》项下的违约投资人时， 管理人基于《Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ合作协议》而取得的产品份额处分权将被终止， 其余守约投资人将通过售产信托的方式取得前述产品份额的处分权， 且守约投资人有权代表违约投资人尽最大努力以合理价格销售上述产品份额， 并从中受偿其根据《Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ合作协议》所应得的款项。

二．本次交易最新进展情况

１、国家发展与改革委员会已出具《国家发展改革委关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购力拓集团澳大利亚北帕克斯铜金矿项目核准的批复》（发改外资［２０１３］１５２４号）， 同意公司通过香港全资子公司在澳大利亚设立的项目公司收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ在北帕克斯铜金矿（Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｍｉｎｅｓ）８０％权益及相关资产。上述批复自印发之日（２０１３年８月７日）起一年内有效。

２、公司已于２０１３年９月２日收到Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ的通知， Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ的其他出资方ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ及Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ已放弃其对Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益之优先购买权并同意公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益。

３、商务部已向公司颁发了《企业境外投资证书》， 同意公司为本次交易之目的设立香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司。

４、公司已就设立香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司事项于国家外汇管理局洛阳市中心支局办理了外汇登记手续。

股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号2013—038

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届监事会第七次会议通知于２０１３年９月１７日以电子邮件方式发出，会议于２０１３年９月２９日上午在河南省洛阳市钼都利豪国际饭店召开，会议应参加监事３名，实际参加监事３名，董事会秘书张新晖先生列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定， 会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席张振昊先生主持，与会监事充分讨论一致赞成， 会议审议通过了以下事项：

一、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。

鉴于地方政府要求新建化工项目需在规定产业园区内实施，公司就产业园土地选址、项目环评及后续建设细节等方面一直处于沟通论证过程中，拟选产业园刚刚成立使各项进程缓慢，募投项目的最终实施地点是否需要调整到产业园区始终未能确定，这导致公司前次募投项目“年处理４２，０００吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”及“年产１０，０００吨钼酸铵生产线项目”两个项目迄今未能实施， 亦未开始使用首次公开发行Ａ股的募集资金。

同时， 鉴于公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目符合公司积极拓展海外资源收购、优化公司金属品种的战略方向，收购项目系成熟在产项目，且盈利能力较强、确定性高，监事会通过权衡前次募集资金项目和本次收购项目的急迫性和优先性，同意将首次公开发行Ａ股募集资金净额及其孳息全部用于公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目。

公司将视外部条件的变化和公司实际情况运用自筹资金继续推进（不排除相应调整）“年处理４２，０００ 吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”和“年产１０，０００ 吨钼酸铵生产线项目”，公司将根据具体进展按照内部决策程序予以批准，并按照有关规则予以公告。

该议案的表决结果为： ３票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚待提交２０１３年度第一次临时股东大会审议。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会

二〇一三年九月二十九日

股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2013—040

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１． 被担保人为公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

２． 本次公司向洛阳钼业控股有限公司及ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ提供之担保金额为不超过１０．４５亿美元。截止本公告发布之日，公司未向洛阳钼业控股有限公司及ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ提供担保。

３． 本次担保不存在反担保情形。

４． 截止本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

一． 担保情况概述

１． 基于澳大利亚新南威尔士州相关法律的规定， 公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目中涉及矿权、土地、物业、厂房设备等应税资产的转让过户须向澳大利亚新南威尔士州当局缴纳印花税， 缴纳的法定时限是于收购协议签署后３个月内并且不与交易完成时间挂钩。但是，在前述收购项目最终无法完成的情况下， 只要不是因为Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ将上述Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产重新出售给了ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ向Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ介绍的第三方从而导致公司、ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ就前述收购项目签署的《资产出售及购买协议》失效的， 澳大利亚新南威尔士州当局均将全额退还该等税款。有鉴于此， 公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ拟向中国银行股份有限公司悉尼分行（ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ ＬＴＤ．， ＳＹＤＮＥＹ ＢＲＡＮＣＨ）申请总金额不超过４，５００万美元的借款用于补充其运营资金， 公司拟以内保外贷等方式为前述借款提供担保， 担保方式包括但不限于提供抵押担保、质押担保、连带责任保证担保。

２． 为便于公司本次公开发行Ａ股可转换公司债券募集资金投资项目（即ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目）在募集资金到位前先行实施， 公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ拟向中国境内及境外银行申请总金额不超过１０亿美元的借款及申请开立银行保函／备用信用证， 由公司为前述境内借款及申请开立银行保函／备用信用证提供担保， 由公司以内保外贷等方式为前述境外借款及申请开立银行保函／备用信用证提供担保。前述担保方式包括但不限于提供抵押担保、质押担保、连带责任保证担保。

３． 公司董事会第三届第八次会议已于２０１３年９月２９日分别审议通过了《关于公司为ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ申请不超过４，５００万美元的借款提供担保的议案》及《关于公司为实施境外收购项目所涉及的境内外融资提供担保的议案》，公司独立董事已就公司为全资子公司洛阳钼业控股有限公司及ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ提供担保事宜发表了独立意见。《关于公司为实施境外收购项目所涉及的境内外融资提供担保的议案》尚待提交公司股东大会审议。

二． 被担保人基本情况

１． 公司为ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ申请不超过４，５００万美元的借款提供担保

（１） ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

被担保人ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ成立于２０１３年７月２５日，系由公司的香港全资子公司洛阳钼业（香港）有限公司持有其１００％股权， 其注册地为： Ｌｅｖｅｌ ６１， Ｇｏｖｅｒｎｏｒ Ｐｈｉｌｌｉｐ Ｔｏｗｅｒ， １ Ｆａｒｒｅｒ Ｐｌａｃｅ， Ｓｙｄｎｅｙ ＮＳＷ ２０００， Ａｕｓｔｒａｌｉａ， 主要业务为投资控股。ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ于２０１３年７月２６日与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ就收购Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％权益及相关资产签署了《资产出售及购买协议》。除此之外，ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ无其他经营活动。

公司董事会第三届第八次会议已于２０１３年９月２９日审议通过了《关于洛阳钼业（香港）有限公司转让其全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ股权的议案》，洛阳钼业（香港）有限公司将其持有之ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ１００％股权转让予公司香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司。上述交易完成后洛阳钼业控股有限公司将持有ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ１００％股权。

ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ的资产负债率低于７０％。

２． 公司为实施境外收购项目所涉及的境内外融资提供担保

（１） ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

被担保人ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ的基本情况请见本公告第二条第１项。

（２） 洛阳钼业控股有限公司

被担保人洛阳钼业控股有限公司于２０１３年８月２７日在香港设立， 系公司的全资子公司，公司持有其１００％股权， 经营范围为金属及矿业投资。洛阳钼业控股有限公司尚未开展业务。

公司董事会第三届第八次会议已于２０１３年９月２９日审议通过了《关于洛阳钼业（香港）有限公司转让其全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ股权的议案》，洛阳钼业（香港）有限公司将其持有之ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ１００％股权转让予公司香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司。上述交易完成后洛阳钼业控股有限公司将持有ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ１００％股权。

洛阳钼业控股有限公司的资产负债率低于７０％。

三． 担保协议的主要内容

公司尚未就公司为洛阳钼业控股有限公司及ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ提供担保事宜与相关金融机构签署担保协议，具体担保条款将根据最终签署之担保协议确定。

四． 董事会意见

董事会认为：

１． 基于澳大利亚新南威尔士州相关法律的规定， 公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目中涉及矿权、土地、物业、厂房设备等应税资产的转让过户须向澳大利亚新南威尔士州当局缴纳印花税， 缴纳的法定时限是于收购协议签署后３个月内并且不与交易完成时间挂钩。但是，在前述收购项目最终无法完成的情况下， 只要不是因为Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ将上述Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产重新出售给了ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ向Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ介绍的第三方从而导致公司、ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ就前述收购项目签署的《资产出售及购买协议》失效的， 澳大利亚新南威尔士州当局均将全额退还该等税款。有鉴于此， ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ拟向中国银行股份有限公司悉尼分行（ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ ＬＴＤ．， ＳＹＤＮＥＹ ＢＲＡＮＣＨ）申请总金额不超过４，５００万美元的借款用于向澳大利亚当局先行支付前述收购项目所涉及的税费， 董事会同意由公司以内保外贷等方式为前述借款提供担保， 担保方式包括但不限于提供抵押担保、质押担保、连带责任保证担保。

２． 公司为洛阳钼业控股有限公司及ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ提供担保有利于其在境外开展业务，便于公司本次公开发行Ａ股可转换公司债券募集资金投资项目（即ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目）在募集资金到位前先行实施。洛阳钼业控股有限公司及ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ均为公司全资子公司，为其提供担保风险较小。同意由公司为前述境内借款及申请开立银行保函／备用信用证提供担保， 由公司以内保外贷等方式为前述境外借款及申请开立银行保函／备用信用证提供担保。前述担保方式包括但不限于提供抵押担保、质押担保、连带责任保证担保。

独立董事意见：

１． 公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ就其收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目中涉及矿权、土地、物业、厂房设备等应税资产的转让过户向澳大利亚新南威尔士州当局缴纳印花税系基于澳大利亚新南威尔士州相关法律的规定， 且在前述收购项目最终无法完成的情况下， 只要不是因为Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ将上述Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产重新出售给了ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ向Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ介绍的第三方从而导致公司、ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ就前述收购项目签署的《资产出售及购买协议》失效的， 澳大利亚新南威尔士州当局均将全额退还该等税款。因此， 公司为前述借款提供连带责任保证担保不存在损害公司及投资者利益的情形。独立董事同意公司以内保外贷等方式为ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ向中国银行股份有限公司悉尼分行（ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ ＬＴＤ．， ＳＹＤＮＥＹ ＢＲＡＮＣＨ）申请不超过４，５００万美元的借款提供担保， 担保方式包括但不限于提供抵押担保、质押担保、连带责任保证担保。

２． 公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ向中国境内及境外银行申请总金额不超过１０亿美元的借款及申请开立银行保函／备用信用证是为了便于本次公开发行Ａ股可转换公司债券募集资金投资项目（即ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目）在募集资金到位前先行实施， 公司为前述借款及申请开立银行保函／备用信用证提供连带责任保证担保不存在损害公司及投资者利益的情形。独立董事同意由公司为前述境内借款及申请开立银行保函／备用信用证提供担保， 由公司以内保外贷等方式为前述境外借款及申请开立银行保函／备用信用证提供担保。前述担保方式包括但不限于提供抵押担保、质押担保、连带责任保证担保。

五． 累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告发布之日，公司对外担保总额为人民币零元，占公司最近一期经审计净资产的０％，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币零元，占公司最近一期经审计净资产的０％。

截至本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

六． 附件

１． 洛阳钼业控股有限公司及ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ基本情况。

备查文件：

１、 公司第三届董事会第八次会议决议；

２、 独立董事意见；

３、 洛阳钼业控股有限公司及ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ商业登记证。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十九日

附件： 洛阳钼业控股有限公司及ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ基本情况

ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

成立日期： ２０１３年７月２５日

出资人： 洛阳钼业（香港）有限公司

注册地： Ｌｅｖｅｌ ６１， Ｇｏｖｅｒｎｏｒ Ｐｈｉｌｌｉｐ Ｔｏｗｅｒ， １ Ｆａｒｒｅｒ Ｐｌａｃｅ， Ｓｙｄｎｅｙ ＮＳＷ ２０００， Ａｕｓｔｒａｌｉａ

主要业务： 投资控股。

洛阳钼业控股有限公司

成立日期： ２０１３年８月２７日

出资人： 洛阳栾川钼业集团股份有限公司

注册地： Ｒｏｏｍ ７０５－７０６ ７／Ｆ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ Ｇｒｏｕｐ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ １４１ Ｄｅｓ Ｖｏｅｕｘ Ｒｏａｄ Ｃ Ｃｅｎｔｒａｌ， ＨＫ

主要业务： 金属及矿业投资。

股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2013—041

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、编制基础

本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）编制的。

二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］９４２号文核准，洛阳钼业于２０１２年９月２４日于上海证券交易所以每股人民币３元的发行价格发售２００，０００，０００股人民币普通股（Ａ股），股款计人民币６０，０００万元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币３，０００万元后，洛阳钼业实际收到上述Ａ股的募股资金人民币５７，０００万元，扣除由洛阳钼业支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币５５，８１５万元。

上述募集资金于２０１２年９月２７日全部到账，并经德勤华永会计师事务所有限公司（现改制更名为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） ）验证并出具德师报（验）字（１２）第００５７号验资报告。

洛阳钼业将前述募集资金存放在中国建设银行股份有限公司上海外高桥保税区支行的专用账户中，账号为３１０１０１５７９５１１０５００１４０７３。初始存放金额为人民币５７，０００万元（包括实际募集资金净额人民币５５，８１５万元及尚未扣除的其他发行费用人民币１，１８５万元），２０１２年１２月３１日余额为人民币５７，０４６万元（包括实际募集资金净额人民币５５，８１５万元、尚未扣除的其他发行费用人民币１，１８５万元以及募集资金产生的利息收入人民币４６万元）。

三、前次募集资金使用情况对照表

截至２０１２ 年１２月３１日止，洛阳钼业尚未开始使用上述募集资金。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至２０１２ 年１２月３１日止，洛阳钼业尚未开始使用上述募集资金。

五、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较（截至２０１２年１２月３１日止）

洛阳钼业上述募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息一致。－

六、尚未使用募集资金情况

截至２０１２ 年１２月３１日止，洛阳钼业尚未开始使用上述募集资金。

七、上网公告附件：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于前次募集资金使用情况报告的审核报告》

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十九日

股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2013—042

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

变更募集资金投资项目公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１． 本次变更之首次公开发行Ａ股募集资金投资项目为“年处理４２，０００吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”和“年产１０，０００吨钼酸铵生产线项目”。

２． 本次变更后之首次公开发行Ａ股募集资金投资项目为公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ“收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目”，项目总投资为人民币５６．０２亿元。

３． 本次变更之募集资金为公司首次公开发行Ａ股募集资金净额人民币５５８，１４６，６９９．７１元及其孳息。

４． Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ拥有之Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿目前正在生产经营过程中，公司、ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ已与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ就Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产的转让签署了《资产出售及购买协议》。

一． 变更募集资金投资项目的概述

１． 经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］９４２号文核准，公司２０１２年９月２４日于上海证券交易所以每股人民币３．００元的发行价格公开发行２００，０００，０００股人民币普通股（Ａ股），股款计人民币６００，０００，０００．００元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币３０，０００，０００．００元后，公司实际收到上述Ａ股的募股资金人民币５７０，０００，０００．００万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币５５８，１４６，６９９．７１元。上述募集资金于２０１２年９月２７日全部到账，并经德勤华永会计师事务所有限公司（现改制更名为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））验证并出具德师报（验）字（１２）第［００５７］号验资报告。截至２０１３年８月３１日，募集资金账户余额为５６３，２４７，９４９．５０元（含募集资金孳生利息５，１０１，２４９．７９元）。

２． 本次变更之首次公开发行Ａ股募集资金投资项目为“年处理４２，０００吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”和“年产１０，０００吨钼酸铵生产线项目”（以下简称“原项目”），由于政府新推产业园区规划方面的原因，原项目迄今未能实施，亦未使用募集资金。

３． 本次变更之募集资金为公司首次公开发行Ａ股募集资金净额人民币５５８，１４６，６９９．７１元及其孳息，占募集资金总额的１００％。

４． 本次变更后之首次公开发行Ａ股募集资金投资项目为公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ“收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目”（以下简称“新项目”或“本次收购”），项目总投资为人民币５６．０２亿元，该项目不构成关联交易。

５． 公司董事会第三届第八次会议已于２０１３年９月２９日通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该次董事会会议应参加董事１０人，实际参加董事９人，全体董事（包括独立董事）均赞成《关于变更募集资金用途的议案》。

二． 变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资情况

１． 年处理４２，０００吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目

“年处理４２，０００吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”实施主体为公司，从可行性研究开始至项目工程建成稳定投产，约需２年时间，预计投入资金人民币４．３８亿元，其中建筑工程费人民币４，５７２万元、设备费人民币１２，０５４万元、安装工程费人民币３，８２４万元、工程建设其他费人民币２，６１０万元、预备费人民币２，３０６万元、流动资金人民币１８，４７５万元。该项目建成达产后，预计年处理低品位复杂白钨矿 ４２，０００ 吨，年均利润总额为人民币９，７８７．３９ 万元，税后利润为人民币７，３０３．４２ 万元，投资回收期为５．６９ 年（税前），财务内部收益率２６．５８％（税前）。洛阳市发展和改革委员会已于２０１１年３月３１日出具《关于年处理４２，０００吨低品位复杂白钨矿项目核准的通知》（洛发改外经［２０１１］６号），同意公司建设年处理４２，０００吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用项目。

２． 年产１０，０００吨钼酸铵生产线项目

“年产１０，０００吨钼酸铵生产线项目”实施主体为公司，建设期计划为２ 年，建成后达产期约３ 年，达产比例分别为６０％、８０％和１００％，预计投入资金人民币３．５亿元，其中建筑工程费人民币５，４５０万元、设备费人民币１２，４８２万元、安装工程费人民币４５２万元、其他费用人民币５，０９６万元、流动资金人民币１１，５２０万元。该项目建成达产后年营业收入１１９，６５８ 万元（不含税），净利润４，０８３ 万元；全部投资回收期８．５ 年（包括建设期），财务内部收益率１７．８％（税前）。洛阳市发展和改革委员会于２０１１年３月３１日出具《关于年产１０，０００吨钼酸铵生产线项目核准的通知》（洛发改外经［２０１１］７号），同意公司建设年产１０，０００吨高效节能钼酸铵生产线项目。

（二）原项目实际投资情况

鉴于地方政府要求新建化工项目需在规定产业园区内实施，公司就产业园土地选址、项目环评及后续建设细节等方面一直处于沟通论证过程中，拟选产业园刚刚成立使各项进程缓慢，募投项目的最终实施地点是否需要调整到产业园区始终未能确定，这导致公司前次募投项目“年处理４２，０００吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”及“年产１０，０００吨钼酸铵生产线项目”两个项目迄今未能实施， 亦未开始使用首次公开发行Ａ股的募集资金。

（三）变更募集资金投资项目的具体原因

由于原项目迄今未能实施，同时鉴于公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目符合公司积极拓展海外资源收购、优化公司金属品种的战略方向，收购项目系成熟在产项目，且盈利能力较强、确定性高，董事会通过权衡前次募集资金项目和本次收购项目的急迫性和优先性，同意将首次公开发行Ａ股募集资金净额及其孳息全部用于公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目。

原项目均为公司现有经营业务的下游延伸，暂缓上述项目的实施不会对公司现有生产经营造成不利影响。公司将视外部条件的变化和公司实际情况运用自筹资金继续推进（不排除相应调整）“年处理４２，０００ 吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”和“年产１０，０００ 吨钼酸铵生产线项目”，公司将根据具体进展按照内部决策程序予以批准，并按照有关规则予以公告。

三． 新项目的具体内容

１、Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ的基本情况

Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ系一家成立于１９９３年的非法人联营，Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其８０％的合同权益，Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其１３．３％的合同权益，ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其６．７％的合同权益，Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ作为Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ的管理人，拥有Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ的管理权。Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ为Ｒｉｏ Ｔｉｎｔｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ的全资子公司，Ｒｉｏ Ｔｉｎｔｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ 及其子公司是国际领先的矿业集团， 其主营业务为勘探、开采和加工矿产资源， 主要产品为铝、铜、钻石、发热及冶金用煤、铀、黄金、工业矿物（硼砂，钛白粉和盐）和铁矿石。

Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ负责开采Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿，本身无赚取现金，依赖联营出资方出资以应付日常营运支出及资本支出需求。Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ、ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ按《Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ合作协议》约定分别出具相关资产、按比例承担相关营运成本及资本支出开发Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿，按约定比例分享生产的铜精矿产品。

２、Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿的基本情况

Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿位于澳大利亚新南威尔士州中西部帕克斯市西北２７公里，为２０１２年澳大利亚四大产铜矿之一，自１９９３年开始开采，采用自然崩落的地下开采方法，剩余可开采年限超过２０年。２０１２年度该铜金矿产量为５６５万吨矿石、５．４万吨铜金属和７．２万盎司黄金（按１００％权益计算）。

Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿的 ３张勘探许可证及３张采矿许可证，具体许可情况如下：

根据Ｒｉｏ Ｔｉｎｔｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ ２０１２年度报告，Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿依据《澳大利亚矿石储量联合委员会勘探结果报告准则（２００４年１２月）》编制的资源储量情况如下：

Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ 铜金矿储量情况 （按１００％权益计）

（截至２０１２年１２月３１日）

Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ 铜金矿资源量情况（按１００％权益计，未包含上述储量）

（截至２０１２年１２月３１日）

３、被收购标的资产的权属状况

２０１３年９月２日，联营方ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ及Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ已根据《Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ合作协议》的约定，出具放弃优先购买权的说明。截至本公告出具日，被收购标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 亦不存在妨碍权属转移的其他情况。Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿不存在权属限制或争议。

４、主要财务数据

根据Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ的报表， 截至２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日被收购标的资产在澳大利亚通用会计准则下其主要财务指标为：

人民币亿元

注：澳大利亚元按收购协议签署日汇率折算为人民币。

５、投资估算

本次收购项目的投入由被收购标的资产于《资产出售及购买协议》约定的交易价格、交易的相关税费及营运资金投入三部分组成。

协议约定的交易价格暂定为８．２０亿美元。根据澳大利亚新南威尔士州税法规定，公司需就本次交易涉及的应税资产转让过户缴纳印花税，税金约为应税资产价值的５．５％，约为４，２００万美元。按照被收购标的资产的经营支出及资本开支计划测算，同时考虑到产出铜精矿至装船运输以及客户的回款周期， 收购项目的营运资金周转一般需要３个月，预计项目收购后需投入约４，８００万美元作为前期营运资金。

综上，本次收购项目投入金额约９．１亿美元，折合人民币约５６．０２亿元。在将首次公开发行Ａ股股票募集资金净额及其孳息全部用于本次收购项目的基础上，公司还将通过发行Ａ股可转换公司债券募集人民币４９亿元用于本次收购项目。投入资金不足部分，以及如果可转债募集资金净额少于预期的部分，由公司自筹解决。

６、经济效益

根据Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ提供的其依据澳大利亚会计准则编制的未经审计的净利润报表，截至２０１２年１２月３１日税后净利润约为８．２５亿，估计项目回收期约７年， 内部收益率约１４％。公司未就本次收购项目作盈利预测或盈亏估计。上述资料是根据Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ提供的数据准备仅供参考。

四． 新项目的市场前景和风险提示

１． 新项目的市场前景

Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿自１９９３年至今，已生产超过８０万吨的铜及３１．１８５万盎司的黄金。作为２０１２年澳大利亚四大产铜矿之一，Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿基础设施完善，生产、生活物资供应充足，劳动力资源丰富，过去三年为Ｒｉｏ Ｔｉｎｔｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ贡献了丰厚的利润。

Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿目前采用的生产工艺是自然崩落法，为一种成熟、安全、经济的地下采矿工艺。在该采矿工艺下，预计Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿未来较长年限内可保持稳定年产量并具有较强的生产成本优势，为公司增加收入、提升收益、贡献现金流。

Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿拥有丰富的矿产储量及资源量，截止本公告出具日，Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿的矿石储量６６００万吨可以支持矿山服务至２０３０年，另外Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿尚有矿石资源量２．８９亿吨未纳入开采计划，有大规模扩产的潜能。同时Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿拥有大面积的勘探权，根据过往勘探历史及加大勘探投入，新增资源前景良好。

Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿生产的优质铜精矿，铜品位高、富含金银、杂质含量低，目前铜精矿产品大部分销往亚洲的大型冶炼厂。２０１６年前，三大客户已签订了长期销售合同，未来销售前景广阔。

Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿属于大型硫化铜矿，与本公司主营的三道庄矿和联营的上房沟矿属于同一类型。三道庄矿在建成大型露天开采之前长期采用地下开采方式，由于资源和地质赋存条件，随着三道庄矿剥采逐渐向下深入，未来也可能面临向规模化地下开采转换。上房沟矿亦有可能采用规模化的地下自然崩落开采方式。Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿是世界上管理最佳、自动化程度最高的地下崩落开采矿山之一。收购成功后，Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿成熟先进的地下矿山运营管理和经验未来将给本公司带来巨大的协同效应。

２． 新项目存在的风险

（１）海外投资的风险

该项目资源所在地为澳大利亚。虽然澳大利亚是非常适宜矿业投资的国家，但仍可能面临投资所在国家或地区的政治、经济以及社会制度发生变动的（包括政治动荡、金融领域管制变动等）风险。

（２）法律及政策风险

尽管本公司会同境外律师、技术顾问、审计师、投资银行对项目进行了全面的法律评估，但不同国家和地区的法律体系和投资政策不尽相同，因此该项目可能面临对澳大利亚的法律及政策不够熟悉了解带来的风险。

（３）海外经营的风险

海外经营可能面临语言障碍、文化差异以及价值观冲突的风险；投资所在国可能会对境外收入征税或以其它方式收取外国所得税；投资所在国设置非关税壁垒或其它限制的风险。

（４）金属市场价格变动的风险

目前影响国际铜价及金银价波动的主要因素包括：对通货膨胀的预期、美元强弱、利率、投资及投机水平及其他政治及经济因素等。近年来铜金银等有色金属价格持续上涨并保持坚挺。未来价格可能波动较为剧烈。该项目对资源的依赖性较强。若金属的市场价格出现较大波动，将对本公司的经营业绩产生较大的压力。

（５）外汇风险

该项目以美元支付，同时项目产出品铜的国际交易货币基本为美元，但运营支出等方面主要以澳元支付。澳元相对美元近三年内波动剧烈，美元近三年相对于人民币持续贬值，因此，澳元兑美元、美元兑人民币的汇率波动均会对境外收购和资产价值产生一定的风险。

（６）环保风险

该项目属于成熟营运资产，各项环境保护许可均取得并合法有效。未来澳洲及当地环境法律或法规的变化可能将增加收购标的的经营成本。

（７）矿产及资源量风险

该项目长期以来隶属于力拓集团管理，力拓集团作为全球著名大型上市矿业公司，对下属企业沿用了统一严格的管理。项目有关储量和资源量的资料每年由合资格人士验证签署，并且定期接受力拓集团内部审计。但矿产资源量本身难以精确计算，仍不排除矿产及资源量的风险。

（８）安全生产的风险

该项目采用自然崩落的地下开采方式。虽然该项目是世界上最先进、管理最佳的地下自然崩落矿山，并长期由力拓集团严格管理，但矿产资源类的生产过程难以完全排除安全风险。

（９）税收政策变动的风险

该项目位于澳大利亚的新南威尔士州，关于所得税、资本利得税、资源税种的政策调整和变动存在一定的风险。

五． 新项目的审批情况

１． 国家发展与改革委员会已出具《国家发展改革委关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购力拓集团澳大利亚北帕克斯铜金矿项目核准的批复》（发改外资［２０１３］１５２４号），同意公司通过香港全资子公司在澳大利亚设立的项目公司收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ在北帕克斯铜金矿（Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｍｉｎｅｓ）８０％权益及相关资产。上述批复自印发之日（２０１３年８月７日）起一年内有效。

２． 商务部已向公司颁发了《企业境外投资证书》，同意公司为新项目之目的设立香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司。

３． 国家外汇管理局洛阳市中心支局已向公司下发外汇登记凭证。

４． 新项目尚待通过商务部反垄断审查。

六． 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

１． 独立董事已出具独立意见：同意将首次公开发行Ａ股募集资金净额及其孳息全部用于公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目， 并同意公司应视外部条件的变化和公司实际情况运用自筹资金继续推进（不排除相应调整）“年处理４２，０００ 吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”和“年产１０，０００ 吨钼酸铵生产线项目”，公司应根据具体进展按照内部决策程序予以批准，并按照有关规则予以公告。

２． 公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，监事会同意将首次公开发行Ａ股募集资金净额及其孳息全部用于公司全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目， 并同意公司应视外部条件的变化和公司实际情况运用自筹资金继续推进（不排除相应调整）“年处理４２，０００ 吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”和“年产１０，０００ 吨钼酸铵生产线项目”，公司应根据具体进展按照内部决策程序予以批准，并按照有关规则予以公告。

３． 保荐人意见

公司首次公开发行Ａ股的保荐人安信证券股份有限公司认为：公司变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，监事会和独立董事发表同意意见；本次变更募集资金投向履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的相关规定。保荐机构同意公司将上述议案报请公司２０１３年第一次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

七． 关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

公司董事会第三届第八次会议已于２０１３年９月２９日通过了《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会、２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会和２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会的议案》，同意将《关于变更募集资金用途的议案》提交２０１３年度第一次临时股东大会审议。

八． 附件

《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行Ａ股可转换债券募集资金运用暨变更前次募集资金用途后新项目的可行性研究报告》

备查文件：

１、 公司第三届董事会第八次会议决议；

２、 独立董事意见；

３、 公司第三届监事会第七次会议决议；

４、 保荐人对变更部分募集资金投资项目的核查意见；

５、 关于变更Ａ股ＩＰＯ募集资金投资项目的说明；

６、 国家发改委印发的发改外资［２０１３］１５２４号《国家发展改革委关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购力拓集团澳大利亚北帕克斯铜金矿项目核准的批复》；

７、 商务部颁发的《企业境外投资证书》；

８、 公司、ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署的《资产出售及购买协议》。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十九日

股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号2013—043

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于变更信息披露指定媒体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与《证券时报》、《证券日报》签订的信息披露服务协议书将于２０１３年１０月９日到期， 自２０１３年１０月１０日起公司的指定信息披露媒体变更为《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站及公司网站。

公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司对《证券时报》、《证券日报》以往提供的优质服务表示衷心的感谢！

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二〇一三年九月三十日