证券时报多媒体数字报

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2013-046

中国铝业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2013年9月30日（星期一）上午9:00在北京市海淀区西直门北大街62号公司办公楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，出席董事9人，其中，王军先生通过电话参加会议，吴建常先生委托吴振芳先生代为出席并按其已表示的意愿投票。公司部分监事、高级管理人员以及公司有关部门负责人列席了会议。本次会议由公司董事长熊维平先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

本次会议审议了如下议案并形成了有效决议：

一、审议通过了关于中国铝业香港有限公司拟转让其持有的中国铝业铁矿控股有限公司65%股权的议案

1、同意公司全资子公司中国铝业香港有限公司以协议方式将其持有的中国铝业铁矿控股有限公司的65%股权转让给中国铝业公司的全资子公司中铝海外控股有限公司。上述股权转让事宜需要获得中国政府有关监管部门批准以及力拓的同意。

2、同意将上述股权转让事项提交公司股东大会，由独立股东审议、批准，并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士全权处理与上述股权转让事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

3、同意成立由独立董事吴建常先生、马时亨先生和吴振芳先生组成的独立董事委员会，就上述事项向公司独立股东提出建议。

4、同意聘请广发融资（香港）有限公司作为独立财务顾问就上述事项提出独立财务顾问意见。

议案表决情况：由于上述议案涉及关联交易，2位关联董事回避表决。有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了关于中国铝业香港有限公司拟转移银行债务的议案

1、在前述议案一“有关中国铝业香港有限公司拟转让其持有的中国铝业铁矿控股有限公司65%股权”事项获公司股东大会及中国政府有关监管部门批准以及力拓同意的前提下，同意中国铝业香港有限公司将其在国家开发银行股份有限公司的438,750,000美元的贷款债务转移给中铝海外控股有限公司。该债务金额将等额抵减议案一所述股权转让交易的对价款。

2、同意将上述债务转移事项提交公司临时股东大会，由独立股东审议、批准，并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士全权处理与上述债务转移事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

3、同意成立由独立董事吴建常先生、马时亨先生和吴振芳先生组成的独立董事委员会，就上述事项向公司独立股东提出建议。

4、同意聘请广发融资（香港）有限公司作为独立财务顾问就上述事项提出独立财务顾问意见。

议案表决情况：由于上述议案涉及关联交易，2位关联董事回避表决。有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了关于召开中国铝业股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案

同意公司在近期召开2013年第二次临时股东大会，审议如下议题：

1、关于中国铝业香港有限公司拟转让其持有的中国铝业铁矿控股有限公司65%股权的议案；

2、关于中国铝业香港有限公司拟转移银行债务的议案。

授权公司董事长确定本次临时股东大会召开的具体事宜，并另行公告。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

备查文件：

中国铝业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

中国铝业股份有限公司董事会

2013年9月30日

股票简称：中国铝业 股票代码：601600 公告编号：临2013-047

中国铝业股份有限公司

关于中国铝业香港有限公司

拟转让其持有的中国铝业铁矿控股

有限公司65%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本公司在香港设立的全资子公司中铝香港拟转让其所持有的中铝铁矿的65%股权，中铝公司在香港设立的全资子公司中铝海外控股拟受让该等目标股权。

? 本次交易构成关联交易。过去12个月内，本公司与中铝公司进行的非经常性关联交易累计金额为110亿元人民币。

? 本次交易不构成重大资产重组。

? 本次交易需取得西芒杜项目合作方力拓的同意。

? 本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。

? 本次交易尚需中国政府有关监管部门的批准。

一、 释义

除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

二、关联交易概述

（一）根据本公司发展战略，为进一步优化资本结构，本公司在香港设立的全资子公司中铝香港拟转让其持有的中铝铁矿的65%股权，中铝公司在香港设立的全资子公司中铝海外控股拟受让该等目标股权，目标股权的交易价格拟不低于评估后的股权价值，经交易双方协商确定。

（二） 意向受让方中铝海外控股为本公司控股股东中铝公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。截至本公告日，在过去的12个月内本公司与中铝公司之间发生的非经常性关联交易累计金额为110亿元人民币。

（三）2013年9月30日，本公司召开第五届董事会第五次会议，对《关于中国铝业香港有限公司拟转让其持有的中国铝业铁矿控股有限公司65%股权的议案》进行了审议。关联董事熊维平先生、刘才明先生回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：该交易属于本公司按正常商业条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定。该交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

本公司董事会审核委员会对本次交易进行了审核，认为该交易符合公司法及本公司章程的规定，并一致同意将该交易提交公司董事会审议、批准。本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避表决。

（四）本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。

（五）本次交易需取得西芒杜项目合作方力拓的同意。

（六）本次交易尚需取得中国政府有关监管部门的批准。

三、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次目标股权的意向受让方中铝海外控股为本公司控股股东中铝公司的全资子公司，中铝海外控股为本公司的关联方，在业务、资产、人员等方面与本公司保持相互独立。

（二）关联方基本情况

中铝海外控股是2007年7月18日于香港注册成立的有限责任公司，为中铝公司的全资子公司，其主要业务为海外资源开发及对外投资管理。中铝海外控股注册地点为香港金钟夏悫道16号远东金融中心4501，注册资本7300万美元。截至2012年12月31日，中铝海外控股资产总额为199.81亿美元。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的交易标的为中铝香港所持有的中铝铁矿的65%股权。

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）中铝铁矿基本情况

中铝铁矿成立于2010年10月，是一家依照香港法律组建的有限责任公司，注册资本2000港币，注册地点为香港金钟夏悫道16号远东金融中心4501。中铝铁矿为西芒杜项目的投资主体，中铝香港持有其65%的股权。截至2012年12月31日，中铝铁矿资产总额18.43亿美元，其中对西芒杜项目长期股权投资成本18.36亿美元。

本公司不存在为中铝铁矿提供担保或委托该公司理财的情况。

（三）交易标的评估情况

公司已聘请具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司以2012年12月31日为基准日对目标股权进行评估，本公司将及时披露评估结果。

（四）本次交易定价原则

目标股权的交易价格拟不低于评估后的股权价值，经交易双方协商确定。

五、本次交易合同的主要内容和履约安排

本次交易的合同或协议尚未签署，本公司将在正式签署交易文件后及时披露。

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易可以减少公司未来资本开支，改善公司现金流量，降低公司资产负债率，有利于公司优化资产结构，符合公司和股东的根本利益。

本次交易将本着“公平、公正、公开”的原则进行，有利于公司重点业务的持续开展。本次交易将遵循公平合理的定价原则，交易价格将不低于交易标的的评估值,且经交易双方协商确定。本次交易没有损害公司和非关联股东利益的情况。

本次交易完成后，将：

●增加本公司当期利润；

●增加本公司营运资金，给本公司带来额外的现金流量；

●减少本公司未来资本性开支，降低债务融资金额，促使本公司资产负债率下降，从而有效控制财务风险。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

2013年上半年，中铝公司整体收购了本公司所持有的铝加工企业股权（及本公司对部分铝加工企业的债权）、西北铝加工分公司资产和贵州分公司氧化铝生产线等资产，该等交易已经公司第四届董事会第三十七次会议、第三十八次会议及公司2012年度股东大会审议通过，并履行信息披露。截至目前该等交易正常进行，各方按交易合同条款如期履约。

八、备查文件目录

1、中国铝业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2013年9月30日

股票简称：中国铝业 股票代码：601600 公告编号：临2013-048

中国铝业股份有限公司

关于中国铝业香港有限公司

债务转移的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司全资子公司中铝香港拟转让其所持有的中铝铁矿的65%股权，中铝公司的全资子公司中铝海外控股拟受让该等目标股权。在上述目标股权转让协议生效时，中铝香港将向中铝海外控股转移其对国开行的借款债务，债务金额为438,750,000美元。

●本次交易构成关联交易。过去12个月内，本公司与中铝公司进行的非经常性关联交易累计金额为110亿元人民币。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。

一、释义

除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

二、关联交易概述

（一） 本公司在香港设立的全资子公司中铝香港拟转让其持有的中铝铁矿的65%股权，中铝公司在香港设立的全资子公司中铝海外控股拟受让该等目标股权。在目标股权转让协议生效时，中铝香港将按账面值向中铝海外控股转移其对国开行的借款债务。该债务金额将等额抵减前述中铝香港拟转让其持有的中铝铁矿65%股权交易的对价款。该借款债务转移完成后，中铝海外控股将继受中铝香港在国开行贷款协议及其它有关融资文件项下的全部权利义务。

（二）本次交易构成关联交易。截至本公告日，在过去12个月内本公司与中铝公司之间发生的非经常性关联交易累计金额为110亿元人民币。

（三）2013年9月30日，本公司召开第五届董事会第五次会议，对《关于中国铝业香港有限公司拟转移银行债务的议案》进行了审议。关联董事熊维平先生、刘才明先生回避表决，其余非关联董事一致同意该关联交易议案。

本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：该交易属于本公司按正常商业条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定。该交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

本公司董事会审核委员会对本次关联交易进行了审核，认为：该交易符合公司法及本公司章程的规定，并一致同意将该交易提交公司董事会审议、批准。该交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易尚须获得股东大会的批准，关联人需回避表决。

（四）本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。

三、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

交易标的的意向承继方中铝海外控股为本公司控股股东中铝公司的全资子公司。中铝海外控股为本公司的关联方，在业务、资产、人员等方面与本公司保持相互独立。

（二）关联方基本情况

中铝海外控股是2007年7月18日于香港注册成立的有限责任公司，为中铝公司的全资子公司，其主要业务为海外资源开发及对外投资管理。中铝海外控股注册地点为香港金钟夏悫道16号远东金融中心4501，注册资本7300万美元。截至2012年12月31日，中铝海外控股资产总额为199.81亿美元。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的交易标的为中铝香港与国开行于2012年4月19日订立的美元贷款协议项下中铝香港对国开行的借款债务，该债务本金为438,750,000美元。

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）中铝铁矿基本情况

中铝铁矿成立于2010年10月，是一家依照香港法律组建的有限责任公司，注册资本2000港币，注册地点为香港金钟夏悫道16号远东金融中心4501。中铝铁矿为西芒杜项目的投资主体，中铝香港持有其65%的股权。截至2012年12月31日，中铝铁矿资产总额18.43亿美元，其中对西芒杜项目长期股权投资成本18.36亿美元。

本公司不存在为中铝铁矿提供担保或委托该公司理财的情况。

（三）本次交易定价原则

交易标的的交易价格拟按截至2012年12月31日中铝香港财务报表上反映的该等借款债务的账面值438,750,000美元为基准，经交易双方协商确定。

五、本次交易合同的主要内容和履约安排

本次交易的合同或协议尚未签署，本公司将在正式签署交易文件后及时披露。

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是目标股权交易的附属交易，与目标股权交易同时履行。本次交易将本着公平、公开、诚信的原则进行。本次交易可改善公司现金流量，降低公司资产负债率，符合公司和股东的根本利益。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

2013年上半年中铝公司整体收购了本公司所持有的铝加工企业股权（及本公司对部分铝加工企业的债权）、西北铝加工分公司资产和贵州分公司氧化铝生产线等资产。该等交易已经公司第四届董事会第三十七次会议、第三十八次会议及公司2012年度股东大会审议通过，并履行信息披露。截至目前该等交易正常进行，各方按交易合同条款如期履约。

八、备查文件目录

1、公司第五届董事会第五次会议决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

中国铝业股份有限公司

董事会

2013年9月30日