证券时报多媒体数字报

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-045

  佛山市国星光电股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2013年9月27日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年9月16日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。

  会议选举王垚浩先生为公司第三届董事会董事长。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》。

  同意公司选举第三届董事会各专门委员会委员，具体人员名单如下：

  发展战略委员会：王垚浩（主任委员）、吴青（独立董事）、李奇英、雷自合、陈锐添

  风险管理委员会：王垚浩（主任委员）、王海军、李奇英、雷自合、陈锐添

  审计委员会：付国章（主任委员、独立董事）、杨雷（独立董事）、王森

  薪酬与考核委员会：吴青（主任委员、独立董事）、王垚浩、李奇英、杨雷（独立董事）、付国章（独立董事）

  提名委员会：杨雷（主任委员、独立董事）、王垚浩、王森、吴青（独立董事）、付国章（独立董事）

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  逐个表决同意聘任王森先生、雷自合先生、李奇英女士、汤琼兰女士、李程先生、魏翠娥女士、刘迪女士为本公司高级管理人员。上述人员简历见附件一。

  其中，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议同意聘任王森先生担任公司总经理职务；以9票同意、0票反对、0票弃权，审议同意聘任雷自合先生担任公司副总经理职务；以9票同意、0票反对、0票弃权，审议同意聘任李奇英女士担任公司副总经理职务；以9票同意、0票反对、0票弃权审议，同意聘任汤琼兰女士担任公司副总经理职务；以9票同意、0票反对、0票弃权，审议同意聘任李程先生担任公司副总经理职务；以9票同意、0票反对、0票弃权，审议同意聘任魏翠娥女士担任公司副总经理职务；以9票同意、0票反对、0票弃权，审议同意聘任刘迪女士担任公司副总经理兼董事会秘书职务。

  以上高管任期同本届董事会。

  独立董事意见：同意聘任王森先生担任公司总经理职务，同意聘任雷自合先生、李奇英女士、汤琼兰女士、李程先生、魏翠娥女士、刘迪女士担任公司副总经理职务，同意聘任刘迪女士担任公司董事会秘书职务。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历、职业经历、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

  《关于聘任董事会秘书的公告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及刊载在《中国证券报》、《证券时报》的公告。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

  同意聘任金贡望先生为公司审计部门负责人，简历见附件一。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》。

  调整后的公司内部管理机构见附件二。

  六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避表决，审议通过了《关于追认参股公司旭瑞光电股份有限公司相关关联交易的议案》。

  公司董事李奇英女士担任参股公司旭瑞光电股份有限公司董事长，构成关联董事，因此对该事项进行回避表决。

  《关于追认参股公司旭瑞光电股份有限公司相关关联交易的公告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及刊载在《中国证券报》、《证券时报》的公告。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第一次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司董事会

  2013年9月27日

  附件一：

  1、王森先生：中国国籍，无永久境外居留权。1973年12月生，中共党员，博士。1995年毕业于西北工业大学，获学士学位；1998年毕业于西安交通大学，获硕士学位；2003年毕业于新加坡南洋理工大学，获博士学位。2002年8月至2003年6月在英国ULSTER大学任供应链管理研究员；2003年7月至2004年3月任英国HULL大学和STEETLEY公司联合项目负责人；2004年3月至2009年4月任陕西汽车集团有限公司副总经济师兼战略发展部部长。现任本公司董事、总经理，禅城区政协委员，佛山市国星电子制造有限公司（公司全资子公司）董事，佛山市国星半导体技术有限公司（公司控股子公司）董事，南阳宝里钒业股份有限公司（公司控股子公司）董事，新野县国星半导体照明有限公司（公司控股子公司）监事。

  王森先生与公司实际控制人之一的董事长王垚浩是叔侄关系，除上述情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、雷自合先生，1967年出生，硕士研究生，高级工程师。1989年起在佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，曾任公司技术质量科科长、器件一厂厂长、董事会秘书、总经理助理。现任本公司董事，副总经理。

  雷自合先生持有公司676万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（公司主要股东，持有公司14.03%的股份）2%的股份。除上述情况外，雷自合先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、李奇英女士，1965年出生，本科学历，高级工程师。2000年起在佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，曾任公司经理办公室主任、工会主席、董事会秘书、监事会主席。现任本公司董事、党委副书记、工会主席，佛山市禅城区人民代表大会代表，旭瑞光电股份有限公司（公司参股公司）董事长。

  李奇英女士持有公司347.4万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司14.03%的股份）1.13%的股份。除上述情况外，李奇英女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  4、汤琼兰女士：中国国籍，无永久境外居留权。1970年3月生，中共预备党员，本科学历，中国注册会计师。1997年12月至2003年8月佛山会计师事务所从事审计工作；2003年9月至2008年9月担任立信羊城会计师事务所佛山分所审计项目经理；2008年10月至2013年1月9日任公司财务部副部长、部长。现任公司财务总监。

  汤琼兰女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  5、李程先生：中国国籍，无永久境外居留权。1979年4月生，中共党员，博士，高级工程师。2006年毕业于武汉大学，获博士学位。2009年1月佛山企业博士后科研工作站完成博士后科研工作出站。历任无锡市国星光电科技有限公司副总经理、总经理，佛山市国星光电股份有限公司研发中心副主任、主任。现任佛山市国星光电股份有限公司总经理助理、研发中心主任，兼任国家半导体照明工程研发及产业联盟标准化委员会管理委员会委员，广东省青联委员，广东省LED光源标准化技术委员会委员，佛山市党代表。主持国家“863”项目及其他多项国家、省、市、区级科研项目。

  李程先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  6、魏翠娥女士，1977年出生，硕士研究生学历，2000年起在佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作。曾任公司电子制造事业部副经理、海外贸易部经理，现任公司总经理助理、照明分公司总经理，佛山市国星通用照明有限公司（公司全资子公司）总经理。

  魏翠娥女士持有公司71.3001万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司14.03%的股份）1.03%的股份。除上述情况外，魏翠娥女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  7、刘迪女士：中国国籍，无永久境外居留权。1984年1月生，本科学历。2006年进入佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）财务部工作，现任公司证券事务代表（2008年至今）、南阳宝里钒业股份有限公司（公司控股子公司）财务总监、新野县国星半导体照明有限公司（公司控股子公司）财务总监。2010年已取得深圳证券交易所颁发的董秘资格证书。

  刘迪女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，除上述情况外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  8、金贡望先生，中国国籍。1971年生，本科学历，会计师。2010年8月进入佛山市国星光电股份有限公司工作，2010年9月至今任公司审计部门负责人。

  金贡望先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

  附件二：

  ■

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-046

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于聘任董事会秘书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议审议通过，同意聘任刘迪女士为公司董事会秘书，任期从董事会通过之日起到本届董事会任期满为止。

  刘迪女士，中国国籍，无永久境外居留权。1984年1月生，本科。2006年进入佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）财务部工作，2008年至今任公司证券事务代表，2011年至今兼任南阳宝里钒业股份有限公司财务总监，2012年至今兼任新野县国星半导体照明有限公司财务总监。2010年已取得深圳证券交易所颁发的董秘资格证书。

  刘迪女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，除上述情况外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  因公司董事会秘书变更，根据有关信息披露的规定，现将刘迪女士的联系方式公告如下：

  联系地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号

  联系电话：0757-82100271

  传真号码：0757-82100268

  电子邮箱：liudi@nationstar.com

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司董事会

  2013年9月27日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-047

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于追认参股公司

  旭瑞光电股份有限公司

  相关关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2013年 1月16日召开的佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增资旭瑞光电股份有限公司的议案》。公司拟向旭瑞光电股份有限公司（以下简称 “旭瑞光电”）增资5,000万元，增资完成后，国星光电持有的旭瑞光电的股份比例将由原来的15%增加至60.55%，实现对旭瑞光电的实际控制。内容详见登载于巨潮资讯网、《证券时报》及《中国证券报》的编号为2013-007的《佛山市国星光电股份有限公司向参股公司增资的关联交易公告》。

  鉴于公司增资旭瑞光电的议案通过时点临近春节，旭瑞光电面临（1）前期拖欠员工工资、社保基金等300多万元；（2）因拖欠中国农业银行佛山市狮山支行1,500万元贷款及相应利息而被法院查封部分设备；（3）拖欠水电费以及保安费160多万元等急需解决的问题。上述问题的存在也对公司增资旭瑞光电，使其恢复正常的生产经营构成障碍。公司本着承担社会责任、对股东负责的原则，在经董事会审议批准的增资款项下，以先行垫付的方式于2013年1月底至2013年6月期间，分次支付旭瑞光电拖欠的银行贷款及利息、员工工资及社保基金、员工遣散费用和水电费等共计19,688,388.87元。

  同时，公司积极与旭瑞光电的各方股东就增资方案进行有效沟通，争取尽快完成对旭瑞光电的增资。然而，尽管旭瑞光电除北京朗波尔光电股份有限公司（以下简称“朗波尔”、持有旭瑞光电7%的股权）之外的各方股东都对公司增资旭瑞光电事项表示支持并顺利签署相关增资协议，朗波尔却最终未能签署协议而导致公司增资旭瑞光电的行政审批无法推进。鉴于以上公司增资旭瑞光电的事项出现预计状况外的重大不确定性，为维护公司及广大股东的利益，公司要求旭瑞光电就公司已支付的增资款予以保证，并制订具体还款计划。因上述重大不确定性，公司以增资5,000万元并最终控股旭瑞光电且使其尽快恢复生产经营为目的，而先行垫付的增资款转变为公司对旭瑞光电的债权。

  2013年6月，公司与旭瑞光电签署《以物抵债协议》，旭瑞光电以其享有所有权的部分机器设备和辅助设备抵偿债务，协议约定的抵债财产共作价1,500万元，用于抵偿公司对旭瑞光电的相应债权。

  此外，2013年6月，旭瑞光电与公司控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）签署《专利转让协议》，旭瑞光电将其享有的专利权和专利申请权以800万元的价格转让给国星半导体，随后，旭瑞光电将其中的400万元用于偿还国星光电对旭瑞光电相应债权。

  2013年7月至9月，旭瑞光电以现金偿还对公司的剩余债务688,388.87元。截至目前，旭瑞光电以货币及非货币资产全额偿还国星光电之前为旭瑞光电垫付的款项，共计19,688,388.87元。

  公司在2013年半年报中亦披露“由于增资旭瑞光电存在不确定性，为了保证增资本金的安全，旭瑞光电同意以部分设备作价1,500万元提供保证”。

  目前，公司正在与各方股东以及政府就旭瑞光电的未来安排方案进行积极协商。

  近期，公司在对2013年以来的所有交易事项进行自查过程中，发现旭瑞光电为偿还公司的上述款项而与公司、国星半导体签署的《以物抵债协议》、《专利转让协议》构成关联交易。本着及时性及审慎性原则，现将相关关联交易事项公告如下：

  一、关联交易概述

  旭瑞光电为公司的参股公司，旭瑞光电的注册资本为20,483万元，公司持有其15%的股份。在公司董事会通过《关于增资旭瑞光电股份有限公司的议案》后，为确保增资事项能够顺利进行，且为旭瑞光电尽快恢复正常生产经营进行前期准备工作并处理潜在的障碍，2013年1月起，公司高级管理人员李奇英出任旭瑞光电董事长及法定代表人。上述任职生效后，公司本次与旭瑞光电签署并执行的《以物抵债协议》、公司的控股子公司国星半导体与旭瑞光电签署并执行的《专利转让协议》构成关联交易，关联交易金额合计为19,688,388.87元。

  本次公司追认上述关联交易的事项已经公司第三届董事会第一次会议审议通过。独立董事吴青、杨雷、付国章一致同意将上述议案提交董事会审议，并对本次追认关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见。公司董事兼高级管理人员李奇英女士作为关联董事，在审议追认关联交易事项时已回避表决。本次追认涉及的关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，并且无需经公司股东大会或有关部门批准。

  二、旭瑞光电基本情况

  成立时间：2010年1月13日

  注册资本：20,483万元

  营业执照号码：440600400012062

  法定代表人：李奇英

  住所：佛山市南海区狮山镇南海软件科技园创业中心B座201室

  公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  经营范围：LED外延、芯片及封装产品的设计、研发、生产和销售（涉及专项规定和许可证管理的，按国家有关规定办理）。

  税务登记证号码：440605698196809

  股东及持股情况：SemiLEDs Corporation持有旭瑞光电49%的股份；国星光电持有旭瑞光电15%的股份；浙江生辉照明有限公司持有旭瑞光电13%的股份；北京爱尔意迪投资有限责任公司持有旭瑞光电11%的股份；北京朗波尔光电股份有限公司持有旭瑞光电7%的股份；佛山市南海区高技术产业投资有限公司持有旭瑞光电5%的股份。

  旭瑞光电2012年度经审计的总资产为44,0543,727.03元，净资产为149,271,220.15元，2012 年度实现营业收入2,871,114.96元，净利润-88,184,658.75元。

  三、协议各方及协议的主要内容

  （一）协议各方

  1、佛山市国星光电股份有限公司

  法定地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号

  法定代表人姓名：王垚浩

  国籍：中国

  职务：董事长

  2、旭瑞光电股份有限公司

  法定地址：佛山市南海区狮山镇南海软件科技园创业中心B座201室

  法定代表人姓名：李奇英

  国籍：中国

  职务：董事长

  3、佛山市国星半导体科技有限公司

  法定地址：佛山市南海区罗村街道朗沙村委会广东新光源产业基地核心区内B区1座之二（第五层11-20轴）

  法定代表人姓名：王垚浩

  国籍：中国

  职务：董事长

  （二）协议的主要内容

  1、《以物抵债协议》

  协议双方为国星光电和旭瑞光电，协议主要内容为旭瑞光电以其享有所有权的机械设备和辅助设备抵偿债务，协议约定的抵债财产共折价1,500万元，用于抵偿公司对旭瑞光电的债权。

  2、《专利转让协议》

  协议双方为旭瑞光电和国星半导体，协议主要内容为旭瑞光电将其享有的专利权和专利申请权以800万元的价格转让给国星半导体。

  四、交易定价政策及定价依据

  本次追认的关联交易的定价均是在充分考虑了标的物市场价值的情况下由交易双方协商确定。

  五、协议生效条件和生效时间

  本次关于旭瑞光电关联交易相关事项的协议自协议各方签字、盖章后成立并生效。

  六、交易目的及对公司的影响

  1、交易目的

  公司以增资并最终成功控股旭瑞光电为目标而支付了19,688,388.87元后，因为旭瑞光电股东之一朗波尔未签署增资旭瑞光电协议，而致使行政审批无法推进，为保护公司及广大股东的利益，通过签署并执行上述的《以物抵债协议》、《专利转让协议》，有效规避了公司的资金风险。

  2、对公司的影响

  在公司增资旭瑞光电的事项出现不确定性时保护了公司的资金安全。

  七、2013年年初至披露日与旭瑞光电累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年年初至披露日，公司与旭瑞光电除上述事项外未发生其他关联交易。

  八、独立董事发表的独立意见

  本次追认关联交易事项提交公司第三届董事会第一次会议审议时，关联董事回避表决，表决的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次追认的关联交易对公司是公平、合理的，未发现有损于公司和股东利益的情形。我们同意本次追认旭瑞光电股份有限公司相关关联交易事项。

  九、备查文件

  1、佛山市国星光电股份有限公司第三届董事会第一次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

  3、相关协议

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司董事会

  2013年9月27日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-048

  佛山市国星光电股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2013年9月27日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年9月16日以面呈方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

  会议选举李绪锋先生为公司第三届监事会主席。

  二、备查文件

  第三届监事会第一次会议决议。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司监事会

  2013年9月27日