证券时报多媒体数字报

  证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2013-052

  安徽方兴科技股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称“中恒公司”）因高纯超细氧化锆项目建设需要，先后发生以下关联交易：

  1、与中国建材国际工程集团有限公司签订建设工程设计合同，金额48万元；

  2、与蚌埠玻璃工业设计研究院签订建设工程招标代理合同，金额5万元；

  3、与中国建材国际工程集团有限公司蚌埠分公司签订工程建设项目管理合同，金额280万元；

  4、与蚌埠玻璃工业设计研究院签订建设工程委托监理合同，金额40万元。

  以上关联交易不属于日常关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易实施指引》等的相关制度规定，按单项均未达到信息披露要求，但按与同一关联人（实际控制人中国建筑材料集团有限公司）连续十二个月累计计算的原则，合并后已达到披露要求。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  蚌埠玻璃工业设计研究院系中国建筑材料集团有限公司的二级子公司，其直接持有本公司5.22％的股权，并通过安徽华光光电材料科技集团有限公司间接持有本公司24.82％的股权，合并持有本公司股权为30.04％，系公司的间接控制人。

  中国建材国际工程集团有限公司系中国建筑材料集团有限公司的二级子公司。与本公司为受同一实际控制人—中国建筑材料集团有限公司控制的兄弟公司。

  （二）关联人基本情况

  （1）中国建材国际工程集团有限公司

  注册资本：人民币22000万元

  法定代表人：彭寿

  企业住所：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层

  主营业务：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售等。

  截止2012年末，中国建材国际工程集团有限公司的资产总额为897,630.7万元，资产净额为263,908万元，其2012年度营业收入为609,985.3万元、净利润为52,840.43万元。

  （2）蚌埠玻璃工业设计研究院

  注册资本：402,088,570元

  法定代表人：彭寿

  企业住所：蚌埠市涂山路1047号

  经营范围：许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；以下共分支机构经营：餐饮经营（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品）、住宿；一般经营项目：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；上述境外工程所需的设备、材料出口。

  截止2012年末，蚌埠玻璃工业设计研究院的资产总额为582302.25万元，资产净额为186279.98万元，其2012年度营业收入为260310.50万元、净利润为20166.88万元。

  三、关联交易的主要内容和履约安排

  1、建设工程设计合同：中国建材国际工程集团有限公司为高纯超细氧化锆项目的A6厂房、A7厂房、氮气站和循环水泵房进行方案设计并提供施工图，合同金额48万元，按设计阶段分三次支付，尾款在工程竣工后支付。

  2、建设工程招标代理合同：蚌埠玻璃工业设计研究院为中恒公司代理高纯超细氧化锆项目A6、A7厂房总承包的招标事宜，代理服务费5万元，合同签订后一次性支付。

  3、工程建设项目管理合同：中国建材国际工程集团有限公司蚌埠分公司为中恒公司高纯超细氧化锆项目实施项目管理，提供全过程建设管理和咨询服务，合同金额280万元，按项目进展分期支付。

  4、建设工程委托监理合同：蚌埠玻璃工业设计研究院为中恒公司高纯超细氧化锆项目建设工程提供监理，监理费40万元,按工程进度分四次支付，尾款在工程竣工验收后支付。

  四、定价依据

  1、公司向关联人采购劳务，基于关联人具备相关资质，且有良好的合作关系，双方依据市场定价原则，签订相关协议。

  2、以上关联交易均严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件以及公司关联交易相关制度的规定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  以上关联交易均为中恒公司项目建设所需，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  五、审议程序

  （一）董事会表决情况

  2013年9月30日公司第五届董事会第十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事茆令文、夏宁、曲新、李龙进行了回避，未参加表决。

  根据上交所相关规定及公司的相关制度，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事发表的独立意见

  公司独立董事参加了该关联交易议案的表决，均表示同意并发表了独立意见，认为本次会议审议的关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、公司第五届第十三次董事会决议

  2、独立董事的事前认可意见

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  安徽方兴科技股份有限公司董事会

  2013年10月1日

  附：关联关系图

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  股票简称：方兴科技 证券代码：600552 公告编号：临2013-053

  安徽方兴科技股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2013年9月30日上午11：00在公司三楼会议室召开，会议由公司监事会主席李结松先生主持。参加会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、关于关联交易的议案（详见公司公告2013-052号）

  公司全资子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司为高纯超细氧化锆项目建设需要，与关联方签订4项关联交易合同，总金额373万元。

  经与会监事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

  特此公告。

  安徽方兴科技股份有限公司监事会

  2013年10月1日