证券时报多媒体数字报

证券代码：002276 证券简称：万马电缆 编号：临2013-054

浙江万马电缆股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2013年9月30日以非现场方式召开。本次董事会会议通知已于2013年9月25日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。

经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王震宇先生为本次激励计划的激励对象，回避表决，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明》、《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、浙江万马电缆股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》详见2013年10月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2013年第四次临时股东大会的议案》。

定于2013年10月24日（星期四）下午14：00时，在公司(浙江省临安经济开发区南环路88号)二楼一号会议室召开2013年第四次临时股东大会。

股东大会通知详见2013年10月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告。

特此公告

浙江万马电缆股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月八日

证券代码：002276 证券简称：万马电缆 编号：临2013-055

浙江万马电缆股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江万马电缆股份有限公司第三届监事会第四次会议于2013年9月30日以通讯表决方式召开。本次监事会会议通知已于2013年9月25日发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

经审核，监事会认为董事会审议股权激励计划相关议案的程序合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，有利于公司的发展。

监事会认为董事会提出的《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此项议案需提交股东大会审议。

特此公告

浙江万马电缆股份有限公司监事会

二〇一三年十月八日

证券代码：002276 证券简称：万马电缆 编号：临2013-056

浙江万马电缆股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司全体独立董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“万马电缆”、“公司”或“本公司”）独立董事石道金先生受其他独立董事的委托作为征集人，向万马电缆全体股东公开征集公司拟于2013年10月24日召开的2013年第四次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案的投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅对万马电缆拟召开的2013年第四次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，并在监管部门指定的信息披露载体上发表，未有擅自发布信息的行为。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事石道金先生，其基本情况如下：

石道金先生，男，1963年5月生，会计学教授，管理学博士，硕士生导师。浙江农林大学天目学院院长，浙江农林大学会计学研究所所长，浙江省"151人才"第三层次培养人员，浙江省高等学校教学名师，中国会计学会会员，中国林学会高级会员。兼任浙江省会计学会林业分会副会长，浙江省农业经济学会常务理事。长期从事财务会计理论、生物资产会计和农林经济管理等领域的教学与研究工作。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

三、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：浙江万马电缆股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：万马电缆

股票代码：002276

法定代表人：顾春序

董事会秘书：王向亭

联系地址：浙江省临安经济开发区南环路88号

联系电话：0571-63755192

联系传真：0571-63755256

公司网址：www.wanma-cable.cn

电子邮箱：investor@wanmagroup.com

(二)征集事项

由征集人向公司2013年第四次临时股东大会拟审议的《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的投票权。

四、拟召开的2013年第四次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见本公司2013年 10月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1.征集对象：截止 2013年10月21日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2.征集时间：2013年10月22日、23日,每天的9:00-16:30。

3.征集方式：采用公开方式在《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

4、征集程序和步骤：至 2013年10月21日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”，内容详见附件）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1） 委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2） 委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（3） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式送达本报告书指定地址；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省杭州市临安经济开发区南环路88号

收件人：浙江万马电缆股份有限公司董事会办公室

邮编：311305；电话：0571-63755192；传真：0571-63755256。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

5.委托投票股东提交文件送达后，经审核，满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

(1) 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

(2) 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

(3) 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

(4) 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

6.股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

7.股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

8.经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

(1) 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

(2) 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

(3) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人： 石道金

二〇一三年十月八日

附件：《独立董事征集投票权授权委托书》

附件：

浙江万马电缆股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

致：浙江万马电缆股份有限公司

本人/本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江万马电缆股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《浙江万马电缆股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人(本公司)有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司 作为授权委托人，兹授权委托浙江万马电缆股份有限公司独立董事石道金先生为本人(本公司)的代理人出席浙江万马电缆股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

证券代码：002276 证券简称：万马电缆 编号：临2013-057

浙江万马电缆股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江万马电缆股份有限公司第三届董事会第八次会议决定于2013年10月24日（星期四）召开2013年第四次临时度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1.会议召开时间：

现场召开时间：2013年10月24日（星期四）14：00；

征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事石道金先生接受公司其他独立董事的委托作为征集人已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《浙江万马电缆股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

网络投票时间：2013年10月23日—2013年10月24日，其中：

1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年10月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

2）通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2013年10月23日下午15：00至2013年10月24日下午15：00 期间的任意时间。

2.会议召开地点：浙江省临安经济开发区南环路88号，公司办公楼二楼一号会议室；

3.股权登记日：2013年10月21日；

4.会议召集人：公司董事会；

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事公开征集投票权相结合的方式进行投票表决。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

6.参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票、独立董事征集投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权通过前述几种方式进行重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

二、本次大会出席对象

1.本次股东大会股权登记日为2013年10月21日，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师等相关人员。

三、本次股东大会审议的议案

1.《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。

1.1激励对象的确定依据和范围

1.2限制性股票的来源和数量

1.3限制性股票的分配情况

1.4激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及限售规定

1.5限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法

1.6限制性股票的授予和解锁条件

1.7限制性股票会计处理与业绩影响测算

1.8激励计划的审核程序、限制性股票的授予程序、过户及锁定程序、解锁程序

1.9公司与激励对象各自的权利义务

1.10激励计划的变更和终止

1.11限制性股票的回购注销

1.12激励计划的调整方法和程序

该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》详见2013年10月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告。

2.《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》。

该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，详见2013年8月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3.《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

授权内容详见2013年8月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司第三届董事会第五次会议决议公告。

会议将听取监事会《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》。

四、现场会议登记事项

1.登记方式：以现场、信函、电话或传真的方式进行登记，（须在2013年10月21日下午4：00 点之前送达或传真到公司）；

2.登记时间：2013年10月21日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00；

3.登记地点：浙江省临安经济开发区南环路88号（万马电缆董事会办公室）；

4.登记和表决时需提交文件的要求：

（1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

（2）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事邹峻先生接受公司其他独立董事的委托作为征集人已发出征集投票权授权委托书，向公司全体股东征集投票权。详见2013年10月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《浙江万马电缆股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年10月24 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该证券相关信息如下：

投票代码：362276 投票简称：万马投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元表示总议案，1.00 元表示议案一，2.00 元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

4、投票举例

（1）股权登记日持有“万马电缆”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

5、计票规则

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案一至议案三中的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议案一至议案三中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案一至议案三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30 前发出，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失，可通过交易系统挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书业务咨询电话：0755-83239016 / 25918485 / 25918486

网络投票业务咨询电话：0755-83991022 / 83991101 / 83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万马电缆股份有限公司2013年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年10月23日下午15:00 至2013年 10月24日下午15:00 的任意时间。

（三）投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事宜

1. 联系方式

联系人：王向亭、邵淑青

电话：0571-63755256 63755192；传真：0571-63755256。

2.与会股东食宿及交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

浙江万马电缆股份有限公司董事会

二〇一三年十月八日

浙江万马电缆股份有限公司2013年第四次临时股东大会

授 权 委 托 书

致：浙江万马电缆股份有限公司

兹委托________先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江万马电缆股份有限公司2013年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）