证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：华林证券有限责任公司

  二〇一三年十月

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

审批机关对本公司本次发行股份购买楚江合金100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权和双源管业70%的股权并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

交易对方声明

根据相关规定，本次重大资产重组的交易对方安徽楚江投资集团有限公司、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

在本公司/本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、本次交易预案的审议

本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次交易的审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

二、本次交易的主要内容

（一）发行股份购买资产

精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有的楚江合金100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权和双源管业70%的股权（其他股东长江国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买权）。

（二）发行股份募集配套资金

精诚铜业通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭6名特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，发行价格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价，即6.59元/股。

楚江集团等6名特定对象拟认购的本次发行股份募集配套资金情况如下：

本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：

本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序予以置换。

本次重组，将实现楚江集团旗下铜加工相关业务整体上市，进一步提高上市公司整体盈利水平，消除和规避同业竞争，减少和规范关联交易。本次重组不构成实际控制人变更，不构成借壳上市。本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议案。

三、本次交易标的预估值

本次交易标的预估增值情况如下：

单位：万元

上述标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估、及盈利预测完成后再次召开董事会，编制并披露《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关资产的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易发行价格、发行数量

本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价，即6.59元/股。根据具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具的资产评估报告，发行股份的数量由交易各方协商确定的交易价格除以前述发行价（即6.59元/股）确定。

本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.59元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

本次交易的标的资产预估值合计约35,690万元，向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。

按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价6.59元/股计算，本次向发行股份购买资产的交易对方楚江集团发行股份数量约为5,415.78万股；按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价6.59元/股计算，向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭等特定投资者的发行股份数量约为1,805.26万股。最终发行数量将以拟购买资产的交易价格为依据，并由本公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

五、股份锁定安排

交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

六、业绩补偿安排

利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。若利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和小于相应年度的利润预测值，则由楚江集团向上市公司进行补偿。

根据初步测算，本次四家交易标的公司2013年、2014年、2015年盈利预测（扣除非经常性损益）分别为：

单位：万元

注1、上表中“预测净利润合计”与“归属于母公司股东预测净利润合计”存在差异，主要系双源管业存在30%的少数股东权益所致；

2、业绩补偿是针对扣除非经常性损益后“归属于母公司股东预测净利润合计”的口径。

3、如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年，如果本次重大资产重组于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，2016年盈利预测数据将在本公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的2012年度（末）相关财务指标情况如下：

单位：万元

注：（1）拟购买资产数据未经审计；（2）拟购买资产的资产净额为预估成交金额；（3）精诚铜业资产净额为合并财务会计报告2012年末归属于母公司股东的净资产额。

拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均超过50%，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十六条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据交易标的预估值计算，本次交易发行股份购买资产和配套融资共发行股份约7,221.04万股，本次交易后精诚铜业的股本总额约增加至39,825.04万股，其中，社会公众股约为18,540.15万股，不低于发行后总股本的25%，符合上市规则规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

九、风险因素

投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易标的资产的土地性质变更风险

截至本预案签署日，本次交易标的中尚有部分土地属于集体流转地，具体情况如下：

根据国土资源部国土资函[2000]170号《关于芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转试点方案的批复》规定，芜湖市为国土资源部首批集体建设用地流转试点城市。2000年2月29日，芜湖市国土局发布《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转管理办法（试行）》（芜市办[2000]3号）及《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转实施细则》，明确选择了鸠江区大桥镇等5个镇作为试点，在上述试点镇范围内企业“工业用途”的农民集体所有建设用地使用权首次流转的最高年限为50年。2003年4月，经国土资源部同意，将流转试点扩大到15个镇。从2006年2月起，芜湖市流转试点领导小组根据国务院《关于深化改革严格土地管理的决定》，决定在全市开展集体建设用地流转工作。

2004年9月17日，芜湖海森合金棒线有限公司（楚江合金前身）与芜湖市大桥镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订《芜湖市农民集体用地使用权转让合同》，取得前述1宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用证》。2002年5月22日，双源管业与芜湖市红旗工业园服务中心签订了《芜湖市农民集体用地使用权转让合同》；2004年9月17日，双源管业与芜湖市大桥镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订了《芜湖市农民集体用地使用权转让合同》，共取得了前述3宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用证》。因此，楚江合金、双源管业取得的上述4宗《集体土地使用证》合法有效。

考虑到集体流转土地使用权系试点，可能对精诚铜业本次重大资产重组构成影响，楚江合金、双源管业拟将所涉的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权，并已履行了相应的政府汇报和审批工作。具体过程如下：

2013年7月17日，楚江集团以楚总字[2013]13号《关于楚江集团整体上市的专项报告》向芜湖市经济技术开发区管委会（以下简称：经开区管委会）提出将上述集体流转土地使用权变更为国有出让土地使用权的申请。

经开区管委会对上述4宗集体流转土地使用权的取得、使用情况进行了复核，确认了上述4宗集体流转土地使用权系楚江合金、双源管业合法取得，明确了上述集体流转土地所在区域的地块已获得了安徽省人民政府皖政地[2008]274号《关于芜湖市2008年第六批次城市建设用地的批复》批准可以征收作为国有建设用地使用。2013年8月19日，经开区管委会向芜湖市人民政府上报了开管[2013]35号《关于安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的请示》，对上述土地复核情况、省政府批复情况进行了说明，并建议芜湖市政府比照以往集体流转土地变更国有出让地时所采用的协议出让方式给予办理；土地出让金按土地评估价扣除经开区国资委审核确认的原土地取得成本后收取。

2013年8月29日，芜湖市人民政府向芜湖市上市办（金融办）下发了芜湖市人民政府办公室抄告[2013]2174号《抄告单》，提出请芜湖市上市办会同市国资委、市国土局研究并提出意见。

2013年9月3日，芜湖市上市办（金融办）会同经开区、国资委、国土局等单位对上述事项进行了研究。2013年9月6日，芜湖市上市办（金融办）以芜金融办[2013]49号文《芜湖市人民政府金融工作办公室关于安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的报告》上报芜湖市人民政府。报告中明确：“（1）安徽楚江投资集团有限公司控股子公司芜湖双源管业有限公司于2003年在原大桥镇红旗和保顺村办理了46,907平方米和119,268平方米集体用地流转手续，于2004年在原大桥镇上闸村办理了62,632平方米集体用地流转手续；楚江集团控股子公司芜湖楚江合金铜材有限公司于2007年在原大桥镇保顺村办理了64,844平方米集体用地流转手续。上述4宗土地均取得了集体流转土地使用权证，合计293,651平方米，土地用途为工业，使用权年限为50年。2008年，经省政府皖政地[2008]274号文批准，将上述293,651平方米集体所有建设用地中的260,168平方米征收为国有土地（差额部分为市政道路）”；“（2）建议上述集体流转土地按协议出让方式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理，由市国土局、经开区负责落实。”

2013年9月16日，芜湖市人民政府下发了[2013]2298号《抄告单》，同意市金融办文件所提出的建议，并要求相关部门抓紧办理。

根据国土资源部国土资发[2006]307号《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》、《芜湖市人民政府关于公布芜湖市城区土地定级和基准地价更新成果的通告》（2008年7月1日起执行），上述标的资产的集体流转土地所属区域基准地价为25.3万元/亩。

综上，楚江集团作为标的公司的控股股东已履行了土地性质变更相应的政府沟通和批准程序，上述集体流转土地在与土地主管部门签署相关国有土地出让协议后即可办理国有土地使用权证书。

独立财务顾问和律师在对上述情况进行核查后认为：楚江合金、双源管业现有的4宗集体流转土地使用权系合法取得和合法使用。楚江合金、双源管业拟将现有的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权已履行了相应的批准程序，其按协议出让方式、按工业出让地最低价办理国有出让土地使用权手续已得到有权部门的批准，合法有效；楚江合金、双源管业依据有权部门的批准将该4宗集体流转土地使用权办理为国有出让土地使用权不存在重大不确定性；楚江合金、双源管业拟将该4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

同时，为确保本次重组不受配套融资影响，标的公司计划先使用银行贷款支付上述9,000万元，若本次重组及配套融资获审核通过，将使用本次配套融资偿还上述9,000万元银行贷款。

本次评估中，标的公司上述集体流转地将以成本价列示，不发生评估增值。

（二）本次交易标的资产估值风险

本次重组中拟购买资产为森海高新100%股权、楚江合金100%股权、楚江物流100%股权和双源管业70%股权。本次交易以2013年8月31日为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约为35,690万元，净资产账面值为27,814.21万元、预估增值率为28.32%。

鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。精诚铜业与森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

（四）标的资产及本次重组配套融资投资项目环保风险

2013年7月，芜湖市环保局出具证明，楚江合金、双源管业、双源带钢近三年无重大环境污染事故发生，未因违反环境保护法律法规而受到相关处罚；无为县环保局出具证明，森海高新近三年来在生产经营过程中遵守国家有关环境保护的法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

本次重组配套融资部分资金拟用于建设“楚江合金25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年升级产品项目”，目前正积极准备编制环境影响评价文件，项目正式环评手续预计2013年10月底办理结束。虽然该项目主要为技改和升级产品扩产，但仍然存在环评无法通过的风险。

（五）本次重组配套融资投资项目相关风险

本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：

本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。

（1）本次交易的标的资产预估值合计约35,690万元，非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。虽然本次非公开发行股份募集配套资金已由楚江集团、孙昌好等6名特定投资者全额认购，但仍不能排除上述特定投资者因资金等因素导致无法认购，从而造成的违约风险。

（2）本次重组配套融资投资项目之一为偿还9,000万元银行贷款，系用于支付本次购买标的公司楚江合金和双源管业现有293,651平方米集体流转土地变更的国有出让土地之出让金（因市政道路建设占地，实际国有出让面积为260,168平方米）。虽然上述集体流转土地变更为国有出让土地事宜，业经芜湖市金融办会同经开区、国资委、国土局等单位进行了研究，提出“建议上述集体流转土地按协议出让方式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理”的处理意见，芜湖市人民政府同意上述处理意见并下发 [2013]2298号《抄告单》督办，但仍存在无法签署国有土地出让协议，从而导致本次发行股份募集配套资金9,000万元无法支付的风险。

（六）标的资产财政补贴依赖风险

近两年一期，标的资产扣除非经常性损益后净利润与扣非前净利润存在一定差异，主要系收到政府补助所致，具体情况如下：

单位：万元

因上述政府补助收入具有偶发性，如果公司未来不能继续获得政府补贴，将对公司的盈利能力产生一定的影响。

（七）本次交易的审批风险

本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）和《上市公司收购管理办法》（2012年修订），本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。

同时，本次交易标的之一双源管业为中外合资企业，本次交易涉及其股权转让事项需经商务主管部门审批。

截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

（八）本次交易可能取消的风险

精诚铜业本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

若本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

（九）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。精诚铜业本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

八、其他事项

1、本公司股票自2013年7月15日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

2、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

3、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一章 上市公司基本情况

一、基本情况

经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售 (矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

二、设立及历次股权变动

（一）公司设立时的股本结构

精诚铜业是由芜湖精诚整体变更设立，2005年12月6日，芜湖精诚股东会同意芜湖精诚整体变更为股份有限公司。同日，芜湖精诚各股东签署《发起人协议》。2005年12月19日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》（皖国资改革函[2005]603号）、安徽省人民政府以皖政股字[2005]第52号批准证书批准本公司变更设立。根据华普所华普审字[2005]第0695号审计报告，芜湖精诚截至2005年11月30日经审计的净资产为100,859,995.37元，按1：1的比例折成股份10,085万股（余额9,995.37元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按出资比例享有。本公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字[2005]第0696号《验资报告》。2005年12月20日，公司依法召开创立大会，审议通过了公司章程，选举产生了董事会、监事会，并聘任了公司高级管理人员。2005年12月21日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了3400002400083号《企业法人营业执照》。

公司设立时股本结构如下：

（二）公司设立后的历次股本变动情况

1、2007年首次公开发行 A 股股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号文核准，公司于2007年9月13日向社会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000股，并于2007年12月5日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为13,585万元，企业法人营业执照注册号为：3400002400083。

2、2008年资本公积转增股本

根据公司2007年年度股东大会决议，2008年6月11日，公司实施了2007年年度利润分配方案，增加股本27,170,000股。同时因公司经营范围变更，公司于2008年7月3日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,302万元，企业法人营业执照注册号变更为340000000041699。

3、2011年资本公积转增股本

2011年3月1日，公司实施了2010年年度利润分配方案，增加股本163,020,000股，公司于2011年3月30日在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为32,604万元，企业法人营业执照注册号不变。

在历次变更中，公司税务登记证号码：340207743082289、组织机构代码：74308228-9均未发生变化。

（三）公司前十大股东持股情况

截至2013年8月31日，本公司前10大股东如下：

三、主营业务情况和主要财务指标

（一）精诚铜业的主营业务情况

公司主营业务为铜合金板带材的研发、加工、销售。近三年一期的主营业务情况如下表所示：

单位：万元

注：以上财务数据来自精诚铜业定期报告。

（下转B10版）