证券时报多媒体数字报

证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－044

安徽精诚铜业股份有限公司

第三届董事会第9次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“精诚铜业”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2013年7月15日开市起停牌。公司于 2013 年10月10日披露本次董事会决议及本次重组预案，公司股票将于 2013 年10 月10日开市起复牌。

2、公司拟向控股股东安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）发行股份购买其合计持有的芜湖楚江合金铜材有限公司100%的股权、芜湖楚江物流有限公司100%的股权、安徽森海高新电材有限公司100%的股权和芜湖双源管业有限公司70%的股权。同时，拟向楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。

3、为能准确理解公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2013年10月10日刊登的《安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

4、截止本决议公告之日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，并编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组报告书，一并提交股东大会进行审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

5、本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“精诚铜业”）第三届董事会第九次会议于2013年9月20日以电话的方式发出通知，于2013年9月30日在公司五楼会议室举行。会议应出席董事7名，实际亲自出席董事7名。会议由公司董事长姜纯先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项审议，会议通过以下议题并形成本决议：

一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议并通过了《关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：

1、本次重大资产重组的方式：

本公司拟以非公开发行股份的方式购买资产，同时募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

2、本次重大资产重组发行对象：

本公司发行股份购买资产的发行对象为安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）；本公司发行股份募集配套资金的发行对象为楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

3、发行股份购买资产的交易标的:

本次发行股份购买资产的交易标的包括芜湖楚江合金铜材有限公司100%的股权、芜湖楚江物流有限公司100%的股权、安徽森海高新电材有限公司100%的股权、芜湖双源管业有限公司70%的股权（其他股东长江国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买权）。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

4、本次股票发行价格：

本次交易涉及向楚江集团非公开发行股份购买标的资产，以及向本公司控股股东楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为精诚铜业第三届董事会第九次会议决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

发行股份募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致。

定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本公司向楚江集团发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.59元/股。

本公司向控股股东楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人募集配套资金的股票发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，即6.59元/股。

定价基准日至本次发行期间，精诚铜业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

5、发行数量：

购买资产的发行数量：公司拟购买资产的预估值约为35,690万元。按照本次发行股票价格6.59元/股计算，本次精诚铜业向楚江集团发行股份购买资产所发行股票数量约为5,415.78万股。最终发行数量将在交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估并确定价值后明确，以中国证监会核准的发行数量为准。

配套融资的发行数量：本次交易的配套融资金额不超过本次交易总金额的25%；向楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人发行股份的数量将根据最终配套募集资金的数量确定，并由公司提请股东大会授权董事会根据各方协商的结果确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

6、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：

审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

7、本次发行股票的种类和面值：

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

8、认购方式：

发行股份购买资产交易中，楚江集团以其持有的芜湖楚江合金铜材有限公司100%的股权、芜湖楚江物流有限公司100%的股权、安徽森海高新电材有限公司100%的股权、芜湖双源管业有限公司70%的股权认购公司本次发行的股份；发行股份募集配套资金交易中，楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人以现金方式认购公司本次发行的股份。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

9、本次发行股票的限售期：

楚江集团本次以资产及现金方式认购的股份自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让；姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人以现金方式认购的股份自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

10、募集资金用途：

本次交易募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：

若本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序予以置换。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

11、股票上市地点：

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

12、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

13、发行决议的有效期：

本次向特定对象发行股份购买资产及募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次非公开发行股份购资产并募集配套资金的有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股份购资产并募集配套资金的具体方案；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

5、如有关监管部门对本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

6、办理与本次交易有关的其他事宜；

7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

四、审议并通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（详见附件）。

此预案在本次董事会审议通过后,公司将根据本次发行股份购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作结果进一步补充完善,形成《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,将另行提交公司董事会、股东大会审议,且关联董事、关联股东需回避表决。

公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见,本次交易的独立财务顾问华林证券股份有限公司就此预案发表了《华林证券股份有限公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》（详见附件）。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

五、审议并通过了《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

1、本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

2、本次交易拟购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

六、审议并通过了《关于提请股东大会审议同意楚江集团免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》

楚江集团在本次交易中触发了要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，公司董事会同意提请股东大会审议同意楚江集团免于按照有关规定向全体股东发出全面要约的议案。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

七、审议并通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》

根据公司 2012 年年报和标的公司的相关财务指标，拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占精诚铜业最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均超过50%，且超过5000万元，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十六条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

公司本次重大资产重组的交易对方包括楚江集团，由于楚江集团为公司控股股东，现持有本公司15078.662万股股份，占公司46.25%股权，为公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。

公司董事会经过审慎核查，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；楚江集团的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

八、审议并通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产框架协议>的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方楚江集团签署附生效条件的《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产框架协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。（详见附件）

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

九、审议并通过了《关于公司与楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》

为全力推进公司本次重大资产重组，同意公司与楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人签署附生效条件的《股份认购合同》。（详见附件）董事会经审慎核查，通过了该议案。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为：公司本次重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

十一、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字【2007】128号)第五条相关标准之说明的议案》

按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号:重大资产重组相关事项》的要求,公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查,结果如下:

因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,公司于 2013 年 7 月 16 日开始停牌,在2013年6月17日－2013年7月12日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，精诚铜业的股价从7.46元/股下跌至6.39元/股，下跌幅度为14.34%；中小板指数从4875.23点下跌至4691.32点，下跌幅度为3.77%。有色金属指数从3875.16点下跌到3494.71点，下跌幅度为9.82%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

十二、审议并通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

根据公司本次发行股份购买资产并配套融资工作开展的实际情况，鉴于目前相关的评估、盈利预测等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次发行股份购买资产并配套融资相关议案的临时股东大会。 公司将在相关评估、盈利预测等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并配套融资的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并配套融资的相关事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

备查文件：

(一)《公司第三届董事会第九次会议决议》

(二)《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见》

(三)《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见》

(四)《华林证券股份有限公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见》

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会

二〇一三年十月十日

安徽精诚铜业股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的事前认可意见

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟非公开发行股份购买安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）持有的芜湖楚江合金铜材有限公司100%的股权、芜湖楚江物流有限公司100%的股权、安徽森海高新电材有限公司100%的股权、芜湖双源管业有限公司70%的股权。同时，公司拟向控股股东楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

公司第三届董事会第九次会议将审议的关于公司非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的相关议案及有关会议资料已于董事会召开前提交我们审议。作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事宜进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表事前认可意见如下：

1、本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争。

2、楚江集团持有本公司15078.662万股股份，持股比例为46.25%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。本次交易中属于关联交易的事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事姜纯先生、何凡先生、王刚先生应按规定予以回避。

3、本次标的资产最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估的结果为基础，由交易各方协商确定。公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第三届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即6.59元/股，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格与发行股份购买资产所发行的股票价格一致，即6.59元/股，并根据本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定由交易各方协商确定。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司 独立性产生影响。我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：

_____________ _______________ _______________

柳瑞清 卫国 许立新

2013年 月 日

安徽精诚铜业股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟非公开发行股份购买安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）持有的芜湖楚江合金铜材有限公司100%的股权、芜湖楚江物流有限公司100%的股权、安徽森海高新电材有限公司100%的股权、芜湖双源管业有限公司70%的股权。同时，公司拟向控股股东楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

作为公司独立董事，我们仔细阅读了重大资产重组预案的相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事宜进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

1、本次提交公司第三届董事会第九次会议审议的《安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、楚江集团持有本公司15078.7万股股份，持股比例为46.25%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。

3、本次重大资产重组完成后，将实现楚江集团的整体上市，消除和规避同业竞争，减少和规范关联交易，公司将在原有产品的基础上进一步丰富产品种类，提高抗风险能力。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、重大资产重组预案的相关事项经公司第三届董事会第九次会议审议通过；董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议形成决议合法、有效。

5、重大资产重组预案以及公司与楚江集团签署的附条件生效的《安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产框架协议》，以及公司与楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人签署的附条件生效的《股份认购合同》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，重大资产重组预案具备可行性和可操作性。

6、本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即6.59元/股），发行股份募集配套资金的价格与发行股份购买资产的价格一致（即6.59元/股）。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

7、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。

待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

8、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

独立董事签字：

_____________ _______________ _______________

柳瑞清 卫国 许立新

2013年 月 日

安徽楚江投资集团有限公司

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

鉴于安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”）向安徽楚江投资集团有限公司(以下简称“本公司”)非公开发行股份购买资产并配套融资（以下简称“本次重组”）。本公司作为本次重组的交易对方，现作出如下承诺：

本公司保证为精诚铜业本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；

本公司声明向各参与本次重组的中介机构提供的资料均为真实的、原始书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签字与印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

本公司保证为本次重组所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

如违反上述保证和声明，本公司将承担个别和连带的法律责任。

特此承诺

安徽楚江投资集团有限公司

法定代表人：姜纯

2013年 月 日

承 诺 书

鉴于本人为安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产并配套融资（以下简称“本次重组”）的交易对方，本人保证为本次重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

阮诗宏：

______年____月____日

承 诺 书

鉴于本人为安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产并配套融资（以下简称“本次重组”）的交易对方，本人保证为本次重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

袁浩杰：

______年____月____日

承 诺 书

鉴于本人为安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产并配套融资（以下简称“本次重组”）的交易对方，本人保证为本次重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

姜彬：

______年____月____日

承 诺 书

鉴于本人为安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产并配套融资（以下简称“本次重组”）的交易对方，本人保证为本次重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

孙昌好：

______年____月____日

承 诺 书

鉴于本人为安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产并配套融资（以下简称“本次重组”）的交易对方，本人保证为本次重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

卢旭：

______年____月____日

证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－042

安徽精诚铜业股份有限公司

第三届监事会第8次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽精诚铜业股份有限公司第三届监事会第8次会议于2013年9月30日以现场方式召开,会议由盛代华主持。本次监事会会议通知已于2013年9月20日发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的规定。经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：

1、本次重大资产重组的方式：

本公司拟以非公开发行股份的方式购买资产，同时募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、本次重大资产重组发行对象：

本公司发行股份购买资产的发行对象为安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）；本公司发行股份募集配套资金的发行对象为楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行股份购买资产的交易标的：

本次发行股份购买资产的交易标的包括芜湖楚江合金铜材有限公司100%的股权、芜湖楚江物流有限公司100%的股权、安徽森海高新电材有限公司100%的股权、芜湖双源管业有限公司70%的股权（其他股东长江国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买权）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、本次股票发行价格：

本次交易涉及向楚江集团非公开发行股份购买标的资产，以及向本公司控股股东楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为精诚铜业第三届董事会第九次会议决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

发行股份募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致。

定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本公司向楚江集团发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.59元/股。

本公司向控股股东楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人募集配套资金的股票发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，即6.59元/股。

定价基准日至本次发行期间，精诚铜业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行数量：

购买资产的发行数量：公司拟购买资产的预估值约为35,690万元。按照本次发行股票价格6.59元/股计算，本次精诚铜业向楚江集团发行股份购买资产所发行股票数量约为5,415.78万股。最终发行数量将在交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估并确定价值后明确，以中国证监会核准的发行数量为准。

配套融资的发行数量：本次交易的配套融资金额不超过本次交易总金额的25%；向楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人发行股份的数量将根据最终配套募集资金的数量确定，并由公司提请股东大会授权董事会根据各方协商的结果确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：

审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、本次发行股票的种类和面值：

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、认购方式：

发行股份购买资产交易中，楚江集团以其持有的芜湖楚江合金铜材有限公司100%的股权、芜湖楚江物流有限公司100%的股权、安徽森海高新电材有限公司100%的股权、芜湖双源管业有限公司70%的股权认购公司本次发行的股份；发行股份募集配套资金交易中，楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人以现金方式认购公司本次发行的股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、本次发行股票的限售期：

楚江集团本次以资产及现金方式认购的股份自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让；姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人以现金方式认购的股份自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、募集资金用途：

本次交易募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：

若本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序予以置换。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、股票上市地点：

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、发行决议的有效期：

本次向特定对象发行股份购买资产及募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于提请股东大会审议同意楚江集团免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产框架协议>的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于公司与楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字【2007】128号)第五条相关标准之说明的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司监事会

二〇一三年十月十日

证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－043

安徽精诚铜业股份有限公司关于

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年7 月15 日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票已于 2013 年 7月 15日开市起停牌（详见公司于2013年7月15日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

公司于2013年10月10日披露《安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司股票自2013年10月10日开市起复牌。

公司拟向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买其持有的芜湖楚江合金铜材有限公司100%的股权、安徽森海高新电材有限公司100%的股权、芜湖楚江物流有限公司100%的股权和芜湖双源管业有限公司70%的股权。同时，拟向楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。募集资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：

若本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序予以置换。具体方案以公司董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提醒投资者注意投资风险。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会

二〇一三年十月十日