证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中信证券股份有限公司

  二〇一三年九月

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。备查文件的查阅地点为：陕西省宝鸡市姜谭路２２号。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会、有权国有资产管理部门或其他政府机关对本次吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易总体方案

  秦川发展拟向秦川集团全体９名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团；同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。

  二、发行股份的定价方式和价格

  秦川发展向秦川集团全体９名股东发行股份的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即６．５７元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  秦川发展向其他不超过１０名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．９２元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。

  三、本次交易的资产评估情况

  根据中和出具的资产评估报告（中和评报字［２０１３］第ＸＡＶ１０８３号），本次拟购买资产以２０１２年１２月３１日为评估基准日，评估值为２４０，５３５．７６万元。根据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字［２０１３］１６７８号），拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益账面值为１６４，４５４．３１万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值７６，０８１．４５万元，增值率为４６．２６％；拟购买资产母公司报表所有者权益账面值为１１７，６４７．８１万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值１２２，８８７．９５万元，增值率为１０４．４５％。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为２４０，５３５．７６万元。

  四、本次交易的盈利预测情况

  根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字［２０１３］１７０１号），拟购买资产２０１３年度和２０１４年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为－４，１９７．８６万元和８９５．０５万元。鉴于拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除三家剥离资产（评估作价为０），拟购买资产以０价格剥离相关资产形成的损失已经由本次交易对方承担，因此，按剔除三家剥离资产模拟，根据希格玛出具的秦川集团模拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字［２０１３］１７０２号），拟购买资产２０１３年度和２０１４年度预测归属于母公司所有者的净利润分别－２，４２３．９６万元和８９５．０５万元。

  根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告（希会审字［２０１３］１７０５号），上市公司２０１３年度和２０１４年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为－６，１９７．６３万元和１，４１４．３６万元。

  根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字［２０１３］１７０６号），上市公司２０１３年度和２０１４年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为－４，４２３．７３万元和１，４１４．３６万元。

  五、本次交易构成关联交易

  截至本报告书摘要签署日，秦川集团相关股东为本公司关联人，根据深交所《上市规则》规定，本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事将在本公司董事会回避表决，秦川集团及其股东将在本公司股东大会上回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据国富浩华出具的国浩审字［２０１３］７１０Ａ０００４号审计报告，上市公司２０１２年１２月３１日归属于母公司所有者权益为１１０，９７２．９１万元。根据中和出具的资产评估报告（中和评报字［２０１３］第ＸＡＶ１０８３号），拟购买资产的交易价格为２４０，５３５．７６万元，占本公司２０１２年末归属于母公司所有者权益的２１６．７５％，超过５０％。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易方案实施需履行的批准程序

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

  １、交易正式方案经有权国有资产管理部门批准；

  ２、本公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份；

  ３、中国证监会核准本次交易事项。

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次交易方案的调整

  本公司在２０１３年４月１１日公告《重组预案》后，对交易对方和交易标的进行了调整。经协商，各方同意陕西光泰退出本次交易，不再作为本次交易的交易对方；本次交易的交易标的不再包含陕西光泰持有的忠诚股份４２．０６％的股权。

  忠诚股份、秦川集团（剔除三家剥离资产）２０１２年主要财务指标的账面值如下：

  单位：万元

  ■

  注：原标的资产合计总资产＝秦川集团（剔除三家剥离资产）总资产；

  原标的资产合计营业收入＝秦川集团（剔除三家剥离资产）营业收入；

  原标的资产归属于母公司所有者权益＝忠诚股份归属于母公司所有者权益＊４２．０６％＋秦川集团（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。

  根据中和出具的资产评估报告（中和评报字［２０１３］第ＸＡＶ１０８３号），忠诚股份４２．０６％权益净资产评估值为１６，９１３．１０万元，忠诚股份４２．０６％权益净资产与秦川集团净资产评估值合计为２５７，４４８．８６万元，前者占后者的比例为６．５７％。

  综上，忠诚股份４２．０６％股权的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过２０％，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次调整不构成对重组方案的重大调整。

  ２０１３年９月３０日，秦川发展与秦川集团全体９名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景及陕西光泰签署了《退出协议》。

  重大风险提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、经济周期波动的风险

  本次交易完成后，上市公司的主营业务为以高端机床及复杂刀具为主的高端装备制造业。从宏观角度来说，高端装备制造业产业是国民经济发展的重要组成部分，与宏观经济发展、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强，其需求主要来源于装备制造业产业升级，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对装备制造业产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，固定资产投资增加，装备制造业投资活跃；当宏观经济处于下降阶段时，固定资产投资放缓，消费信心不足，装备制造业受阻。目前国内和国际宏观经济仍处于不稳定的阶段，本公司的经营业绩也波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。

  二、本次交易的审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于有权国有资产管理部门批准本次交易方案，秦川发展股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，秦川发展就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

  三、经营出现亏损和经营业绩进一步下滑的风险

  受到宏观经济形势和行业整体周期性等因素的影响，上市公司和拟购买资产２０１２年、２０１３年１－６月经营业绩均出现下滑，其中：拟购买资产２０１３年１－６月归属于母公司所有者净利润为－２，４３４．１７万元，剔除三家剥离资产后，归属于母公司所有者净利润为－６６０．２５万元；２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月（剔除三家剥离资产后）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为８，０２３．９６万元、－１，９００．００万元、－２，１３６．７３万元。

  本次交易完成后，上市公司以高端机床及复杂刀具为主的装备制造业务能力将进一步增强，但是，由于２０１２年以来国内行业的竞争加剧以及国外竞争对手的进入使得装备制造业产品订单减少、价格呈下降趋势，未来本公司主要产品的价格在一定程度上存在下降的风险。此外，机床及刀具产品的主要原材料、配套件及能源的价格出现了较大幅度的波动，给上市公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。因此，本次交易完成后，本公司经营业绩存在进一步下滑的风险。

  四、盈利预测出现亏损和盈利预测实现风险

  希格玛对拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。

  根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字［２０１３］１７０１号），拟购买资产２０１３年度和２０１４年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为－４，１９７．８６万元和８９５．０５万元。鉴于拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除三家剥离资产（评估作价为０），拟购买资产以０价格剥离相关资产形成的损失已经由本次交易对方承担，因此，按剔除三家剥离资产模拟，根据希格玛出具的秦川集团模拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字［２０１３］１７０２号），拟购买资产２０１３年度和２０１４年度预测归属于母公司所有者的净利润分别－２，４２３．９６万元和８９５．０５万元。

  根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告（希会审字［２０１３］１７０５号），上市公司２０１３年度和２０１４年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为－６，１９７．６３万元和１，４１４．３６万元。

  根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字［２０１３］１７０６号），上市公司２０１３年度和２０１４年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为－４，４２３．７３万元和１，４１４．３６万元。

  盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟购买及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，尤其是在目前国内经济环境和行业经济周期波动较大的情形下，本公司经营业绩恢复的步伐可能减缓，实现的经营成果可能比盈利预测进一步下滑，且出现低于盈利预测５０％的可能，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  五、拟购买资产中部分土地房产存在权属瑕疵的风险

  拟购买资产秦川集团及其下属企业存在少量划拨用地，且部分房产未取得权属证明，陕西省国资委全资公司秦川物业已经出具承诺：秦川集团及其下属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利；秦川物业将督促相关公司在本次秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团所涉及的发行股份上市之日起３６个月内办理完毕该等瑕疵资产权属证书后续手续；如因瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组后的上市公司未来遭受任何损失，秦川物业将向本次重大资产重组后的上市公司及时全额现金赔偿。上述权属瑕疵仍可能对本次重组的审批和上市公司后续经营产生不利影响。

  六、技术更替的风险

  装备制造业涉及多技术领域，产品具有多学科知识的集成性、组织结构的跨企业性、项目性以及用户定制性等特点，产品生产周期长、研发成本高、不确定性较强，增加了产品研发的难度。本公司必须加大技术研发的投入力度，关键核心部件的技术创新和制造能力将决定企业在未来的市场竞争中能否掌握主动权。

  本次交易完成后，上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位，但是下游行业对高端机床及复杂刀具的技术要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加强研发投入。高新技术的应用使机床及复杂刀具的精密性、经济性、可靠性不断提高，使产品的智能化、电子化、信息化发展趋势加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新技术，不仅在机床产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、检测以及售后服务等方面。另外我国政府节能、环保、大力发展绿色高端装备制造业等政策的实行，为本次交易完成后上市公司的产品研发带来挑战。如果本次交易完成后上市公司的技术实力不能获得稳步提升，存在技术更替带来的风险。

  七、业务整合的风险

  本次交易完成后，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标的已建立规范的管理体系和较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良好，但是本公司整体运营仍将面临整合的考验。如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响本公司的发展前景。

  八、股价波动的风险

  股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。秦川发展本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  九、债务结构变化的风险

  基于上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）及上市公司２０１３年１－６月审计报告，交易完成后，最近一期公司的流动负债占总负债的比重从５１．１０％上升至７４．３７％，流动比率从２．６３变为１．６２，速动比率从１．５１变为０．９７。这一变化将增加上市公司的短期偿债压力，从而给投资者带来一定的风险。

  十、评估结果选择的风险

  资产基础法评估净资产价值为２４０，５３５．７６万元，收益法评估净资产价值为２１１，４８８．００万元，两者相差２９，０４７．７６万元。收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。本项目评估师认为资产基础法评估结果以资产的再取得为基本假设前提，以资产的成本重置为价值标准，客观反映了重新购建（成本投入）被评估企业所耗费的经济资源和社会必要劳动，最大程度的降低了宏观经济发展周期性、市场情况等不确定性因素对企业价值的影响，结合本次评估目的，故最终选取资产基础法评估结果作为最终结论。由于本次交易采用资产基础法评估结果作为交易定价基础，比采用收益法评估结果更高，提请投资者关注投资风险。

  十一、交易作价市盈率高于行业平均水平的风险

  标的资产交易作价与相关可比公司比较如下：

  ■

  秦川集团属于机床工具行业，该行业属于重资产行业，同时也是周期性行业。对于这一类型的企业而言，利润的波动率相对较大，市盈率波动也相对较大。而市净率相对于市盈率而言，更加平稳。从本次估值结果分析，标的资产的市净率较可比公司低，一定程度上说明交易定价处于合理范围。但市盈率高于可比公司平均水平，从而给投资者带来一定投资风险。

  释义

  在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的基本情况

  秦川发展拟向秦川集团全体９名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。

  本次交易中发行股份换股吸收合并和发行股份募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准，其中，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并实施完成为前提。秦川发展聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格。

  秦川发展向秦川集团全体９名股东发行股份的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即６．５７元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  本次交易吸收合并对象交易作价以中和出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与秦川集团全体９名股东协商确定。

  根据中和出具的资产评估报告（中和评报字［２０１３］第ＸＡＶ１０８３号），截至２０１２年１２月３１日，拟购买资产的评估值为２４０，５３５．７６万元。经本公司与秦川集团全体９名股东协商确定的交易价格为２４０，５３５．７６万元。根据交易价格，本公司拟向秦川集团全体９名股东发行合计３６６，１１２，２６７股，其中向陕西省国资委发行１１０，４９９，０４８股，向陕西产投发行１０１，１９６，５５４股，向昆仑天创发行６３，５８５，１６８股，向华融公司发行３５，９５１，７９６股，向华融渝富红杉发行２８，５０３，６９６股，向长城公司发行１４，１２７，２７５股，向邦信公司发行１０，１１９，６５５股，向东方公司发行１，０８５，４０１股，向新远景发行１，０４３，６７４股。秦川集团全体９名股东以其合计持有的秦川集团１００％股权认购秦川发展发行的股份，自上述股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日，秦川集团持有的秦川发展全部股份予以注销，且于该日，秦川集团全部资产、负债由秦川发展承接，秦川集团本部所有人员、业务由秦川发展承接。

  秦川发展向其他不超过１０名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．９２元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。

  根据本次拟购买资产交易价格２４０，５３５．７６万元计算，募集配套资金总额不超过５９，８２５．７４万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过１０１，０５６，９９３股。

  本次交易完成后（配套融资完成前），陕西省国资委预计持有本公司１７．７７％比例股份，陕西产投持有本公司１６．２７％比例股份。鉴于陕西省国资委系陕西产投之间接控股股东和实际控制人，因此陕西省国资委直接和间接合计持有本公司３４．０４％比例股份，仍为本公司的控股股东和实际控制人。

  二、本次交易的背景

  近年来，面对我国工业转型升级和战略性新兴产业发展的迫切需求，重点发展智能制造、绿色制造和服务型制造为代表的装备制造业，提升装备制造业水平，把装备制造业进一步培育成为国民经济的支柱产业，实现我国装备制造业由大到强的转变，已成为国家发展装备制造业的主要目标。作为装备制造业的“母机”行业，我国机床工具行业经过近十年的快速发展，取得了令人瞩目的成就，在产业规模、技术水平、产品品种方面有了明显的进步。同时，也由于国内外复杂多变的经济环境和市场需求变化的影响，中国机床工具行业进入了结构调整和转型升级的新阶段。

  （一）技术进步推动机床工具行业发展步伐加快

  精密制造技术的进步使机械加工实现了亚微米、纳米级超精加工，精密机床制造进入了微纳时代。集信息技术、系统控制技术、电子技术、光电子技术、通信技术、传感技术、软件技术和专家系统等为一体，实现扩展和替代脑力劳动的智能化控制技术，成为驱动数字化工厂建设的技术基础。工业机器人与数控机床的结合将带来智能制造的新优势。

  （二）国民经济和战略性新兴产业发展对机床产品提出更高要求

  我国正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，对先进装备有着巨大的市场需求。冶金、矿山、船舶、风电、核电等行业的技术提升，汽车、工程机械等行业的发展，带来对大规格、高精度齿轮箱制造设备的需求增长。国内复杂刀具、异型刀具、硬质合金刀具等当前依赖进口的产品具有巨大的发展空间。国家战略性新兴产业的发展又为精密、高效、专用数控机床开辟了新的需求，提出了更高的要求。

  （三）国家对高端制造业的支持力度加大

  《国务院关于加快振兴装备制造业的若干问题》、《国家中长期科学和技术发展纲要（２００６－２０２０年）》、《２００９－２０１１年装备制造业调整和振兴规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》等产业发展政策中均提出通过装备制造业产业链的改善，建立以企业为主体的创新体系来提升大企业集团的竞争能力，彻底扭转目前制造能力强、研发能力弱；依赖引进技术多、自主知识产权技术少；生产产值高、工业增加值低；单机制造能力强、系统集成能力弱的现状。

  国家装备制造业技术改造专项、《高档数控机床与基础制造装备》科技重大专项等，为机床行业发展和技术进步提供强有力的技术和资金支持。“十二五”期间我国机床行业将重点围绕大型运载装备、国防军工装备、新能源装备等领域的需要，支持开发一批高档数控机床。同时，国家战略性新兴产业设立了“智能制造装备创新发展专项”，其中基于机器人的自动化生产线、物流装备、数字化车间、新材料成型加工设备是重点支持方向。此外，政府出台一系列产业政策来支持机床工业的发展，其中包括推进企业兼并重组，支持企业通过兼并重组做强做大。

  三、本次交易的目的

  （一）打造单一上市平台，实现资源的高效运行

  本次交易完成后，将实现秦川集团的整体上市，上市公司将成为全国竞争力最强的以数控机床、功能部件为代表的综合性高端装备供应商之一。

  随着秦川集团系统内以高端机床、复杂刀具、关键功能部件为代表的高端制造业资源得以整合，将提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，进而抢抓我国现阶段大力推动高端装备制造业等战略性产业发展的大好机遇，满足产业升级对高端机床产品推广使用的需要，通过先进的设备技术，实现产品可靠、安全、经济、高效、环境友好等发展目标。

  （二）促进产业链整合，增强企业核心竞争力，并依托资本市场实现跨越式发展

  通过本次重大资产重组，秦川集团资产和业务将集中于秦川发展这一上市平台架构内，按照“技术领先，模式取胜”的思路，着力打造三大产业链（复杂型面加工装备产业链、航空发动机关键零部件加工装备产业链、高效数控加工装备产业链）、一个产业群（关键功能部件产业群）和现代制造服务业的产业布局，整体上形成“链条对点”的竞争模式；优化整合数控车床、数控加工中心、螺纹磨床、滚珠丝杠、直线导轨、复杂刀具、工装夹具等产品资源，形成机床主机业务和关键功能零部件业务“双核驱动”的发展模式；整合设备维修再制造业务、刀具配送业务以及工艺装备成套研究、智能装备研究和国家重大专项研发能力（秦川集团参与国家重大专项４３项、其中牵头１９项），形成对上市公司技术研发能力的强有力支撑，形成为用户提供以“关键工艺和关键装备、全面技术解决方案和系统集成、流程布局和数字化工厂建设、产品全生命周期管理和工厂服务”为内容的独特竞争能力，构建未来机床装备和综合生产线、关键功能部件、现代制造服务业三足鼎立的收入结构，将公司打造成具有世界先进水平的高端装备制造领域的系统集成服务商和关键功能部件供应商，进一步提升营运效率，降低经营成本，提高经营业绩。

  （三）加快上市公司转型升级，促进可持续健康发展

  目前，在宏观经济放缓、制造业转型升级的大背景下，机床行业也面临着转型升级的迫切任务，在高端市场需求稳定上升的同时，低端市场的需求急剧萎缩，以往低技术、低利润率，依靠高销量维持盈利水平的业务模式已不可持续，高精度、自动化、智能化、集成化产品是未来发展的趋势。

  秦川集团生产销售的高端数控机床、复杂刀具、关键功能部件等主要产品技术含量国内领先，在高端细分市场的份额占据绝对优势地位，拥有较强的竞争力。此外，秦川集团一直保持着较高的研发投入，掌握了大量先进的高端装备制造技术，在相关市场需求出现时可迅速转化为产品，形成盈利。秦川发展日前启动的工业机器人关节减速器技术改造项目，其实现即依托于秦川集团的技术储备和生产设备基础。

  该等资产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，加快其转型升级，提高其面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可持续发展。本次交易完成后，上市公司将充分发挥集团下属各类业务和技术的协同效应，夯实和拓展公司业务和产品的市场应用，不断增强其综合竞争力。

  同时，本次交易完成后，秦川集团打造完成具有资本运作功能的完整产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大的发展空间。

  （四）避免同业竞争、减少关联交易，规范公司运作

  秦川发展与秦川集团及其各控股子公司在采购、销售等环节存在一定程度的同业竞争与关联交易。本次重大资产重组完成后，秦川集团法人资格注销，彻底解决了秦川发展与控股股东及其关联人存在的同业竞争与关联交易问题，进一步促进了秦川发展规范运作、提升公司治理水平。

  四、本次交易的原则

  １、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

  ２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

  ３、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  ４、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力，提升上市公司业绩。

  ５、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

  五、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已完成的决策过程

  １、２０１３年３月１９日，获得陕西省国资委对本次交易方案的原则性批复；

  ２、２０１３年３月１９日，秦川集团２０１３年第二次临时股东会审议通过本次交易预案；

  ３、２０１３年４月９日，本公司２０１３年第五届董事会第十次会议审议通过本次交易方案。秦川发展与秦川集团全体股东及陕西光泰签订《发行股份购买资产协议》；

  ４、２０１３年９月１７日，秦川集团２０１３年第三次临时股东会审议通过本次交易方案；

  ５、２０１３年９月２９日，陕西省国资委完成对评估报告的备案；

  ６、２０１３年９月３０日，本公司２０１３年第五届董事会第十五次会议审议通过本次交易正式方案。秦川发展、秦川集团全体股东与陕西光泰签署《退出协议》，调整本次重组方案，陕西光泰不再成为本次重组的交易对方。秦川发展与秦川集团全体股东签署《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》。

  （二）本次交易尚需履行的决策过程

  １、交易正式方案经有权国有资产管理部门批准；

  ２、本公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份；

  ３、中国证监会核准本次交易事项。

  六、本次交易的主要内容

  （一）交易对方的名称

  本次发行股份换股吸收合并秦川集团的交易对方为秦川集团全体９名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景。

  本次交易对方的具体情况参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”。

  （二）交易标的

  本次交易吸收合并对象为秦川集团，吸收合并完成后，秦川集团注销，本公司存续。

  本次交易标的的具体情况参见本报告书摘要“第四章 吸收合并对象的情况”。

  （三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况

  本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。

  根据中和出具的资产评估报告（中和评报字［２０１３］第ＸＡＶ１０８３号），本次拟购买资产以２０１２年１２月３１日为评估基准日，评估值为２４０，５３５．７６万元。根据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字［２０１３］１６７８号），拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益账面值为１６４，４５４．３１万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值７６，０８１．４５万元，增值率为４６．２６％；拟购买资产母公司报表所有者权益账面值为１１７，６４７．８１万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值１２２，８８７．９５万元，增值率为１０４．４５％。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为２４０，５３５．７６万元。

  关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书摘要“第四章 吸收合并对象的情况”。

  （四）交易前后的上市公司股权结构

  截至本报告书摘要签署日，上市公司股权结构如下：

  ■

  本次交易完成后（募集配套资金完成前），上市公司股权结构如下：

  ■

  七、本次交易构成关联交易

  截至本报告书摘要签署日，秦川集团相关股东为本公司关联人，根据深交所《上市规则》规定，本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事将在本公司董事会回避表决，秦川集团及其股东将在本公司股东大会上回避表决。

  八、本次交易构成重大资产重组

  根据国富浩华出具的国浩审字［２０１３］７１０Ａ０００４号审计报告，上市公司２０１２年１２月３１日归属于母公司所有者权益为１１０，９７２．９１万元。根据中和出具的资产评估报告（中和评报字［２０１３］第ＸＡＶ１０８３号），拟购买资产的交易价格为２４０，５３５．７６万元，占本公司２０１２年末归属于母公司所有者权益的２１６．７５％，超过５０％。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本信息

  ■

  二、历史沿革及最近三年控制权变动情况

  （一）历史沿革

  １、公司设立及上市

  １９９７年１月２３日，陕西省经济体制改革委员会以“陕改函发（１９９７）６号”文件同意筹建秦川发展。１９９７年１０月１０日，陕西省证券监督管理委员会以“陕证监发（１９９７）３６号”文件决定推荐秦川发展（筹）为陕西省１９９７年度股票发行计划的首家企业。

  １９９８年４月３０日，陕西省国有资产管理局以《关于募集设立陕西秦川机械发展股份有限公司国有股权管理问题的批复》（陕国企（１９９８）０１９号），同意秦川机床集团有限公司以资产出资，折合为５，０２０万股国有法人股，并作为主发起人联合其他法人单位以募集方式设立秦川发展，进入秦川发展的资产评估结果已经国家国有资产管理局“国资评［１９９７］１２２３号”文件和陕西省国有资产管理局“陕国企（１９９８）００８号”文件确认。

  １９９８年５月１４日，经陕西省人民政府“陕政函［１９９８］８５号”文件和陕西省经济体制改革委员会“陕改发（１９９８）６７号”文件批准，由秦川机床集团有限公司作为主要发起人并联合陕西中讯经济发展总公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合实业有限责任公司和陕西省国际信托投资股份有限公司共同发起，以募集方式设立秦川发展。

  经中国证监会“证监发字（１９９８）１４４号”文件和“（１９９８）１４５号”文件批准，秦川发展于１９９８年６月８日向社会公众公开发行普通股４，９５０万股，公司职工股５５０万股，每股面值１元。

  １９９８年７月１０日，秦川发展在陕西省工商行政管理局登记注册，设立时的注册号为６１００００１０１００８３，法定代表人为邱世杰，住所为陕西省宝鸡市姜谭路２２号，注册资本为１１，０７７万元，企业类型为股份有限公司（上市）。

  １９９８年９月２８日，秦川发展４，９５０万股社会公众股在深交所上市流通（深交所“深证发［１９９８］２４０号”《上市通知书》），股票简称“秦川发展”，股票代码：０８３７（后改为“０００８３７”）。

  根据中国证监会“证监发字［１９９８］１４４号”文件批复，秦川发展５４３．４０万股职工股于１９９９年３月２９日在深交所上市流通。职工股上市流通后，公司的总股本不变，仍为１１，０７７万股；其中流通股增加为５，４９３．４０万股，占总股本的４９．６５％，非流通股占总股本的５０．３５％。具体的股本结构如下表：

  公司设立时股本结构如下：

  ■

  ２、公司设立后历次股本变动的情况

  （１）２０００年，资本公积转增股本

  ２０００年４月，秦川发展根据１９９９年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以资本公积金向全体股东每１０股转增２股。实施转增前，秦川发展的总股本为１１，０７７万股；实施转增后，秦川发展的总股本增至１３，２９２．４万股。２０００年５月，陕西岳华会计师事务所出具《验资报告》（陕岳会验字［２０００］０１９号）对本次转增进行了验证。

  （２）２００１年，派送红股及资本公积转增股本

  ２００１年２月，秦川发展根据２０００年年度股东大会审议通过的利润分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利１．０元并送红股３股（含税），利用资本公积金向全体股东每１０股转增３股。实施送股及转增前，总股本为１３，２９２．４万股；实施送股及转增后，秦川发展的总股本增至２１，２６７．８４万股。２００１年３月，陕西岳华会计师事务所出具《验资报告》（岳总验字［２００１］Ｂ００５号）对本次派送红股及资本公积转增股本进行了验证。

  （３）２００２年，配股

  经２００１年２月召开的秦川发展２０００年年度股东大会、２００１年１０月召开的秦川发展２００１年第二次临时股东大会以及２００２年３月召开的秦川发展２００２年第一次临时股东大会的批准，并经中国证监会“证监发行字［２００２］２５号”文件核准，秦川发展以２０００年年末总股本１３，２９２．４万股为基数，向全体股东每１０股配售３股，每股配股价６．０８元；其中秦川发展的非流通股股东全部放弃了配股权。本次配股后公司新增流通股１，９８０．００万股，秦川发展的总股本变更为２３，２４７．８４万股。２００２年５月，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总验字［２００２］第Ｂ００３号），对本次配股进行了验证。

  （４）２００６年，股权分置改革

  ２００１年７月，杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司与陕西中讯经济发展总公司签订《股份转让协议》，约定陕西中讯经济发展总公司将其持有的秦川发展法人股４５８．８８万股转让给杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司。协议签署后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户手续。

  ２００５年５月，杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司拍卖受让西安化工进出口公司持有的秦川发展法人股１１９．０４万股，并于同月完成了受让股份的过户手续。

  至此，股权分置改革时，秦川发展的非流通股东为秦川机床集团有限公司、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、安康水电联合实业有限责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司。

  ２００６年１月２０日，股权分置改革方案经秦川发展股权分置改革Ａ股市场相关股东会议审议通过。方案要点为秦川发展的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的３，８２４．７万股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股获付３．０５股股份。

  ２００６年２月６日，秦川发展完成股权分置改革方案的实施；实施后，秦川发展的总股本不变，仍为２３，２４７．８４万股，所有股份均为流通股，其中无限售条件的流通股为１６，３５９．０５万股，占公司总股本的７０．３７％，有限售条件的流通股为６，８８８．７９万股（含高管持股５．６５万股），占公司总股本的２９．６３％。

  （５）股权分置改革后解除股份限售情况

  ２００７年２月７日，杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司和安康水电联合实业有限公司所持有的秦川发展股份合计６，６５２，３４５股解除限售并可上市流通。

  ２００８年１０月６日，陕西省国际信托投资股份有限公司持有的股份３３３，２３４股解除限售并上市流通。

  ２０１０年２月１０日，秦川集团在股权分置改革方案实施公告中的承诺期限届满，其所持有的秦川发展股份９２，９３５，３４８股解除限售并可上市流通。

  （６）２００８年，资本公积转增股本

  ２００８年４月２９日，秦川发展２００７年度股东大会审议通过２００７年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每１０股转增股本５股。实施转增前，秦川发展的总股本为２３，２４７．８４万股；实施转增后，秦川发展总股本增加至３４，８７１．７６万股。２００８年８月，万隆会计师事务所有限公司陕西分所出具《验资报告》（万会业（陕）验字［２００８］第００３号）对此次转增进行了验证。该次资本公积金转增股本后，至今公司总股本未发生变化。

  截至本报告书摘要签署日，秦川发展的股本结构如下：

  ■

  （二）最近三年的控制权变化情况

  截至本报告书摘要签署日，公司总股本３４，８７１．７６万股，秦川集团持有本公司２６．６５％的股权，为本公司控股股东。陕西省国资委直接和间接持有秦川集团５７．８２％比例股份，为公司的实际控制人。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

  三、最近三年主营业务发展情况

  公司主营业务包括：金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮（箱）、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及其制品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办本企业中外经营、合作生产及开展“三来一补”业务、技术开发、咨询与服务。

  公司最近三年及一期盈利水平如下：

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计。

  本公司２００９－２０１１年主营业务发展较为迅速，保持了稳定的增长势头，但是进入２０１２年以后，由于国内宏观经济增长的放缓和周边国家经济形势的不明朗，机床及相关机械制造行业出现了明显的下滑趋势，公司经营业绩也受到影响，２０１２年起经营业绩比２０１１年大幅下滑。因此，本公司急需调整业务结构，扩大产品种类，寻找新的业务增长点。秦川集团本次主营业务整体上市将有助于本公司走出困境，增强持续经营能力。

  四、最近三年及一期主要会计数据及财务指标

  １、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计。

  ２、利润情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计。

  ３、现金流情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计。

  ４、主要财务指标情况

  ■

  注：数据经审计。

  五、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东情况

  截至本报告书摘要签署日，秦川集团持有秦川发展９２，９３５，３４８股股份，占公司总股本的２６．６５％，为秦川发展的控股股东。

  秦川集团详情参见“第四章 吸收合并对象的情况”、“第五章 吸收合并对象的业务情况”。

  （二）实际控制人情况

  陕西省国资委直接和间接持有秦川集团５７．８２％比例股份，为公司的实际控制人。

  陕西省国资委详情参见“第三章 交易对方基本情况”。

  （三）本公司控股关系图

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  一、陕西省国资委

  （一）基本情况

  ■

  陕西省国资委为陕西省政府直属特设机构，陕西省政府授权陕西省国资委代表国家履行出资人职责，陕西省国资委具体监管陕西省授权范围内的企业国有资产。

  （二）与秦川发展之间的关联关系

  陕西省国资委为秦川发展的实际控制人，根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，陕西省国资委为秦川发展的关联方。

  （三）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，陕西省国资委未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

  （四）持有或控制其他上市公司５％以上的已发行股份的情况

  除秦川发展外，截至２０１２年１２月３１日，陕西省国资委持有或实际控制其他上市公司５％以上已发行股份的情况如下：

  ■

  二、陕西产投

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  陕西产投的前身为陕西省投资公司，于１９８９年经陕西省人民政府批准成立，成立时注册资本５００万元，为陕西省人民政府直属的全民所有制企业，主要负责固定资产投资及开发管理业务，归口省计委管理。

  ２００５年８月２３日，陕西省人民政府常务会议（第２０次），审议并通过了省发改委《关于省投资公司和省高新技术产业投资有限公司职能定位和管理体制的意见》，确定陕西省投资公司更名为陕西省产业投资有限公司。陕西省国资委向省产业投资有限公司派驻独立的监事，加强资金监管和绩效考核。

  ２００６年３月１７日，陕西省国资委发出《关于调整履行出资人职责企业名单的通知》（陕国资发［２００６］７２号），陕西省投资公司被列为陕西省国资委履行出资人职责的企业。

  ２００６年１１月２２日，陕西省国资委下发《关于＜陕西省产业投资有限公司章程＞的批复》（陕国资发［２００６］３９８号），同意《陕西省产业投资有限公司章程》，陕西产投公司注册资本增加至８０，０００万元，公司企业类型变更为有限责任公司。

  ２０１２年，根据《陕西省人民政府关于组建陕西金融控股集团有关问题的批复》（陕政函［２０１１］２０３号）、陕西省国资委《关于核实省国资委对陕西金融控股集团有限公司出资的批复》（陕国资产权发［２０１１］５４６号）、陕西省国资委《关于陕西金融控股集团有限公司工商注册有关问题的批复》（陕国资产权发［２０１２］７２号）文件，陕西省国资委将其持有的陕西产投全部股权作为对陕西金融控股集团有限公司的出资，陕西产投的股东变更为陕西金融控股集团有限公司，注册资本仍为８０，０００万元人民币。本次变更已在陕西省工商行政管理局登记。

  （三）股权结构及实际控制人情况

  １、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，陕西产投股权结构为：

  ■

  ２、实际控制人

  陕西产投实际控制人为陕西省国资委。

  （四）最近三年主要业务状况和财务指标

  １、业务情况

  陕西产投以资本运作为主业，业务涵盖实业投资、资产运营和筹融资，同时代政府管理省级专项资金项目。投资领域主要集中在装备制造业，涉及机床、汽车、航空、冶炼、通信、电子等多个子领域；此外，还参与了矿业、金融等行业的投资。同时，陕西产投还代政府管理陕北煤炭地勘专项、陕西省产业引导基金、陕西省装备制造业专项基金、陕南突破发展及医药基金等项目。

  ２、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计。

  ３、利润情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计。

  （五）与秦川发展之间的关联关系

  根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，陕西产投不属于秦川发展的关联方。

  （六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，陕西产投未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

  （七）陕西产投及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，陕西产投及其主要管理人员最近五年内均未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

  （八）陕西产投下属控、参股公司情况

  ■

  三、昆仑天创

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  ２０１０年１月２１日，新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）与新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）签订《天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定新天域发展（天津）股权投资管理企业作为普通合伙人出资１００万元、新天域成长（天津）股权投资企业作为有限合伙人出资９，９００万元成立昆仑天创，总认缴出资额１０，０００万元。２０１０年１月２５日，昆仑天创取得天津市滨海区工商行政管理局颁发的《合伙企业营业执照》。

  ２０１０年９月３日，远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）与新远景签订《昆仑天创变更决定书》，主要内容为：１、新天域发展（天津）股权投资管理企业的名称变更为远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙），新天域成长（天津）股权投资企业的名称变更为新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）；２、同意远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）退出合伙；３、接纳宏达天健（天津）股权投资管理有限公司作为普通合伙人加入合伙。

  同日，新远景与新合伙人宏达天健（天津）股权投资管理有限公司签订《合伙协议修正决议》，将总出资额变更为９，９８０万元，其中宏达天健（天津）股权投资管理有限公司作为普通合伙人以货币出资８０万元，新远景以货币出资９，９００万元。

  ２０１０年９月６日，宏达天健（天津）股权投资管理有限公司和新远景签订《变更决定书》，同意新远景退出合伙，接纳苏州仁华创业投资有限公司、江苏新华发集团有限公司、西安中金投资担保有限公司、顾亚维、孟力、陈泳潮、钱正磊、杨豪杰、梅炜、兰州汇鑫投资有限公司、周启增、酒泉佰易投资有限公司为有限合伙人。

  同日，宏达天健（天津）股权投资管理有限公司及新加入的合伙人苏州仁华创业投资有限公司、江苏新华发集团有限公司、西安中金投资担保有限公司、顾亚维、孟力、陈泳潮、钱正磊、杨豪杰、梅炜、兰州汇鑫投资有限公司、周启增、酒泉佰易投资有限公司共同签订《昆仑天创入伙协议》和《昆仑天创合伙协议》，约定宏达天健（天津）股权投资管理有限公司作为普通合伙人、其他合伙人作为有限合伙人共同成立昆仑天创，总认缴出资额变更为２６，３６０万元。变更后各合伙人的具体出资数额如下：

  ■

  （三）出资及股东情况

  上述除自然人以外的其他机构合伙人的股权（或出资）结构如下：

  ■

  （四）最近三年主要业务状况和财务指标

  １、主要业务情况

  昆仑天创主要从事对未上市企业的投资业务。

  ２、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  注：数据未经审计。

  ３、利润情况

  单位：万元

  ■

  注：数据未经审计。

  （五）与秦川发展之间的关联关系

  根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，昆仑天创不属于秦川发展的关联方。

  （六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，昆仑天创未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

  （七）昆仑天创及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，昆仑天创及其合伙人、合伙人的代表人、主要管理人员最近五年内均未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

  （八）昆仑天创下属控、参股公司情况

  除秦川集团外，昆仑天创未投资其他企业。

  四、华融公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  华融公司的前身为中国华融资产管理有限公司，是经国务院批准于１９９９年１１月１日在国家工商管理总局注册成立的国有独资非银行金融机构。

  ２０１２年４月６日，中联资产评估集团有限公司出具《中国华融资产管理公司拟改制项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第１９８号），对中国华融资产管理有限公司拟改制所涉及的该公司净资产在评估基准日２０１１年９月３０日的市场价值进行了评估，评估结果为２，５３３，５８７．０５万元。

  ２０１２年９月１２日，财政部和中国人寿保险（集团）公司签署了《关于发起设立中国华融资产管理股份有限公司的发起人协议书》，将原中国华融资产管理有限公司整体变更为股份有限公司。华融公司的注册资本为２５，８３５，８７０，４６２元，全部资本划分为等额股份，每股面值１元，其中，财政部以截至２０１１年９月３０日经评估的华融公司的净资产２５，３３５，８７０，４６２．１１元出资，折合股份２５，３３５，８７０，４６２股，持股比例为９８．０６％；中国人寿保险（集团）公司以货币出资５００，０００，０００．００元，折合股份５００，０００，０００股，持股比例为１．９４％。

  ２０１２年９月２５日，华融公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司整体变更及发起人出资情况的议案。２０１２年９月２７日，两发起人订立了公司章程。２０１２年９月２５日，在财政部办理了本次国有资产产权变动登记。

  ２０１２年９月２７日，华融公司办理了工商变更登记。

  （三）股权结构及实际控制人情况

  １、股权结构

  ■

  ２、实际控制人基本情况

  华融公司实际控制人为财政部。

  （四）最近三年主要业务状况和财务指标

  １、业务情况

  华融公司已形成以资产经营管理为主业，银行、证券、金融租赁、信托、投资、基金、期货等业务为依托的综合性金融服务体系，可以依托辐射全国的３２家分公司和营业部以及多元化的业务平台，发挥品牌、牌照、网络、专业、资源等“五大优势”的综合优势和协同效应，打业务组合拳，为客户提供一揽子综合金融服务，满足客户多样化的服务需求。

  ２０１２年，随着股份制改制工作的完成，华融公司将由政策性机构向市场化企业彻底转型。

  ２、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  (下转B34版)