证券时报多媒体数字报

  (上接B36版)

  3、汉江机床

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  4、宝鸡机床

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  5、秦川宝仪

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  注：167280号商标已注册续展，申请待审中。

  6、注册申请已受理的商标

  截至本报告书摘要签署日，秦川集团注册申请已受理的商标详情如下：

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  （五）专利

  1、秦川集团

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  2、汉江工具

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  3、汉江机床

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  4、秦川宝仪

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  5、注册申请已受理的专利

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  第六章 本次交易的发行股份情况

  一、发行股份的价格及定价方式

  根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次交易由本公司向秦川集团全体股东及发行股份换股吸收合并秦川集团和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成。

  （一）向秦川集团全体股东及发行股份定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即2013年4月11日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即6.57元/股。

  （二）向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即2013年4月11日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即5.92元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。调整办法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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  二、发行股份的种类、每股面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例

  本次交易包括向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分：

  （一）向秦川集团全体股东及发行股份

  本次交易完成后（配套融资完成前），上市公司的股权结构如下：

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  注：鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分92,935,348股将注销，本次交易实际新增股份273,176,919股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值。

  （二）向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金

  根据本次拟购买资产交易价格240,535.76万元计算，募集配套资金总额不超过59,825.74万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过101,056,993股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  四、发行股份的锁定期

  陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、东方公司、邦信公司及其他社会投资者认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  五、本次交易前后主要财务数据

  根据瑞华出具的上市公司2013年半年度审计报告（瑞华审字[2013]第710A0001号）、国富浩华出具的上市公司2012年度审计报告（国浩审字[2013]710A0004号）、希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1682号），上市公司本次交易前后主要财务数据（合并报表）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：按照交易完成后（配套融资完成前），上市公司总股本为602,406,224股计算。

  由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，每股净资产有所提升，每股收益变化不大。

  六、本次交易前后股权结构对比

  根据评估值得到的交易价格为240,535.76万元，发行股份的价格为6.57元/股，本公司拟向秦川集团全体9名股东发行合计366,112,267股，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  本次交易完成前，上市公司的股权结构为：

  ■

  交易完成后，上市公司的股权结构预计为（配套融资完成前）：

  ■

  本次交易完成后（配套融资完成前），陕西省国资委预计持有本公司17.77%比例股份，陕西产投持有本公司16.27%比例股份，鉴于陕西省国资委系陕西产投之控股股东，因此陕西省国资委直接和间接合计持有本公司34.04%比例股份，为本公司的控股股东和实际控制人。

  第七章 财务会计信息

  一、吸收合并对象的合并财务资料

  （一）秦川集团合并财务资料

  根据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字[2013]1678号），秦川集团最近两年及一期的财务数据（合并报表）如下：

  1、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  ■

  2、收入利润情况单位：万元

  ■

  3、现金流量情况

  单位：万元

  ■

  （二）秦川集团合并财务资料（剔除三家剥离资产）

  根据希格玛出具的秦川集团审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1679号），秦川集团（剔除三家剥离资产）最近两年及一期的财务数据（合并报表）如下：

  1、资产负债情况（剔除三家剥离资产）

  单位：万元

  ■

  2、收入利润情况（剔除三家剥离资产）

  单位：万元

  ■

  二、本次交易实施后上市公司备考财务资料

  （一）备考财务资料

  根据希格玛出具的秦川发展备考审计报告（希会审字[2013]1681号），上市公司备考财务资料如下：

  1、备考财务报表的编制假设和基础

  该备考财务报表以秦川发展、秦川集团2013年1-6月、2012年度持续经营假设和实际发生的交易、事项为基础，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上根据以下编制假设、编制方法和财务报表附注列示的重要会计政策、会计估计进行编制。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对拟购买资产秦川集团的财务报表编制备考合并财务报表。该备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

  （1）假设上述合并方案已经有权部门审批同意并实施；

  （2）秦川集团纳入备考的财务报表系根据实际财务报表假定报告各期账面计提使用的维护运营费用（原在其他应付款列报）与对应货币资金于报告期初分离下账，在此假设基础上调整编报，截至2013年6月30日秦川集团及子公司相关非经营运营费已实际全部支付；

  （3）假设公司对秦川集团的吸收合并及非经营运营费分离后形成的架构在在本备考财务报表期初业已存在，公司按照此架构持续经营。

  2、最近两年及一期简要备考合并财务报表

  （1）备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  （二）模拟备考财务资料（剔除三家剥离资产）根据希格玛出具的秦川发展模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1682号），上市公司模拟备考财务资料如下：

  1、模拟备考财务报表的编制假设和基础（剔除三家剥离资产）

  该模拟备考财务报表以秦川发展、秦川集团2013年1-6月、2012年度及2011年度持续经营假设和实际发生的交易、事项为基础，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上根据以下编制假设、编制方法和财务报表附注列示的重要会计政策、会计估计进行编制。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对拟购买资产秦川集团的财务报表编制备考合并财务报表。该备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

  （1）假设上述合并方案已经有权部门审批同意并实施；

  （2）鉴于拟购买资产秦川集团所持的秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35%比例股权已于2013年3月协议转让给陕西省国资委全资公司秦川物业，为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，本备考模拟财务报表假设上述三项股权在报告期初已转让；

  （3）秦川集团纳入备考的财务报表假定报告各期账面计提使用的维护运营费用（原在其他应付款列报）与对应货币资金于报告期初分离下账，在此假设基础上调整编报，截至2013年6月30日秦川集团及子公司相关非经营运营费已实际全部支付；

  （4）假设秦川发展按照合并方案，对秦川集团在转让上述三项股权及分离非经营运营费后形成的合并架构在在本备考财务报表期初业已存在，公司按照此架构持续经营。

  2、最近两年及一期简要备考合并财务报表（剔除三家剥离资产）

  （1）备考合并资产负债表（剔除三家剥离资产）

  单位：万元

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  （2）备考合并利润表（剔除三家剥离资产）

  单位：万元

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  三、吸收合并对象的盈利预测资料

  （一）秦川集团盈利预测资料

  根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字[2013]1701号），秦川集团盈利预测资料如下：

  1、盈利预测的编制基础

  （1）根据《发行股份购买资产协议》、《退出协议》及《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》等文件，秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团。秦川集团按相关要求编制了该盈利预测报告。

  （2）该盈利预测以业经希格玛审计的秦川集团2011年度、2012年度、2013年1-6月经营业绩为基础，结合2013年度、2014年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制。

  （3）秦川集团编制该盈利预测所采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川发展不存在重大差异。

  2、盈利预测的基本假设

  秦川集团2013年度及2014年度盈利预测基于下列基本假设编制：

  （1）秦川集团遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；

  （2）秦川集团经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  （3）国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变化；

  （4）秦川集团生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

  （5）秦川集团的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

  （6）秦川集团已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；

  （7）秦川集团成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

  （8）秦川集团遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重大变化；

  （9）无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响。

  3、吸收合并对象的盈利预测报表

  秦川集团2013年7-12月和2014年度的盈利预测报表如下：

  单位：万元

  ■

  （二）秦川集团盈利预测资料（剔除三家剥离资产）

  根据希格玛出具的秦川集团模拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1702号），秦川集团模拟盈利预测资料如下：

  1、盈利预测（剔除三家剥离资产）的编制基础

  （1）根据《发行股份购买资产协议》、《退出协议》及《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》等文件，秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团。秦川集团按相关要求编制了该盈利预测报告。

  （2）鉴于2013年3月秦川集团与秦川物业签署了《股权转让协议》，将秦川集团所持的秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35%比例股权转让给陕西秦川物业有限公司，为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，模拟秦川集团所持的秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35%比例股权于报告初即已转让编制本盈利预测。

  （3）该模拟盈利预测以业经希格玛会计师事务所有限公司审计的秦川集团2011年度、2012年度、2013年1-6月经营业绩为基础，结合2013年度、2014年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制。

  （4）秦川集团编制该盈利预测所采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川发展不存在重大差异。

  2、盈利预测（剔除三家剥离资产）的基本假设

  秦川集团2013年度及2014年度盈利预测基于下列基本假设编制：

  （1）秦川集团遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；

  （2）秦川集团经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  （3）国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变化；

  （4）秦川集团生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

  （5）秦川集团的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

  （6）秦川集团已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；

  （7）秦川集团成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

  （8）秦川集团遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重大变化；

  （9）无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响。

  3、吸收合并对象的盈利预测报表（剔除三家剥离资产）

  单位：万元

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  四、备考合并盈利预测资料

  （一）备考盈利预测资料

  根据希格玛出具的秦川发展备考合并盈利预测审核报告（希会审字[2013]1705号），秦川发展盈利预测资料如下：

  1、备考盈利预测的编制基础

  （1）根据《发行股份购买资产协议》、《退出协议》及《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》等文件，秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团。秦川发展按相关要求编制了备考盈利预测审核报告。

  （2）假设秦川发展对秦川集团吸收合并形成的公司架构在在本备考盈利预测期初业已存在，秦川发展按照此架构持续经营。

  （3）秦川发展非公开发行股份购买资产，购买前后各方均属陕西省国资委控制的同一企业集团，且未发生改变，构成同一控制下的企业合并，根据企业会计准则及相关规定采用权益结合法编制备考合并财务报表；被合并方采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川发展不存在重大差异。

  （4）该备考盈利预测以业经希格玛审计的秦川集团2011年度、2012年度、2013年1-6月经营业绩为基础，结合2013年度、2014年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，根据上述编制基础，遵循谨慎性原则编制。

  2、备考盈利预测的基本假设

  秦川发展2013年度及2014年度备考盈利预测基于下列基本假设编制：

  （1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；

  （2）本公司经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  （3）国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变化；

  （4）本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

  （5）本公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

  （6）本公司已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；

  （7）本公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

  （8）本公司遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重大变化；

  （9）无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响。

  3、备考盈利预测报表

  秦川发展2013年7-12月和2014年度的盈利预测报表如下：

  单位：万元

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  （二）备考盈利预测资料（剔除三家剥离资产）

  根据希格玛出具的秦川发展模拟备考合并盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1706号），秦川发展模拟备考盈利预测资料如下：

  1、备考盈利预测（剔除三家剥离资产）的编制基础

  （1）根据《发行股份购买资产协议》、《退出协议》及《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》等文件，秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团。秦川发展按相关要求编制了该备考模拟盈利预测报告。

  （2）鉴于2013年3月秦川集团与秦川物业签署了《股权转让协议》，将秦川集团所持的秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35%比例股权转让给秦川物业，为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，模拟秦川集团所持的秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35%比例股权于报告初即已转让编制该盈利预测。

  （3）假设秦川发展对秦川集团吸收合并形成的公司架构在在本盈利预测期初业已存在，秦川发展按照此架构持续经营。

  （4）秦川发展非公开发行股份购买资产，购买前后各方均属陕西省国资委控制的同一企业集团，且未发生改变，构成同一控制下的企业合并，根据企业会计准则及相关规定采用权益结合法编制备考模拟合并财务报表；被合并方采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川发展不存在重大差异。

  （5）该备考模拟盈利预测以业经希格玛会计师事务所有限公司审计的秦川集团2011年度、2012年度、2013年1-6月经营业绩为基础，结合2013年度、2014年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，根据上述编制基础，遵循谨慎性原则编制。

  2、备考盈利预测（剔除三家剥离资产）的基本假设

  秦川发展2013年度及2014年度备考盈利预测基于下列基本假设编制：

  （1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；

  （2）本公司经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  （3）国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变化；

  （4）本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

  （5）本公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

  （6）本公司已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；

  （7）本公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

  （8）本公司遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重大变化；

  （9）无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响。

  3、备考盈利预测报表（剔除三家剥离资产）

  单位：万元

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  陕西秦川机械发展股份有限公司

  年 月 日