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陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2013-10-10 来源：证券时报网 作者：
(上接B34版) 本次评估分别采用资产基础法、收益法对汉江机床的全部股东权益价值进行了评估。 Ａ、资产基础法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经资产基础法评估，汉江机床的总资产账面价值为５２，５２７．８２万元，评估价值为６８，６８８．９３万元，增值额为１６，１６１．１１万元，增值率为３０．７７％；总负债账面价值为１７，５５６．２０万元，评估价值为１４，４２７．５１万元，减值额为３，１２８．６９万元，减值率为１７．８２％；净资产账面价值为３４，９７１．６２万元，评估价值为５４，２６１．４２万元，增值额为１９，２８９．８０万元，增值率为５５．１６ ％。 评估结果详细情况如下： 单位：万元
Ｂ、收益法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经采用收益法评估，汉江机床净资产账面价值为３４，９７１．６２万元，净资产评估价值为４０，４８１．００万元，增值额为５，５０９．３８万元，增值率为１５．７５％。 Ｃ、资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析 本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。资产基础法评估净资产价值为５４，２６１．４２万元，收益法评估净资产价值为４０，４８１．００万元，两者相差１３，７８０．４２万元，原因为资产基础法中固定资产、土地使用权评估增值较大，以上资产增值与其效用并无直接关系，在宏观经济下行、国内制造业投资收紧，需求乏力、国内市场低迷的经济大环境下，制造业全行业产销增速下滑明显、利润负增长，导致收益法评估价值较低，两种方法差异较大。 收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。结合本次评估目的，故最终选取资产基础法评估结果作为最终结论即：汉江机床股东全部权益评估价值为５４，２６１．４２万元。 Ｄ、评估结果与账面值比较变动情况及原因 （Ａ）本次流动资产评估增值１，６６２．７８万元，增值率６．５０％。增值原因主要为：应收账款及其他应收款采用账龄分析法评估，坏账准备评估为零，有所增值；对产成品采用市场法评估有所增值。 （Ｂ）长期股权投资评估增值３，２２０．３２万元，增值率５０．８６％。增值原因主要为：企业对长期股权投资采用资产基础法核算，被投资企业评估基准日净资产评估值高于被评估企业投资成本有所增值。 （Ｃ）房屋建（构）筑物评估增值２，９１４．４０万元，增值率５６．５９％。增值原因主要为：估价对象房屋建（构）筑物财务计提折旧年限与评估时计算成新率经济耐用年限不一致，由此导致的评估增值。 （Ｄ）机器设备评估增值２，００１．５６万元，增值率为１９．２６％。增值原因主要为：企业对机械设备、电子设备评估增值因为企业计提较大折旧而增值。 （Ｅ）无形资产中土地使用权评估增值５，８２３．５２万元，评估增值１５３．２４％。 （Ｆ）负债评估增值３，１２８．６９万元，主要是对不需要支付的其他非流动负债评估为零形成增值。 （２）汉江工具评估情况 本次评估分别采用资产基础法、收益法对汉江工具的全部股东权益价值进行了评估。 Ａ、资产基础法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经资产基础法评估，汉江工具总资产账面价值为４６，０６８．９４万元，评估价值为５５，２６２．２６万元，增值额为９，１９３．３２万元，增值率为１９．９６％；总负债账面价值为１０，７５８．０７万元，评估价值为９，４６２．０８万元，增值额为－１，２９５．９９万元，增值率为－１２．０５ ％；净资产账面价值为３５，３１０．８７万元，净资产评估价值为４５，８００．１８万元，增值额为１０，４８９．３１万元，增值率为２９．７１％。 评估结果详细情况如下： 单位：万元
Ｂ、收益法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经收益法评估，汉江工具净资产账面价值为３５，３１０．８７万元，净资产评估价值为３５，６３７．００万元，增值额为３２６．１３万元，增值率为０．９２％。 Ｃ、资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析 资产基础法评估净资产价值为４５，８００．１８万元，收益法评估净资产价值为３５，６３７．００万元，两者相差１０，１６３．１８万元，差异率为２２．１９％。主要原因包括： （Ａ）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； （Ｂ）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 Ｄ、评估结果选取 汉江工具属于基础机械加工企业，其未来预期收益的实现受国民经济、市场竞争及国家宏观经济波动的影响较大，目前宏观经济出现明显的波动，汉江工具近期经济指标下滑，预期未来经济走势，存在较大的不确性；相对而言，资产基础法更为稳健，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。 通过以上分析，本次评估选用资产基础法作为本次拟转让股权价值参考依据，由此得到汉江工具股东全部权益在基准日的价值为４５，８００．１８万元。 Ｅ、评估结果与账面值比较变动情况及原因 （Ａ）本次流动资产评估增值１，２９２．８７万元，增值率６．０５ ％。增值原因主要为应收款中关联方往来较多，对其不计提风险损失形成。 （Ｂ）此次评估房屋建（构）筑物评估增值１２，４２４．６８万元，增值率４６７．０４％，主要原因是：估价对象房屋建（构）筑物财务计提折旧年限与评估时计算成新率经济耐用年限不一致，由此导致的评估增值。估价对象房屋建筑大多建成于上世纪６０、７０年代，相比上世纪６０、７０年代的建筑材料、人工费用等建安造价成本上涨，由此导致一定的评估增值。 （Ｃ）本次机器设备评估增值２，６６８．０５万元，增值率为１２．３６ ％。主要原因是企业计提折旧速度较快，机器设备经济寿命较长而增值； （Ｄ）本次在建工程评估增值３０．２２万元，增值率为２１．１７％。主要原因是评估计取了投入建工程项目的全部资金的资金成本形成； （Ｅ）本次土地使用权评估增值２，５８０．９２万元，增值率１５３．８２％，由于近年土地价格和开发成本的上涨形成评估增值。 （Ｆ）长期股权投资评估增值１５３．８５万元，增值率６０．５５％。企业对长期股权投资采用成本法核算，评估结果反映了企业一定阶段经营成果以及各项资产价值的变化，同以上各项资产增值原因相似，被投资企业长期股权投资评估基准日净资产评估值高于被评估企业投资成本有所增值。 （Ｇ）非流动负债减值１，２９５．９９万元，减值率１００％。非流动全部是企业获得的各种财政补贴资金，企业不需要返还，因此按零值评估形成减值。 （３）宝鸡机床评估情况 本次评估分别采用资产基础法、收益法对宝鸡机床的全部股东权益价值进行了评估。 Ａ、资产基础法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经资产基础法评估，总资产账面价值为６１，２７７．２２万元，评估价值为８２，１４４．６７万元，增值额为２０，８６７．４５万元，增值率为３４．０５ ％；总负债账面价值为２１，３３１．２６万元，评估价值为２１，３３１．２６万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；股东全部权益账面价值为３９，９４５．９６万元，评估价值为６０，８１３．４１万元，增值额为２０，８６７．４５万元，增值率为５２．２４％。评估结果详细情况如下： 单位：万元
Ｂ、收益法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经收益法评估，宝鸡机床净资产账面价值为３９，９４５．９６万元，净资产评估价值为５８，４００．００万元，增值额为１８，４５４．０４万元，增值率为４６．２０％。 Ｃ、资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析 资产基础法评估股东全部权益价值为６０，８１３．４１万元，收益法评估股东全部权益价值５８，４００．００万元，两者相差２，４１３．４１万元，差异率为３．９７％，两种评估方法结果差异的主要原因：本次收益法的预测是按照企业２０１２年历史数据进行预测的，２０１２年是机床工具制造业最低谷时，整个机床工具制造业普遍业绩都大幅下滑，所以根据此预测得出的评估值较低。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的整体价值。 鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：宝鸡机床的股东全部权益价值评估结果为６０，８１３．４１万元。 Ｄ、评估结果与账面值比较变动情况及原因 （Ａ）本次流动资产评估增值２７６．１２万元，增值率１．１４％。增值原因主要为：其他应收款中宝鸡机床子公司借款，本次评估使用个别认定法进行评估，认为其没有减值的迹象。而审计对此计提了坏帐准备，形成增值。 （Ｂ）本次评估长期股权投资评估增值１８，２３０．３２万元，增值率８４．３１％。评估增值的主要原因为：本次对各项长期股权投资的评估是在各被投资单位于评估基准日的净资产基础上进行整体价值评估，按持股比例计算应享有的份额来确定各项长期股权投资的评估值。而宝鸡机床长期股权投资账面价值是以历史成本计量，形成评估增值。 （Ｃ）本次评估房屋建（构）筑物整体评估增值２１６．９６万元，增值率７．５７％。主要原因是：评估原值增值主要原因为大部分建（构）筑物建于２００７年，至此次评估基准日被评估建（构）筑物所在地的建设工程建造成本有所上涨；本次对已拆迁房屋建筑物按照已取得赔偿价值作为评估价值。 （Ｄ）本次评估的机器设备评估增值３６．０９万元，增值率为１．１８％。原因分析如下：机械设备评估增值，增值率为０．８１％，企业帐面会计折旧年限低于经济寿命年限，导致评估净值增值；车辆增值，增值率为１１．３６％，主要原因是企业计提折旧年限较短而评估根据规定的经济使用年限评估所致。 （Ｅ）本次评估的其他无形资产减值１８１．５４万元，减值率为９７．８７％。原因分析如下：本次评估范围内的“忠诚”商标权是其和控股子公司忠诚股份共同拥有的，其帐面原值是由宝鸡机床改制时评估形成。此商标权由忠诚股份单独使用，本次采用成本法确定商标权价值，即在现有的技术和市场条件下，重新开发一个同样价值的商标所需的投入作为商标权评估价值的一种方法，经评估人员了解基准日商标代理费等情况，最终确定每项商标评估价值为１，８００．００元，故形成减值。 （４）秦川宝仪评估情况 本次评估分别采用资产基础法和收益法对秦川宝仪的全部股东权益价值进行了评估。 Ａ、资产基础法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经资产基础法评估，秦川宝仪的总资产账面价值为６，２２６．５１万元，评估价值为８，６７７．２６万元，增值额为２，４５０．７５万元，增值率为３９．３６％；总负债账面价值为５，１６７．００万元，评估价值为５，７００．３１万元，增值额为５３３．３１万元，增值率为１０．３２％；净资产账面价值为１，０５９．５２万元，评估价值为２，９７６．９５万元，增值额为１，９１７．４４万元，增值率为１８０．９７％。 评估结果详细情况如下： 单位：万元
Ｂ、收益法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经收益法评估，秦川宝仪净资产账面价值为１，０５９．５２万元，净资产评估价值为３５５．００万元，减值额为７０４．５１万元，减值率为６６．４９％。 Ｃ、评估结论的确定 本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。资产基础法评估净资产价值为２，９７６．９５万元，收益法评估净资产价值为３５５．００万元，两者相差２，６２１．９５万元，原因为资产基础法中固定资产、土地使用权评估增值较大，以上资产增值与其效用并无直接关系，在宏观经济下行、国内制造业投资收紧，需求乏力、国内市场低迷的经济大环境下，制造业全行业产销增速下滑明显、利润负增长，导致收益法评估价值较低，两种方法差异较大。 收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。结合本次评估目的，最终选取资产基础法评估结果作为最终结论。即：秦川宝仪的股东全部权益价值评估结果为２，９７６．９５万元。 Ｄ、评估结果与账面值比较变动情况及原因 （Ａ）本次流动资产评估增值４６１．８２万元，增值率１０．５５％。增值原因主要为：对产成品和发出商品采用市场法评估，评估值高于成本形成增值。 （Ｂ）本次长期股权投资评估增值１０１．２９万元，增值率４５．０２％，增值原因为对被投资单位陕西秦川宝鸡市秦川测控科技有限公司和秦川物配整体评估后有所增值所致。 （Ｃ）本次房屋建筑物评估增值２２５．８４万元，增值率１３１．９８％，增值原因主要为：评估范围内的房屋建筑大多建成于上世纪６０、７０年代，至评估基准日建筑材料、人工费用等建安造价成本有所上涨，由此导致一定的评估增值；房屋建筑物的折旧年限与评估时计算成新率经济耐用年限不一致，由此导致的评估增值。 （Ｄ）本次机器设备评估增值５１．１５万元，增值率１９．１４％，增值原因主要为：机器设备由于企业折旧年限与评估采用的经济寿命年限不同有所增值；电子设备减值的主要原因为计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值；车辆减值主要原因为近几年车辆市场价格下降，重置价格低于账面原值，造成评估减值。 （Ｅ）本次无形资产评估增值１，６０９．６５万元，增值率１４３．６６％。增值原因为地价上扬所致。 （Ｆ）本次评估其他应付款增值５９８．８２万元，增值原因为对期后缴纳的土地出让金及相关费用在负债中预计所致。 （Ｇ）本次评估其他非流动负债减值６５．５１万元，减值原因为对无需返还的拨款评估为零所致。 （５）秦川机电评估情况 本次评估采用资产基础法对秦川机电的全部股东权益价值进行了评估。 Ａ、资产基础法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经资产基础法评估，秦川机电的总资产账面价值为１，２３５．５４万元，评估价值为１，３９１．３３万元，增值额为１５５．７９万元，增值率为１２．６１％；总负债账面价值为４３６．４４万元，评估价值为４３６．４４万元；净资产账面价值为７９９．１０万元，评估价值为９５４．８９万元，增值额为１５５．７９万元，增值率为１９．５０％。即：宝鸡市秦川机电设备制造有限公司的股东全部权益价值评估结果为９５４．８９万元。 评估结果详细情况如下： 单位：万元
Ｂ、评估结果与账面值比较变动情况及原因 （Ａ）本次流动资产评估增值１３．４７万元，增值率１．２１％。增值原因主要为：对应收款项采用逐笔分析可回收性的方法评估，同时将坏账准备评估为０，形成增值。 （Ｂ）本次长期股权投资评估增值１４１．９９万元，增值率１３２．１９％。增值原因为：企业对长期股权投资采用资产基础法核算，被投资企业评估基准日经审计后的账面值高于被评估企业投资成本有所增值。 （Ｃ）本次秦川机电委托评估的机器设备评估增值０．３２万元，增值率为６．１０％。机械设备评估增值，机械设备、电子设备评估增值因为企业计提较大折旧而增值。 （６）秦川海通评估情况 本次评估采用资产基础法对秦川海通的全部股东权益价值进行了评估。 Ａ、资产基础法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经资产基础法评估，秦川海通的总资产账面价值为７１４．０８万元，评估价值为６９８．４１万元，减值额为１５．６７万元，减值率为２．１９％；总负债账面价值为３２５．１２万元，评估价值为３２５．１２万元；净资产账面价值为３８８．９６万元，评估价值为３７３．２９万元，减值额为１５．６７万元，减值率为４．０３％。即：秦川海通的股东全部权益价值评估结果为３７３．２９万元。 评估结果详细情况如下： 单位：万元
Ｂ、评估结果与账面值比较变动情况及原因 （Ａ）本次流动资产评估增值１２．６９万元，增值率２．４１％。增值原因主要为：应收账款中关联交易未考虑坏账损失。 （Ｂ）本次秦川海通委托评估的机器设备评估减值２８．３５万元，减值率为１５．４７％。机械设备、电子设备评估增值，是因为企业计提较大折旧而增值；车辆减值，主要原因为：车辆行驶公路较多，成新率较低而减值。 （７）秦川物配评估情况 本次评估采用资产基础法对秦川物配的全部股东权益价值进行了评估。 Ａ、资产基础法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经资产基础法评估，秦川物配的总资产账面价值为１０，４７４．７６万元，评估价值为１０，６００．６４万元，增值额为１２５．８８万元，增值率为１．２０％；总负债账面价值为６，８０１．３２万元，评估价值为６，８０１．３２万元；净资产账面价值为３，６７３．４４万元，评估价值为３，７９９．３２万元，增值额为１２５．８８万元，增值率为３．４３％。即：陕西秦川物资配套有限公司的股东全部权益价值评估结果为３，７９９．３２万元。 评估结果详细情况如下： 单位：万元
Ｂ、评估结果与账面值比较变动情况及原因 （Ａ）本次流动资产评估增值６５．３３万元，增值率０．６５％。增值原因主要为：应收账款中未考虑关联交易的贬值，导致应收账款评估增值。 （Ｂ）本次长期股权投资评估增值２２．３３万元，增值率５．５８％。增值原因主要为：应收账款中未考虑关联交易的贬值，导致应收账款评估增值。 （Ｃ）本次固定资产车辆评估增值２７．６２万元，增值率为１，３５２．２２％。原因主要为：企业计提车辆折旧较大，导致评估增值。 （８）秦川成套评估情况 本次评估采用资产基础法对秦川成套的全部股东权益价值进行了评估。 Ａ、资产基础法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经资产基础法评估，秦川成套服务有限公司的总资产账面价值为５，２７３．６０万元，评估价值为５，２８１．５７万元，增值额为７．９７万元，增值率为０．１５％；总负债账面价值为２，３５７．２０万元，评估价值为２，３５７．２０万元；净资产账面价值为２，９１６．４０万元，评估价值为２，９２４．３７万元，增值额为７．９７万元，增值率为０．２７％。即：秦川成套的股东全部权益价值评估结果为２，９２４．３７万元。 评估结果详细情况如下： 单位：万元
Ｂ、评估结果与账面值比较变动情况及原因 （Ａ）本次流动资产评估增值１２．０６万元，增值率０．２３％。增值原因主要为：应收账款中关联交易未考虑坏账损失。 （Ｂ）本次固定资产机器设备评估减值４．０９万元，减值率为４．３０％。原因主要为：电子设备减值，原因由于计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值。 （９）秦川精密评估情况 本次评估采用资产基础法对秦川精密的全部股东权益价值进行了评估。 Ａ、资产基础法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经资产基础法评估，秦川精密的总资产账面价值为４，１２１．４４万元，评估价值为４，１２０．４３万元，减值额为１．０１万元，减值率为０．０２％；总负债账面价值为１２１．４０万元，评估价值为１２１．４０万元；净资产账面价值为４，０００．０４万元，评估价值为３，９９９．０３万元，减值额为１．０１万元，减值率为０．０３％。即：秦川精密的股东全部权益价值评估结果为３，９９９．０３万元。 评估结果详细情况如下： 单位：万元
Ｂ、评估结果与账面值比较变动情况及原因 本次秦川精密委托评估的机器设备评估减值１０，１８９．８２元，减值率为０．２９％。原因分析如下： （Ａ）电子设备减值，由于计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值； （Ｂ）车辆增值，因企业计提折旧较大，造成评估增值。 （１０）盐城机床评估情况 本次评估采用资产基础法对盐城机床的全部股东权益价值进行了评估。 Ａ、资产基础法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经资产基础法评估，盐城机床的总资产账面价值为２３，１７８．２７万元，评估价值为３０，４４７．９３万元，增值额为７，２６９．６６万元，增值率为３１．３６％；总负债账面价值为１８，２２４．５１万元，评估价值为１７，１３１．５２万元，减值１，０９２．９９万元，减值率为６．００％；净资产账面价值为４，９５３．７６万元，评估价值为１３，３１６．４１万元，增值额为８，３６２．６５万元，增值率为１６８．８１％。即：盐城秦川华兴机床有限公司的股东全部权益价值评估结果为１３，３１６．４１万元。 评估结果详细情况如下： 单位：万元
Ｂ、评估结果与账面值比较变动情况及原因 本次秦川精密委托评估的机器设备评估减值１０，１８９．８２元，减值率为０．２９％。原因分析如下： （Ａ）电子设备减值，由于计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值； （Ｂ）车辆增值，因企业计提折旧较大，造成评估增值。 （１０）盐城机床评估情况 本次评估采用资产基础法对盐城机床的全部股东权益价值进行了评估。 Ａ、资产基础法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经资产基础法评估，盐城机床的总资产账面价值为２３，１７８．２７万元，评估价值为３０，４４７．９３万元，增值额为７，２６９．６６万元，增值率为３１．３６％；总负债账面价值为１８，２２４．５１万元，评估价值为１７，１３１．５２万元，减值１，０９２．９９万元，减值率为６．００％；净资产账面价值为４，９５３．７６万元，评估价值为１３，３１６．４１万元，增值额为８，３６２．６５万元，增值率为１６８．８１％。即：盐城秦川华兴机床有限公司的股东全部权益价值评估结果为１３，３１６．４１万元。 评估结果详细情况如下： 单位：万元
Ｂ、评估结果与账面值比较变动情况及原因 （Ａ）本次流动资产评估增值６８．３６万元，增值率０．９３％。增值原因主要为：对应收款项采用逐笔分析可回收性及参考账龄确定坏账损失的方法评估，同时将坏账准备评估为０，形成增值。 （Ｂ）本次盐城机床委托评估的长期股权投资评估增值额１０．５１万元，增值率４．３７％，增值原因为被投资企业评估基准日净资产评估值高于被评估企业投资成本所致。 （Ｃ）本次评估房屋建（构）筑物评估增值额３，１４２．９２万元，增值率３０．７６％，分析其原因是：估价对象房屋建（构）筑物中老厂拟征用部分资产根据拆迁补偿协议确定本次评估值，拆迁补偿按照市场价值进行补偿，由此导致的评估结果增值较大。 （Ｄ）本次盐城秦川华兴机床有限公司委托评估的机器设备评估增值额３６．７７万元，增值率为１．２８％。原因为企业计提较大折旧而增值。 （Ｅ）本次盐城机床委托评估的无形资产中土地使用权评估增值额４，００５．９３万元，增值率１６２．０６％。 （１１）秦川思源评估情况 本次评估分别采用资产基础法和收益法对秦川思源的全部股东权益价值进行了评估。 Ａ、资产基础法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经资产基础法评估，秦川思源的总资产账面价值为１，５６２．３８万元，评估价值为１，５６８．３５万元，减值值额为５．９７万元，减值值率为０．３８％；总负债账面价值为４１８．４１万元，评估价值为４１８．４１万元；净资产账面价值为１，１４３．９７万元，评估价值为１，１４９．９４万元，增值额为５．９７万元，增值率为０．５２％。 评估结果详细情况如下： 单位：万元
Ｂ、收益法评估结果 在评估基准日２０１２年１２月３１日，经收益法评估，秦川思源净资产账面价值为１，１４３．９７万元，净资产评估价值为８０４．００万元，减值额为３３９．９７万元，减值率为２９．７２％。 Ｃ、评估结论的确定 本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。资产基础法评估净资产价值为１，１４９．９４万元，收益法评估净资产价值为８０４．００万元，两者相差３４５．９４万元，在宏观经济下行、国内制造业投资收紧，需求乏力、国内市场低迷的经济大环境下，制造业全行业产销增速下滑明显、利润负增长，导致收益法评估价值较低，两种方法差异较大。 收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。结合本次评估目的，故最终选取资产基础法评估结果作为最终结论。即：秦川思源的股东全部权益价值评估结果为１，１４９．９４万元。 Ｄ、评估结果与账面值比较变动情况及原因 （Ａ）本次流动资产评估减值３．９０万元，减值率０．２６％。原因主要为：其他应收账款中部分款项为预付费用，评估价值为零。 （Ｂ）本次固定资产机器设备评估增值４．９８万元，增值率为３２．６３％。原因主要为：秦川思源计提车辆折旧较大，导致评估增值； （Ｃ）本次评估范围内的无形资产评估增值４．８９万元，增值率为１４２．９８％。增值原因为软件的现行市价高于账面价值所致。 八、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况 ２０１０年１２月，秦川集团按照每股净资产作价１．３８元进行增资，共计新增注册资本３３，３００万元。增资扩股后秦川集团注册资本为１０８，５３５万元人民币。 本次增资秦川集团以２００９年９月３０日为基准日进行了评估，并由中宇资产评估有限责任公司出具了评估报告（中宇评报字［２０１０］第２０１５号），截至该评估报告的评估基准日，秦川集团账面净资产为７６，７９５．８３万元，评估值为１０７，８３８．４６万元。 与秦川集团前次评估价值相比，本次评估主要增减值情况具体如下： 单位：万元
秦川集团净资产评估值为２４０，５３５．７６万元，比上次评估值１０７，８３８．４６万元增加１３２，６９７．３０万元，增加１２３．０５％。本次评估值较前次评估结果增值的主要原因为评估资产范围的扩大、经营增值以及资产价格上涨等，其中： １、前次评估后秦川集团进行了４５，９００．００万元增资； ２、近三年秦川集团通过经营增加了净资产１７，８７９．４３万元（合并报表口径）； ３、其他评估增值情况主要包括：近几年土地使用权市场价格上涨幅度较大，致使无形资产中的土地使用权评估价值增加。此外，构建的房屋建筑物按照重置成本评估有一定幅度的增值。 除此之外，秦川集团最近三年无其他增资、转让和评估事项。 九、股权转让涉及的其他股东同意的情况 本次拟吸收合并对象为秦川集团，不存在其他股东同意的情况。对于秦川发展吸收合并秦川集团涉及的秦川集团子公司其他股东的优先受让事宜，秦川集团已取得所有其他股东放弃优先购买权的同意函。 十、交易涉及的债权债务转移 截至２０１３年６月３０日，秦川集团的母公司口径债务总额为５０，７６１．３４万元。截至本报告书摘要签署日，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为３８，２６３．８９万元，占债务总额的７５．３８％；其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。秦川集团正在按照相关法律、法规的规定，履行其他债权人、债务人通知程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。 本次交易方案获得中国证监会核准后，如果拟吸收合并对象秦川集团所涉及的负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债）之相关债权人未在特定期限内回复秦川集团对债务转移的请求函，由秦川发展承担与此相关的一切义务、责任及费用。 十一、秦川集团涉及的职工安置 根据《陕西秦川机床工具集团有限公司职工（会员）代表大会决议》（秦川集团工字［２０１３］６号），秦川集团职工代表大会已经审议并表决通过了《陕西秦川机床工具集团有限公司职工平移方案》：吸收合并后，秦川集团解散并注销，其全部资产、负债由秦川发展承接，秦川集团本部所有人员、业务由秦川发展承接；公司国有属性不变，员工身份属性不变，无需另外进行职工安置、身份置换等工作；在秦川集团注销的同时，由秦川发展负责与员工重新订立《劳动合同》，秦川集团、秦川发展与员工互不进行经济补偿或赔偿，员工在秦川集团的工作年限合并计算为秦川发展的工作年限。 十二、下属子公司情况 截至本报告书摘要签署日，秦川集团投资企业的基本情况如下表所示：
（一）汉江工具１００％股权 １、基本情况
２、股权结构 截至本报告书摘要签署日，汉江工具为秦川集团全资子公司。 ３、业务经营情况 汉江工具主要从事刀具及其他机床附件的加工、制造和销售，可为汽车、摩托车、电梯、冶金、矿山、工程、石油、重型机械、机床、船舶、机车车辆、军工、航天航空等行业提供高精度、高效率、高可靠性、专用化的金属切削刀具。 汉江工具是中国机床工具行业大型重点骨干企业，是国家大型精密复杂刀具的重要制造基地。汉江工具所生产的各类金属切削刀具的技术水平达到国内领先水平，其中以滚齿刀具、插剃齿刀具、拉削刀具、数控异型刀具为代表的精密复杂刀具达到或接近国际先进水平。汉江工具坚持走“工具—工具专机”一体化发展之路，先后开发生产了工具制造专用设备、量仪设备、具有国际先进水平的数控铲齿车床、数控开刃磨床、数控砂轮下线修整机、工具专机数控系统及包装材料等产品。此外，汉江工具拥有覆盖全国的销售和服务网络。 汉江工具生产的“汉工”牌金属切削刀具被陕西省人民政府认定为“陕西省名牌产品”。汉江工具通过了ＩＳＯ ９００１质量体系认证。 ４、最近两年及一期主要财务数据 单位：万元
注：数据经审计。 （二）汉江机床７６．４６％股权 １、基本情况
（２）股权结构 截至本报告书摘要签署日，汉江机床股权结构如下：
（３）业务经营情况 汉江机床主要从事ＣＮＣ精密螺纹磨床系列机床、特种专用机床、其他金属加工机床、各种滚动功能部件、汽车零配件、螺杆压缩机转子及组件、螺杆压缩机主机及相关衍生品、精密测量仪器等产品的研发、生产和销售，来图来料加工、装配、技术设计和服务、技术咨询。 汉江机床是国内精密螺纹磨床主要生产商，机械工业大型骨干企业，汉江机床设有国家级螺纹磨床研究所、陕西省滚动功能部件研究所，已取得省级以上科研成果７０余项，多项产品填补了国家空白。汉江机床已发展成为世界三大螺纹磨床生产厂家之一，现已成为中国滚动功能部件和螺纹磨床专业化生产基地。汉江机床目前是中国机床工具工业协会副理事长单位，磨床分会副主任单位。 （４）最近两年及一期主要财务数据 单位：万元
注：数据经审计。 （三）宝鸡机床５１％股权 １、基本情况
２、股权结构 截至本报告书摘要签署日，宝鸡机床股权结构如下：
其中，宝鸡高新于２００９年１２月以一宗土地使用权作价１，０８０万元对宝鸡机床增资，占宝鸡机床出资比例的２．６５％。该次增资的工商变更已完成（宝鸡机床实际占用并建设厂房），但国土部门并未将该地块出让给宝鸡高新，相关土地权证也未办理。目前该土地正处于招拍挂上网公示阶段，若宝鸡高新于公示完成后成功摘牌该宗土地，将补办后续土地出让、转让手续及国有土地使用证。 ３、业务经营情况 宝鸡机床主要产品为数控金属切削机床，为汽车、轴承、工程机械、电子等行业提供金属加工设备，宝鸡机床产品覆盖全国，并出口６０多个国家和地区。 通过引进先进的精加工设备，宝鸡机床的主要零部件加工工艺水平达到了国内领先水平。“十二五”期间，宝鸡机床计划建成中高档数控机床研发生产基地、进一步扩大恒温净化车间规模，使公司的铸造、钣焊、加工工艺水平达到国际先进水平，建成数控机床主要零部件的加工生产线，形成专业化生产格局。 宝鸡机床已通过了ＩＳＯ ９００１质量体系认证，并通过了欧盟ＣＥ安全认证。宝鸡机床曾获得“全国五一劳动奖状”、“数控机床全国用户满意产品”、“出口机床免验企业”、中国机械５００强企业、金属切削机床制造行业排头兵企业、中国机床工具行业“数控产值十佳企业”、“自主创新十佳企业”、“中国机械行业竞争力之星”等荣誉称号。 ４、最近两年及一期主要财务数据 单位：万元
注：数据经审计。 （四）秦川宝仪１００％股权 １、基本情况
２、股权结构 截至本报告书摘要签署日，秦川宝仪为秦川集团全资子公司。 ３、业务经营情况 秦川宝仪的主要业务是工业自动化仪表、电子衡器及系统的设计、开发、生产制造和服务；配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子产品的设计、开发、生产制造和服务。 秦川宝仪的主要产品为：ＳＦ６气体密度测控仪表、特种压力仪表、传感器、变送器、机床辅机、智能流量仪表、自动化成套系统产品，广泛应用于电力、机床、石油、化工、航天、航海、汽车、轻工、冶金、建筑等领域，并呈现迅速扩展延伸的趋势。 秦川宝仪是陕西省高新技术企业、全国压力仪表行业协会常务理事单位、中国电器工业协会高压开关分会会员、中国仪器仪表学会管理科学分会理事单位。 ４、最近两年及一期主要财务数据 单位：万元
注：数据经审计。 （五）秦川成套１００％股权 １、基本情况
２、股权结构 截至本报告书摘要签署日，秦川成套为秦川集团全资子公司。 ３、业务经营情况 秦川成套主要进行国内外精密齿轮加工设备的大修与改造，国内外精细镗铣、磨削类机床的大修与改造，数控机床电器系统及机械配置的维修与改造，专用机床及工装、器具的设计与制造，对秦川集团和秦川发展机床产品三包外服务、备品备件的供应，为秦川集团和秦川发展精大稀设备维护和管理。 ４、最近两年及一期主要财务数据 单位：万元
注：数据经审计。 （六）秦川机电８０％股权 １、基本情况
２、股权结构 截至本报告书摘要签署日，秦川机电股权结构如下：
３、业务经营情况 秦川机电主要业务为设计制造离心式冷却装置、纸带过滤机、快速转辙机减速器、四环板摆线减速器，以及机床改造和维修。 ４、最近两年及一期主要财务数据 单位：万元
注：数据经审计。 （七）秦川海通６４．３３％股权 １、基本情况
２、股权结构 截至本报告书摘要签署日，秦川海通股权结构如下：
３、业务经营情况 秦川海通为秦川集团配套企业，主要从事国内公路物流、物流信息、设备吊装、车辆维护维修等一站式服务。 秦川海通现拥有科学的信息化管理体系，各种车辆３０多台，４００多平方米的车辆维修场地。 ４、最近两年及一期主要财务数据 单位：万元
注：数据经审计。 （八）秦川精密５１％股权 １、基本情况
２、股权结构 截至本报告书摘要签署日，秦川精密股权结构如下：
３、业务经营情况 秦川精密主要进行精密数控机床的技术开发、销售，精密数控机床系统工程的研究、设计、技术咨询及服务等。 ４、最近两年及一期主要财务数据 单位：万元
注：数据经审计。 （九）秦川思源５１％股权 １、基本情况
２、股权结构 截至本报告书摘要签署日，秦川思源股权结构如下：
３、业务经营情况 秦川思源是一家以精密检测仪器研发、生产以及销售为主要业务的专业量仪企业，目前主营业务包括齿轮测量中心、万能齿轮检测仪、凸轮轴／曲轴检测仪以及三坐标测量机、激光扫描仪等产品的生产与销售。 秦川思源生产的小模数齿轮全自动影像测量软件包ｖ１．０获得了国家计算机软件著作权；柱坐测量中心ＣＭＣ型于２００８年获得科技部颁发的国家重点新产品证书；秦川思源于２００７年通过了ＩＳＯ ９００１质量体系认证。 ４、最近两年及一期主要财务数据 单位：万元
注：数据经审计。 （十）秦川物配３６．３６％股权 １、基本情况
２、股权结构 截至本报告书摘要签署日，秦川物配股权结构如下：
３、业务经营情况 秦川物配的主要业务分为两大部分：一是秦川集团内部主机产品元器件、原材料的采购、仓储、配送服务，二是作为秦川集团的业务配套企业对外物流配送服务。 ４、最近两年及一期主要财务数据 单位：万元
注：数据经审计。 十三、拟购买资产的合规性 本公司本次重大资产重组相关的交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，除涉及部分土地使用权和房屋建筑物等的权属证书瑕疵正在完善中，其他已经取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。 十四、拟购买资产涉及的人员或有事项 本次交易涉及上市公司吸收合并秦川集团，吸收合并完成后，秦川发展为存续公司，秦川集团注销法人主体资格，秦川集团本部的相关人员将与上市公司重新签订劳动合同，秦川集团下属企业的人员劳动关系不发生变化。目前相关职工转移方案已获得秦川集团职工代表大会审议通过。与拟购买资产相关的人员工资、社保等相关费用已经完整进行会计处理，并在评估值结果中予以评估，本公司不存在因本次交易承担拟购买资产相关人员的工资、社保有关隐形负债风险。此外，本次资产重组中对进入上市公司的职工，不涉及国有身份的转换，本公司无需支付相应补偿金。 本次交易的标的资产除了长期股权投资单位汉江工具、汉江机床、宝机仪表涉及提取离退休人员和内退人员相关费用（合计２，７９２．２０万元），秦川集团和其他长期股权投资单位均不涉及；对于离退休人员和内退人员相关费用问题，相关企业按照实际情况进行了统计和测算，并按测算结果提取计入负债，本次评估价值时也进行了考虑。本次交易的标的资产对相关人员费用计提的处理方式符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）的规定。 十五、剥离资产情况 鉴于秦川集团下属的秦川节水、秦川新材料长期亏损，且与秦川集团主业不相关，秦川集团下属的盐城机床长期亏损，２０１３年３月，经秦川集团全体股东表决，秦川集团与秦川物业签署股权转让协议，秦川集团以零元交易价格向秦川物业出让其所持秦川节水全部６１．６３％比例股权、秦川新材料全部８５．７１％比例股权及盐城机床３５．００％比例股权。本次转让完成后，秦川集团仍持有盐城机床１７．００％比例股权。 秦川新材料于２０１３年４月、盐城机床于２０１３年５月、秦川节水于２０１３年８月完成了股权转让的工商变更登记。 对于本次剥离所涉及的秦川节水６１．６３％比例股权、秦川新材料８５．７１％比例股权及盐城机床３５．００％比例股权，本次评估价值依据转让价格确定，即评估价值为零元。 第五章 吸收合并对象的业务情况 本次交易拟吸收合并对象为秦川集团。秦川集团主要从事各类机床、零部件和测量仪器的研发、制造、销售以及相关服务的提供。 一、主要产品用途 交易标的主要产品用途如下：
二、采购情况 （一）采购模式 秦川集团及其下属子公司均为独立采购，秦川集团不干涉其下属子公司的采购行为。 秦川集团及其下属子公司均设有采购／生产性协作部门，牵头组织各自的采购和外协加工活动。采购／生产性协作部门牵头，根据生产计划、产品物料清单及存货情况等信息编制每月采购清单，明确采购物资、数量、技术标准、需求时间、供方信息等要素，并负责采购计划的执行。 采购物资的技术标准由技术部门根据国家、行业标准及公司需求协助确定。供方选择的主要依据为各公司的合格供方名录，由采购／生产性协作部门联合生产、财务、质检等部门，根据供应商的资质、经营状况、信用等级、供货质量、价格、交货周期等因素进行评价确定。 在具体执行采购计划过程中，大宗物资通常采取招标或从长期合作的合格供方直接进货的方法，规模和价格变化幅度不大的物资则采取向合格供方询价采购的方法。 对于特殊物资需求，秦川集团及其下属子公司也允许进行临时采购或选用合格供方名录以外的供应商，经管理层批准后执行。 （二）主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重 １、主要原材料采购情况 秦川集团及其下属子公司生产所用的主要原材料包括各种型号的钢材、铜、铝材、化工产品等。 （１）２０１３年１－６月主要原材料采购情况
（２）２０１２年度主要原材料采购情况 (下转B36版) 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年10月10日
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