证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （二）精诚铜业的主要财务指标

  本公司2010-2012年及2013年1-6月份主要财务数据如下（合并报表）：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据来自精诚铜业定期报告。

  四、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  楚江集团持有本公司46.25%的股权为公司控股股东，其基本情况详见本预案第二章“一、楚江集团” 。

  （二）实际控制人基本情况

  截至本预案披露之日，姜纯持有楚江集团90.73%的股权，为本公司的实际控制人。

  姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师，2000年11月起享受安徽省政府特殊津贴。芜湖市工商业联合会副主席，安徽省工商业联合会总商会副主席，安徽省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安徽省十一届、十二届人大代表。近五年历任楚江集团董事长、总裁等职务。现任本公司董事长、法定代表人，楚江集团董事长、总裁等职务。

  实际控制人其他详细情况详见本预案第二章“一、（六）实际控制人情况” 。

  （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  第二章 交易对方基本情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为楚江集团。

  本次发行股份购买资产募集配套资金的交易对方为楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭。

  截至本预案签署之日，楚江集团持有上市公司46.25%股权，为上市公司控股股东，姜纯持有楚江集团90.73%股权，为上市公司实际控制人。

  一、楚江集团

  （一）基本情况

  名 称： 安徽楚江投资集团有限公司

  住 所： 芜湖经济技术开发区北区

  法定代表人：姜纯

  注册资本： 11,436万元人民币

  实收资本： 11,436万元人民币

  公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

  营业期限： 1999 年11月7日至2015年8月21日

  成立日期： 1999 年11月7日

  登记机关： 芜湖市工商行政管理局

  经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。

  目前，楚江集团的股权结构如下：

  ■

  （二）历史沿革

  楚江集团前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立时注册资本为400 万元，全部由自然人以现金出资组成。其中：王言宏出资160 万元，占注册资本的40%；王陈标出资120 万元，占注册资本的30%；谢平锐出资120 万元，占注册资本的30%。公司于1999 年11 月7 日在芜湖市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。

  2002 年9 月2 日，芜湖精铜铜业有限公司股东会决议决定将公司名称变更为安徽精诚实业有限公司，并通过了对公司进行增资的方案。根据方案，股东王言宏以其对公司的债权299.92 万元以及现金20.08 万元，合计320 万元对公司进行增资；股东王陈标、谢平锐各以现金240 万元对公司进行增资。增资完成后公司注册资本为1,200 万元，各股东的持股比例不变。公司据此办理了工商变更登记手续。

  2002 年11 月15 日，安徽精诚实业有限公司股东会决议决定将公司更名为安徽精诚实业集团有限公司，并据此办理了工商变更登记手续。

  2003 年11 月28 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意公司股东王陈标将其持有的公司30%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。2003 年12 月8 日，公司股东会决议决定，同意公司股东王言宏将其持有的公司20%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司50%的股权，谢平锐持有公司30%的股权，王言宏持有公司20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。

  2004 年11 月28 日，公司股东谢平锐将其持有的公司30%的股权分别转让给何凡、宋杏春、谢友华等三人，三人的受让比例均为10%，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司50%的股权，王言宏持有公司20%的股权，何凡、宋杏春、谢友华分别持有公司10%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。

  2005 年9 月1 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意何凡、宋杏春、谢友华分别将其持有的公司10%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。本次股权转让完成后，姜纯持有公司80%的股权，王言宏持有公司20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。

  2005 年10 月12 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议通过了公司增加注册资本的议案，即将公司注册资本由1,200 万元增加至11,436 万元。增资完成后，安徽精诚实业集团有限公司注册资本为11,436 万元，其中姜纯出资10,376万元，占注册资本的90.73%；王言宏出资1,060 万元，占注册资本的9.27%。公司据此办理了工商变更登记手续。

  2005 年12 月8 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定将公司更名为安徽楚江投资集团有限公司。公司据此办理了工商变更登记手续。

  截至本预案签署日，楚江集团股权结构未再发生变化。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

  截至本预案签署日，楚江集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：

  ■

  （四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

  楚江集团为持股型公司，未开展具体业务。

  最近三年一期楚江集团（母公司）主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  （五）主要下属公司情况

  截至本预案签署日，楚江集团控股子公司情况如下：

  ■

  注：芜湖楚江经贸发展有限公司（楚江集团100%）、芜湖楚江薄板股份有限公司（上海楚江85%、楚江集团15%）、芜湖大桥物资回收有限公司（上海楚江20%、楚江集团80%）、安徽森海再生资源利用有限公司（森海高新100%）4家企业目前正在办理注销手续。

  精诚铜业基本情况详见本预案“第一章 上市公司基本情况”。

  森海高新、楚江合金、楚江物流和双源管业为纳入本次非发行股份购买资产范围的子公司，其基本情况详见本预案“第五章 标的资产基本情况”。

  除森海高新、楚江合金、楚江物流和双源管业外，上图中其他公司的基本情况详见本章“一、（六）实际控制人情况”。

  （六）实际控制人情况

  截至本预案签署日，姜纯持有楚江集团90.73%股权，为楚江集团的实际控制人。

  1、基本情况

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：340206196002100019

  家庭住址：安徽省芜湖市镜湖区九华山路318号泰华园5088幢

  通讯地址：安徽省芜湖市九华北路8号

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：

  ■

  3、所控制的公司情况

  （1）产权控制关系图

  姜纯所控制的公司产权关系图见本章 “一、（五）主要下属公司情况”。

  （2）所控制公司的基本情况

  ■

  （七）声明与承诺

  楚江集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  二、孙昌好先生

  （一）基本情况

  姓名：孙昌好

  出生日期：1969年4月24日

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：34262319690424 ****

  住所：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌34号

  通讯地址：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌34号

  联系电话：0553-6796866

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

  ■

  （三）参控股公司情况

  无。

  （四）声明与承诺

  孙昌好作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  三、姜彬先生

  （一）基本情况

  姓名：姜彬

  出生日期：1971年3月11日

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：34262319710311****

  住所：安徽芜湖市新芜区平安山庄20栋*单元*室

  通讯地址：安徽芜湖市新芜区平安山庄20栋*单元*室

  联系电话：0553-3911628

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

  ■

  （三）参控股公司情况

  ■

  （四）声明与承诺

  姜彬作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  四、阮诗宏先生

  （一）基本情况

  姓名：阮诗宏

  出生日期：1968年8月28日

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：34262319680828****

  住所：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高02-*

  通讯地址：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高02-*

  联系电话：0553-6862108

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

  ■

  （三）参控股公司情况

  无。

  （四）声明与承诺

  阮诗宏作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  五、袁浩杰先生

  （一）基本情况

  姓名：袁浩杰

  出生日期：1975年1月20日

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：34262319750120****

  住所：安徽合肥市蜀山区

  通讯地址：安徽合肥市蜀山区黄山路百盛苑16栋

  联系电话：0553-6618019

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

  ■

  （三）参控股公司情况

  ■

  （四）声明与承诺

  袁浩杰作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  六、卢旭先生

  （一）基本情况

  姓名：卢旭

  出生日期：1968年11月6日

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：34020219681106****

  住所：上海市浦东新区蓝村路31弄*室

  通讯地址：上海市浦东新区蓝村路31弄*室

  联系电话：021-33927906

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

  ■

  （三）参控股公司情况

  ■

  （四）声明与承诺

  卢旭作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  第三章 重大资产重组的背景和目的

  一、重大资产重组的背景

  （一）下游行业需求强劲，铜加工行业发展迅速

  作为国民经济的重要基础原材料，铜具有优良的导电、导热、耐腐蚀、延展性等特征，现已广泛应用于电力、电气电子、汽车、机械制造、建筑、轻工以及国防军工等领域，2010年全国铜材表观消费量达1,041.55万吨。电力行业一直是我国铜材的消费主力，平均电网每投资1亿元需消费铜材880吨，“十二五”规划预计电力行业用铜量将达450-500万吨；家电、汽车、机械制造等行业也是铜材的重要消费领域，未来对铜材的消费需求将稳步增长；建筑用铜国内则刚刚起步，未来需求潜力巨大。

  受下游需求拉动，近年来国内铜加工行业发展较快。2000-2009年我国铜材三大主导产品铜板带、铜管、铜线产量年均增速分别达18%、18.8%和25.7%，2010年全国铜材产量达1,009.27万吨，占世界总产量的50%以上。未来，随着我国城镇化和工业化进程的深入推进，铜材产销量有望继续保持较快增长。

  （二）企业规模普遍较小，行业集中度有待提高

  目前，我国铜加工行业缺乏准入管理，企业数量众多，但规模普遍较小，发展水平参差不齐，产业集中度低，市场竞争无序，亟待加以规范。据中国有色金属加工工业协会不完全统计，截至2010年底，我国铜加工业共1,200多家企业，其中年产10万吨以上的企业仅有8家，而国外先进铜加工企业普遍产能在20万吨以上。企业规模小且分散导致行业重复建设严重，资源严重浪费，规模经济效应无法体现，至今尚未出现与德国、日本等国的一流铜加工企业媲美的先进铜加工企业。《再生有色金属产业发展推进计划》为此提出，要培育形成若干年利用废旧有色金属5万吨以上生产企业，促进规模化和集约化发展。因此，通过并购等各种方式进行产业整合，是我国铜加工企业未来实现跨越式发展，发挥规模效应的重要途径。

  （三）产业结构调整和技术升级日趋紧迫

  虽然近年来我国铜加工业发展较快，但主要是粗放式增长，产品质量、技术工艺、装备水平多数处于较低水平，与发达国家存在较大差距，中低档铜材产品过剩，高档铜材产品严重依赖进口。未来，随着下游行业特别是电子信息、汽车、国防军工及医疗器械等行业对铜材质量和性能要求的不断提高，高档铜材的市场需求日益增加；同时，随着全球先进制造业持续向中国转移，国内高档铜材的市场需求量将进一步增加，对国内铜材产品的质量、技术工艺和装备水平提出了更高要求。国内铜加工企业目前的粗放式发展难以满足，产业结构调整和技术升级迫在眉睫。

  （四）加强资源循环利用，国家政策大力倡导

  作为全球最大的铜消费国之一，我国原生铜的原料自给率一直偏低。据中国有色工业协会统计，2011我国生产精炼铜479万吨，其中自有矿山产量只有110多万吨，其余靠进口铜精矿和废杂铜作为原料。针对我国铜矿产资源严重短缺，对外依存度逐年攀升（目前约65%）的现状，大力发展再生铜产业是有效缓解我国资源约束的重要途径。另外，发展再生铜产业，在减少对原生矿产资源依赖的同时，又实现了节能减排和环保的效果。为此，近年来国家不断出台政策支持包括废杂铜在内的固废利用、循环经济和环保节能产业发展。

  2011年10月31日，国务院办公厅发布《关于建立完整的先进的废旧商品回收体系的意见》，提出到2015年初步建立起网络完善、技术先进、分拣处理良好、管理规范的现代废旧商品回收体系，各主要品种废旧商品回收率达到70%。《再生有色金属产业发展推进计划》提出，力争至2015年在具备一定产业基础区域支持改扩建20万吨再生铜项目6-8个，5-10万吨再生铜项目10个，形成一批年产10万吨以上规模化企业，再生铜占当年铜产量的比例达到40%左右；鼓励和支持大型龙头企业建立长期稳定的原料来源渠道，逐步构建上下游紧密联系、跨区域协同发展的产业链。

  铜加工企业作为废杂铜再生利用大户必须紧跟国家的政策导向，并积极向上游延伸做强做大废杂铜再生循环利用产业，以创造更大的经济效益和社会效益。

  二、重大资产重组的目的

  （一）丰富上市公司产品种类，提高企业抗风险能力

  精诚铜业主营产品为各类铜板带材，本次拟购买的标的公司森海高新主营产品为各类铜杆材，楚江合金主营产品为各类铜合金线材，双源管业主营产品为各类特种带钢、钢管，楚江物流主要为楚江集团配套物流服务。本次重组完成后，有利于进一步丰富上市公司的产品规格，拓宽下游市场应用领域，提高上市公司适应市场需求日益多样化的能力和整体的抗风险能力，实现持续稳定经营。

  （二）实现集团整体上市，巩固行业领先地位

  楚江集团旗下铜加工资产分布较为分散，本次重组完成后，楚江集团旗下所有与铜加工相关的业务将全部进入上市公司。实现资源整合后，一方面有利于进一步扩大上市公司采购、生产和销售规模，整合集团旗下的同业资源，形成集中采购和联合营销的规模效应；另一方面有利于理顺和简化管理架构，整合研发力量，进而发挥管理与研发协同效应，进一步巩固和提升上市公司在铜加工行业的市场领先地位，增强上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力。

  （三）加强资源循环利用，符合国家产业政策

  精诚铜业系利用废杂铜直接生产铜板带材的专业企业，废杂铜约占原材料铜采购成本的70%左右，以废杂铜直接生产铜板带的技术多次被省市列为技术创新项目、安徽省“861”行动计划项目等。除上市公司外，标的公司森海高新、楚江合金的原材料铜采购成本中废杂铜占比也较大。本次重组完成后，将有助于上市公司进一步扩大循环经济产业规模，整合并延伸固废回收、分解和再利用的产业链，符合国家发展循环经济、节约资源和环保的政策导向。

  （四）整合集团研发资源，实现产业转型升级

  目前，上市公司与标的公司共拥有包括1个国家级企业技术中心、1个行业技术中心、3个省级企业技术中心和多项专利技术。本次重组完成后，上市公司将深度整合标的公司研发资源，发挥研发协同效应，提升上市公司在铜合金材料领域的综合研发实力，实现由单一铜合金板带材研究向合金新材料研究转变，大力开发市场前景好、竞争力强的新技术、新工艺和新产品，推动技术创新和产业转型升级。

  （五）履行大股东承诺，消除和规避同业竞争

  楚江集团作为上市公司的控股股东，在精诚铜业上市之初就作出禁止同业竞争的承诺。本次重组完成后，楚江集团旗下所有与铜材加工相关业务全部注入上市公司，上市公司与楚江集团之间相似业务的同业竞争关系将彻底解决，关联交易也将得以减少和规范。

  （六）有利于提高上市公司盈利能力，保障中小股东利益

  本次重组完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润均会大幅上升，有利于提高上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力，保障中小股东利益。

  第四章 本次交易具体方案

  一、本次发行股份购买资产方案

  （一）本次交易的内容

  1、非公开发行股份购买资产

  精诚铜业向楚江集团发行股份分别购买其持有的楚江合金100%股权、楚江物流100%股权、森海高新100%股权、双源管业70%股权。具体情况如下：

  ■

  2、非公开发行股份募集配套资金

  精诚铜业通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭6名特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，发行价格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价，即6.59元/股，发行股份数约为1,805.26万股。募集配套资金拟用于归还银行贷款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更的国有出让土地之出让金）和楚江合金25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年升级产品项目。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  （二）本次交易的原则

  1、合法合规原则；

  2、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东利益原则；

  3、诚实信用、协商一致原则；

  4、提升核心竞争力和持续发展能力原则；

  5、提高管理效率，增强核心竞争力；

  6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

  二、交易方案具体内容

  （一）交易主体

  资产出让方：楚江集团。

  资产受让方：精诚铜业。

  配套融资认购方：楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭。

  （二）交易标的及其定价依据、交易价格

  本次重大资产重组的交易标的为楚江合金100%股权、楚江物流100%股权、森海高新100%股权、双源管业70%股权。

  上述交易标的在评估基准日（2013年8月31日）的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。经预估，本次交易标的资产的预估值合计约35,690万元。

  （三）发行股票种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （四）发行对象

  本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  非公开发行股份购买资产的发行对象为楚江集团。

  非公开发行股份募集配套资金的发行对象为楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭。

  （五）定价基准日和发行价格

  本次股份发行定价基准日为精诚铜业第三届董事会第九次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为6.59元/股。

  非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）的相关规定，上市公司向楚江集团非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.59元/股。

  非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.59元/股。

  上述发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （六）发行数量

  本次交易的标的资产预估值合计约35,690万元，交易双方将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价格。购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产的最终交易价格除以非公开发行购买资产部分的发行价格（6.59元/股）；募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资金的金额（不超过标的资产最终交易价格的25%）除以募集配套资金部分的发行价格（6.59元/股）。按照上述发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量约为5,415.78万股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量约为1,805.26万股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  若精诚铜业在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。

  （七）本次非公开发行股票的限售期

  交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （八）配套融资的用途

  本次交易的配套融资拟用于归还银行贷款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更的国有出让土地之出让金）和楚江合金25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年升级产品项目。

  本次配套融资投资项目之一“楚江合金25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年升级产品项目”：

  1、项目实施的必要性

  （1）世界铜加工中心向中国转移

  我国国民经济的持续快速发展，特别是电子、通讯、钢铁、汽车和交通、建筑、家电、服辅、模具加工等行业的迅速发展，为我国铜加工行业提供了良好的发展契机。我国铜加工行业的强劲发展趋势引起了世界的广泛关注，国外资本不断涌入。目前，世界主要大型铜加工企业均已在中国投资或将在国内投资建厂或合资建厂，世界铜加工中心开始向中国转移，为我国铜加工行业发展提供了千载难逢的良好机遇。

  （2）国内铜合金线材产品需求分级明显

  我国铜合金线材的消费主力主要集中在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海湾区域。上述三个地区经济发达，其铜合金线材消费量约占国内总量的90%左右。国内铜合金线材的需求结构呈多层次、多元化的趋势，从低端的普通黄铜线材，到高端的高精度铜合金线材都有较大需求。总体来看，高端产品的需求量大，市场空间较为广阔，国内铜加工企业产品已开始从低端产品向中、高档产品进行升级换代。

  （3）铜合金线材节能技术改造及高端铜合金线材产品的发展势头强劲

  近年来，随着行业竞争程度的不断加剧，多数铜加工企业的发展处境日趋艰难，企业纷纷投入资金进行短流程、多道次连续作业、节能改造及高端铜合金线材产品的研制，如熔炼牵引线坯直径从Φ12.0mm减径至从Φ8.0mm、潜流式连续铸造、铜合金在线退火技术、铜合金在线酸洗及拉拔等工序组合式、节能改造设备，以及异型铜合金线材、高精度铜合金扁线、特殊铜合金线材的研发。

  总体而言，市场的竞争归根结底是技术的竞争，只有掌握较低成本、高效的铜合金线材加工方式，以及占据高端铜合金线材市场，企业才能占据市场主导地位，确保市场份额。

  为此，本次配套融资拟投资于“楚江合金25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年升级产品项目”，具体措施如下：

  （1）25000吨/年高新技术改造项目

  为提高企业产品竞争力和盈利能力，公司将引入高新技术对现有25000吨/年产能进行技术和装备改造升级，提高生产效率，降低生产运行成本。主要围绕以下几点进行：①发展短流程生产工艺技术，紧密围绕节能、节省金属消耗、环境保护方向开展技术创新，缩短加工流程。②装备上向高效、环保、节能、自动化、连续化、专业化方向发展。

  （2）新增5000吨/年升级产品项目

  新增5000吨/年升级产品分为3500吨/年服辅用铜合金线材和1500吨/年电气用铜合金线材。上述两个新产品的建成达产，有助于优化公司产品结构，提升盈利能力。①3500吨/年服辅用铜合金线材项目。在服装行业内，铜合金拉链线占服装行业用铜的80%以上，预计未来将以每年7%?以上的速度增长。②1500吨/年电气用铜合金线材。目前，国内高档电气接插件的市场需求量旺盛，预计未来将以每年8%以上的速度增长。

  至2018年，公司将形成30000吨/年的铜合金线材产销规模，通过生产技术升级改造和优化产品结构，将有力地提升公司的产品竞争优势和公司整体的盈利能力水平。

  2、资金使用计划、进度、预期收益及合规性等分析

  （1）资金使用计划及进度

  本项目建设期计划为17个月，项目投产后达产期计划为46个月。达产比例为投产后第一年60%、第二年70%、第三年80%、第四年开始为100%。建设投资根据项目实施计划和进度安排分批投入使用，流动资金按照生产需要分期投入使用。

  （2）预期收益情况

  本项目建成全部达产后，预计可实现年营业收入17,365.08万元（不含税），净利润542.26万元，总投资收益率24.04%，投资回收期为8.26年（所得税后）。

  （3）合规性分析

  本次配套融资合规性情况如下：

  ①配套融资金额。本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭6名特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%。

  ②发行价格。本次配套融资为定价发行，发行价格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价（即6.59元/股），与发行股份购买资产的价格一致。

  ③发行对象。本次配套融资发行对象为楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭6名特定投资者，未超过200名；上述6名特定投资者承诺认购的全部股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

  ④配套融资用途。本次配套融资用于“偿还银行贷款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更的国有出让土地之出让金）”和“楚江合金25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年升级产品项目”，主要系提高并购重组的整合绩效，未补充流动资金。

  ⑤独立财务顾问资格。本次重大资产重组已聘请华林证券有限责任公司为独立财务顾问，华林证券有限责任公司具有保荐人资格。

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、公司本次发行股份募集配套资金投资项目实施必要性分析合理充分，资金使用计划及进度明确可行，项目预期收益情况良好；

  2、公司本次发行股份募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规范性文件和中国证监会的相关规定。

  本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。

  （九）过渡期损益归属

  自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东（即本预案下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  （十）交易合同的主要内容

  1、《非公开发行股份购买资产框架协议》

  就本次重大资产重组，精诚铜业已与交易对方楚江集团于2013年9月30日签署了《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。

  《框架协议》的主要条款包括：定义与解释、非公开发行方案、认购方用以认购本次非公开发行股份的资产、标的资产的定价依据、交易标的期间损益归属、税费、争议的解决、协议的生效、履行、变更与解除、通知及送达及其他条款。

  《框架协议》10.1条载明本次重大资产重组之实施取决于以下先决条件的成就及满足：10.1.1精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；10.1.2精诚铜业股东大会审议通过本次交易的相关议案；10.1.3楚江集团就向精诚铜业出售标的资产事宜已获得内部必要、有效的批准，且标的公司已作出了有效的股东决定或董事会决议；10.1.4中国证监会核准精诚铜业本次重大资产重组事项。除上述生效条件外，协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。

  2、《非公开发行股份募集配套资金认购合同》

  就本次非公开发行股份募集配套资金，精诚铜业已与交易对方楚江集团、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭于2013年9月30日签署了《非公开发行股份募集配套资金认购合同》（以下简称“认购合同”）。

  《认购合同》的主要条款包括：股份认购、合同生效、精诚铜业声明、保证及承诺、认购方保证及承诺、违约责任、合同的变更、修改、转让、保密、不可抗力、争议的解决、通知和送达及其他条款。

  《认购合同》第二条载明：1、本合同自各方法定代表人签字并加盖公章或本人签章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效： （1）精诚铜业董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；（2）精诚铜业本次发行获得中国证监会的核准。2、在本合同成立后，各方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它各方损失的，均应承担赔偿责任。非因合同各方的原因致使本合同不能生效的，各方均不需要承担责任。

  （十一）上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  （十二）其他安排

  1、关于本次发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  2、本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  3、本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。

  4、精诚铜业将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后十二个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

  三、本次交易是否构成关联交易

  本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  四、本次交易是否构成重大资产重组

  本次交易拟购买资产的2012年度（末）相关财务指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：（1）拟购买资产数据未经审计；（2）拟购买资产的资产净额为预估成交金额；（3）精诚铜业资产净额为合并财务会计报告2012年末归属于母公司股东的净资产额。

  拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均超过50%，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。

  同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十六条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

  五、本次交易未导致公司控制权的变化

  本次交易前后，楚江集团均为本公司控股股东，姜纯均为本公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  第五章 标的资产基本情况

  本次交易标的资产包括：（1）楚江合金100%的股权；（2）森海高新100%的股权；（3）楚江物流100%的股权；（4）双源管业70%的股权，四个标的资产的基本情况如下：

  一、标的资产之一 —— 楚江合金100%股权

  （一）基本情况

  公司名称：芜湖楚江合金铜材有限公司

  注册地址：芜湖市大桥镇桥北工业区红旗工业园

  注册资本：人民币2,000万元

  成立日期：2003年11月10日

  法定代表人：姜纯

  经营范围：有色金属（不含贵金属）加工、销售。五金电器、化工产品（不含危险品）、电线电缆销售。

  （二）设立及股权变动情况

  1、公司设立

  楚江合金前身为芜湖海森合金棒线有限公司（以下简称“海森合金”）于2003年11月10日由上海楚江企业发展有限公司（以下简称“楚江发展”）与上海双良投资管理有限公司（以下简称“双良投资”）共同出资设立，注册资本人民币500万元，其中楚江发展认缴人民币440万元，占比88%；双良投资认缴人民币60万元，占比12%。

  2003年11月5日，安徽平泰会计师事务所出具了平泰会验字（2003）405号《验资报告》，经审验，楚江合金的股东认缴的人民币500万元的出资额已经到位。股东共2名，情况如下：

  ■

  2、2005年第一次股权转让

  2005年10月18日，海森合金召开股东会，同意双良投资将其持有的公司12%的股权转让给安徽精诚实业集团有限公司（以下简称“精诚实业”）。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

  ■

  3、2005年变更公司名称及增资

  2005年11月12日，海森合金召开股东会，决定将公司注册资本由500万元增加至2,000万元，新增的1,500万元注册资本由股东安徽精诚实业集团有限公司（以下简称“精诚实业”）以现金形式投入，同时公司更名为芜湖楚江合金铜材有限公司（以下简称“楚江合金”）。

  2005年12月3日，芜湖永信会计师事务所出具了芜湖永信验字（2005）第1204号《验资报告》，验证：截至2005年12月1日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币1,500万元，均以货币出资。

  2005年12月8日，楚江合金完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，各股东的出资额及占比如下：

  ■

  4、2006年股东更名

  2006年10月26日，楚江合金召开股东会，鉴于公司原股东精诚实业已于2005年12月26日更名为楚江集团，决定向芜湖市工商行政管理部门申请股东名称变更报备。

  本次更名后，各股东的出资额及占比如下：

  ■

  5、 第二次股权转让

  2013年7月11日，楚江合金召开股东会，同意楚江发展将其持有的公司22%股权转让给楚江集团。2013年7月15日，楚江合金就本次变更内容在市工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号340208000006220。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

  ■

  （三）主要业务情况

  1、主要业务

  楚江合金主要从事各种规格黄铜圆、扁线及异型线材的生产销售业务，现有产能为25,000吨/年。产品广泛应用于服装辅料、首饰配件、电子电器、五金、眼镜、模具加工等行业，环保型线材还用于出口。产品目前主要销往浙江、广东、福建、江苏、山东、上海、天津等市场，收入来源主要系上述各类铜线材产品销售而形成的销售收入。该公司目前已拥有较为完善的业务经营体系，曾先后获得“安徽省民营企业50强”、“芜湖市科学技术奖”、“省纳税AA级信用单位”、“信用AAA级企业”、“省守合同重信用单位”等荣誉。该公司业务经营模式主要系通过自身的营销体系获取下游市场的订单需求，公司目前已经建立了覆盖长三角、珠三角、环渤海及中西部地区的营销网络。公司生产部门根据订单情况和市场预测情况安排具体的产品生产任务，采购部门根据生产要求自行落实各类原材料的采购任务。此外，该公司还拥有自身的研发体系，公司现拥有省级技术中心一个，主要围绕市场的需求情况进行产品和生产技术的研发，并已通过了高新技术企业认证。近年来公司“高精度新材料切割用黄铜母线材”和“高档环保低锌首饰用黄铜线材”两项产品分别通过了省高新技术产品认证，填补了安徽省新产品技术的空白。

  2、主要产品销售价格情况

  单位：元/公斤

  ■

  注：上述产品销售价格变动系因铜价行情变动所致。2012年公司产品价格波动幅度与原材料铜价波动幅度基本相同，2013年1-8月公司具体产品在进一步的升级改造后销售单价的下降幅度低于同期原材料的价格下降幅度，对公司盈利能力的提升起到了积极的作用。

  3、主要材料成本及能源消耗情况

  （1）总体成本的构成情况

  ■

  （2）主要原材料供应情况

  公司生产所需的原材料主要为电解铜、杂铜等。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下：

  单位：元/公斤

  ■

  注：森海高新铜材采购价格高于楚江合金，主要系森海高新采购杂铜品质优于楚江合金所致。

  （3）主要能源供应情况

  公司消耗的主要能源为电力和天然气。报告期内，主要能源消耗情况如下：

  单位：万度、万立方米、万元

  ■

  （四）主要财务数据

  楚江合金最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。楚江合金最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  报告期内，楚江合金净利润和扣非后的净利润呈波动变化趋势，主要系：①2012年度扣除非经常性损益后净利润偏低，较2011年减少998.88万元，主要系：I.根据2008年财政部和国家税务总局颁发的财税[2008]157号《关于再生资源增值税政策的通知》，2012年不再享受相关税收返还政策，减少净利润551.14万元;II.由于应收账款的增加，计提的坏账资产减值损失增加375.5万元。②2012年公司产品受大宗商品价格波动的影响，使得2012年销售收入较2011年有所下降，导致对净利润有所影响。③2013年1-8月，公司产品市场占有率上升，产品逐步升级后，盈利能力有所增强，使得本年度净利润有所提升。

  本次重组完成后，精诚铜业将对楚江合金的原材料采购进行整合，利用上市公司子公司精诚再生统一进行废杂铜的收集、拆解、分选加工。此外，楚江合金还将进一步实施产品的升级改造，以提升公司的盈利能力。

  （五）股权结构及实际控制人

  1、股权结构图

  ■

  2、实际控制人

  楚江合金的实际控制人系姜纯先生。

  （六）下属企业基本情况

  截至本预案签署日，楚江合金无下属控股或参股企业。

  （七）楚江合金股权的合法性和完整性

  楚江合金是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持楚江合金的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  （八）交易标的的主要资产及其权属情况

  1、房屋建筑物

  截至本预案签署日，楚江合金拥有的房产5处，具体情况如下：

  ■

  上述抵押房产系用于楚江合金向徽商银行芜湖景春支行取得贷款2,000万元（房产抵押值750万元），贷款期限为2013年7月23日至2014年1月23日。

  2、土地使用权

  截至本预案签署日，楚江合金拥有《集体土地使用证》的土地使用权共1处，具体情况如下：

  ■

  上述抵押土地系用于楚江合金向徽商银行芜湖景春支行取得贷款2,000万元（土地抵押值500万元），贷款期限为2013年7月23日至2014年1月23日。

  3、公司已获授权的专利

  截至本预案签署日，楚江合金拥有的专利共15项，具体情况如下：

  ■

  注：上述专利系通过自主研发和购买方式取得，使用权不受限制。

  （九）其他需说明的事项

  截至本预案签署日，楚江合金不存在关联方资金占用；存在为关联方楚江集团提供担保的情况：

  ■

  本公司控股股东楚江集团已作出承诺，承诺上述未到期担保在本次安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会召开日之前予以解除。

  截至本预案签署日，楚江集团持有精诚铜业15,078.66万股，扣除已质押股份4,573.40万股，未质押股份10,505.26万股（市值约6.7亿元），上述股份可以用于向银行质押贷款，以解除楚江合金为楚江集团提供的担保。

  二、标的资产之二 —— 森海高新100%股权

  （一）基本情况

  公司名称：安徽森海高新电材有限公司

  注册地址：安徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区

  注册资本：人民币15,000万元

  成立日期：2008年7月8日

  法定代表人：姜纯

  经营范围：导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、加工、销售，高科技导电材料研发。

  （二）设立及股权变动情况

  1、公司设立

  森海高新于2008年7月8日由芜湖森泓投资有限责任公司（以下简称“森泓投资”）及卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭四名自然人共同出资设立。公司登记的注册资本人民币15000万元，其中法人股东森泓投资认缴人民币10500万元，占比70%；其他4名自然人股东认缴人民币4500万元，占比30%。首次出资3000万元，尾款于公司设立登记之日起2年内缴清。

  2008年7月4日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2008）0705号验资报告，验明截止2008年7月4日森海高新（筹）已收到全体股东缴纳的首期注册资本3000万元整，全部为货币出资。其中森泓投资缴交2100万元，其它四名自然人股东分别缴交225万元整。

  森海高新设立时股权结构如下：

  ■

  2、2008年12月第一次股权转让

  2008年11月13日，森泓投资与楚江集团签订《股权转让协议》，约定由森泓投资将其持有的森海高新70%股权（即注册资本中的10500万元）转让给楚江集团，价格为10500万元，其中楚江集团支付森泓投资实缴资本2100万元，森海高新注册资本余款8400万元由楚江集团缴付。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

  ■

  3、2009年1月缴付第二期出资

  2008年12月20日，森海高新召开股东会议并形成《股东会决议》，会议讨论并决定由各股东于2009年1月10日前再次注入资本5000万元整，其中，楚江集团注资3500万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭各注资375万元。

  2009年1月6日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2009）0110号《验资报告》，验明截止2009年1月4日，森海高新已收到各股东第二期出资5000万元整，均为货币出资。其中，楚江集团缴交3500万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭各缴交375万元，连同第一期出资，累计实缴注册资本为8000万元整，占登记注册资本的53.33%。

  第二期出资缴付完成后，各股东的出资额及占比如下：

  ■

  4、2009年7月缴付第三期出资

  2009年5月30日，森海高新召开股东会议并形成《股东会决议》，会议讨论并决定由各股东于2009年7月10日前再次注入资本7000万元整，其中，楚江集团注资4900万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭各注资525万元，使公司实收资本达到15000万元。

  2009年7月10日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2009）0745号《验资报告》，验明截止2009年7月3日，森海高新已收到各股东第三期出资7000万元整，均为货币出资。其中，楚江集团缴交4900万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭各缴交525万元，连同第一期、第二期出资，累计实缴注册资本为15000万元整，占登记注册资本的100%。

  第三期出资完成后，各股东的实际出资额及占比如下：

  ■

  5、2013年7月第二次股权转让

  2013年7月26日，森海高新召开股东会议，同意卢根茂等四名自然人股东将其所持森海高新股权转让给楚江集团。2013年8月6日，森海高新取得了无为县工商局换发的《企业法人营业执照》，公司性质为法人独资。

  本次股权转让完成后，各股东的实际出资额及占比如下：

  ■

  （三）主要业务情况

  1、主要业务

  森海高新主要从事导电铜杆、电线电缆、电磁线的生产、加工与销售，产品分为无氧及低氧两大系列，铜杆年加工能力10万吨，其中低氧铜杆2.5万吨、无氧铜杆7.5万吨，每年可以深加工各种规格丝导体5万吨。

  该公司产品主要应用于下游电力电缆、电子电气等行业，收入来源主要系围绕自身产品自主销售而形成的销售收入。该公司虽然设立时间较短，但通过近几年业务体系的不断完善，目前已步入稳定发展、并开始实现盈利的阶段。该公司当前业务体系主要包括：①生产方面。公司引进了国内一流的铜加工设备，并采用了先进环保的生产工艺。公司现有国内产能最高的低氧连铸连轧生产线一条、废杂铜低氧连铸连轧生产线1条、国内一流水平的无氧铜杆上引生产线4条、国内一流的连续退火大拉生产线、中拉生产线5条、3mm铜线专用拉丝机多台。同时公司十分注重产品质量，在创建之初就设立了检测中心，配备了全自动直读光谱分析仪、金属含氧测试仪、高精度电桥、扭转测试仪、伸长率测试仪、拉力机等等多种检测设备，同时配备了专业检测队伍。②营销方面。公司通过近4年的建设，已经形成了自身稳定的销售团队，建立了多渠道、多层次的营销平台，目前已与安徽、华东、华中、北方等电线电缆主要生产地区建立了良好的营销合作关系。③采购方面。公司已建立了自身的采购体系，对于主要原材料电解铜、废杂铜的采购渠道现已遍布上海、广东、浙江、山东、天津、安徽等全国十几个省市。④技术方面。通过近年来不断的技术研发和改造，公司目前在生产技术方面已日趋完善。除低氧生产工艺和无氧生产工艺外，公司在原材料的使用技术方面也逐步实现了从电解铜向废杂铜的逐步完善。公司的业务模式主要系围绕上述业务体系而形成的独立的产供销经营工作。

  （下转B11版）