证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  2、主要产品销售价格情况

  单位：元/公斤

  ■

  注：上述产品销售价格变动系因铜价行情变动所致。2012年公司产品销售价格下降幅度略超过同期原材料铜价的下降幅度，主要系在市场开拓期间，2013年之前的产品定价相对较低所致。2013年1-8月，公司产品价格下降幅度与同期原材料价格下降幅度相当。主要系（1）市场的营销布局已基本稳定、有序；（2）公司在现有产能的基础上进行了产品结构和具体品种的升级调整，无氧铜杆、铜丝的产品增加比例较大。上述较高端产品的生产和销售对提升公司产品的整体销售价格和盈利能力起到了积极的作用。

  3、主要材料成本及能源消耗情况

  （1）总体成本的构成情况

  ■

  （2）主要原材料供应情况

  公司生产所需的原材料主要为电解铜、锌锭及其杂铜等。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下：

  单位：元/吨

  ■

  注：森海高新铜材采购价格高于楚江合金，主要系森海高新采购杂铜品质优于楚江合金所致。

  （3）主要能源供应情况

  公司消耗的主要能源为电力和天然气。报告期内，主要能源消耗情况如下：

  单位：万度、万立方米、万元

  ■

  （四）主要财务数据

  森海高新最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  森海高新最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  森海高新2011年、2012年亏损较大，2013年1-8月逐步扭亏为盈，主要系：①森海高新于2008年设立，2010年末初步投产，2011年至2012年间公司在生产技术、生产设备、产品研发、市场营销和内部管理方面均处于不断磨合和完善的状态。2011年和2012年，公司为将产品打入市场，采用了较低的定价策略。上述公司在经营初期的不断磨合和完善、较低的市场定价等因素，使得公司的利润率和生产效率相对较低，导致以前年度亏损，但亏损呈逐步降低的局面。②2011年和2012年，由于采购、生产处于磨合完善阶段，使得原料采购与生产的管理也存在不匹配、不衔接的情况。上述不匹配和不衔接往往导致原料的囤积发生，在铜价剧烈波动的情况下，导致由于原材料跌价损失而形成的成本高企、利润亏损情况。③2013年1-8月，随着公司产供销体系的逐渐完善，公司业务发展衔接不断顺畅，管理逐步到位，市场需求也趋于稳定增长。因此，2013年1-8月，以前年度亏损因素影响已大幅降低，森海高新主营业务逐步实现扭亏。

  本次重组完成后，上市公司将对森海高新实施采购、销售、研发的统一管理，在生产过程中将逐步实现利用废杂铜作为主要原材料。同时，上市公司将利用精诚再生的平台为森海高新争取再生资源利用的税收优惠政策。上述积极影响因素加上森海高新逐步提升的市场和产能将共同推动森海高新实现在未来几年的业绩快速增长。

  （五）股权结构及实际控制人

  1、股权结构图

  ■

  2、实际控制人

  森海高新的实际控制人系姜纯先生。

  （六）下属企业基本情况

  截至本预案签署日，森海高新全资子公司——森海再生正在办理工商注销手续，基本情况如下：

  公司名称：安徽森海再生资源利用有限公司

  注册地址：无为县泥汊镇工业区

  注册资本：5,000万元人民币

  成立日期：2008年8月29日

  法定代表人：盛代华

  经营范围：许可经营项目：废旧电子机械设备、电子废料拆解。一般经营项目：再生资源收购、加工、仓储、销售；废旧电气、废旧五金与通讯设备、建筑废料拆解。

  （七）森海高新股权的合法性和完整性

  森海高新是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持森海高新的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  （八）交易标的的主要资产及其权属情况

  1、房屋建筑物

  截至本预案签署日，森海高新拥有的房产5处，具体情况如下：

  ■

  2、土地使用权截至本预案签署日，森海高新拥有《国有土地使用证》的土地使用权共1处，具体情况如下：

  ■

  上述抵押土地系用于森海高新向徽商银行芜湖景春支行取得贷款3,000万元（抵押值1,750万元），具体贷款明细如下：

  ■

  （九）其他需说明的事项

  截至本预案签署日，森海高新不存在关联方资金占用及对外担保问题。

  三、标的资产之三 —— 楚江物流100%股权

  （一）基本情况

  公司名称：芜湖楚江物流有限公司

  注册地址：芜湖经济技术开发区北区

  注册资本：人民币400万元

  成立日期：2002年10月10日

  法定代表人：姜纯

  经营范围：公司普通货物运输、货物配载、货物代理、物流信息服务。汽车（不含小轿车）及配件、金属材料（不含贵金属）、五金电器、电线电缆、化工产品（不含危险品）。建筑材料、一般劳保用品销售。

  （二）设立及股权变动情况

  1、公司设立

  楚江物流系芜湖精铜铜业有限公司（以下简称“精铜铜业”）及芜湖市红旗带钢有限公司（以下简称“红旗带钢”）于2002年10月出资设立，前身为芜湖精诚物流有限公司（以下简称“精诚物流”）。公司登记的注册资本人民币400万元，其中精铜铜业认缴人民币320万元，占比80%；红旗带钢认缴人民币80万元，占比20%。

  2002年9月29日，安徽平泰会计师事务所出具平泰会验（2002）385号验资报告，验明截止2002年9月29日精诚物流（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本400万元整，全部为货币出资。其中精铜铜业缴纳320万元整，红旗带钢缴纳80万元整。

  精诚物流设立时股权结构如下：

  ■

  2、2003年10月第一次股权转让

  2003年10月16日，精诚物流召开股东会，决定同意芜湖精诚特钢有限公司（以下简称“精诚特钢”，系由红旗带钢更名而来）将其持有的公司20%股权转让给上海楚江。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

  ■

  3、2005年11月第二次股权转让及更名

  2005年11月10日，精诚物流召开股东会同意公司股东上海楚江及精诚实业（精诚实业由精铜铜业更名而来）分别将其持有的20%、60%股权转让给芜湖精诚经贸发展有限公司，公司股权结构变更为精诚实业持股20%，精诚经贸持股80%；同时将公司更名为芜湖楚江物流有限公司。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

  ■

  4、2006年12月股东名称变更

  2006年12月31日，楚江物流召开股东会议，同意由于股东名称发生变化，将股东安徽精诚实业集团有限公司变更为安徽楚江投资集团有限公司，股东芜湖精诚经贸发展有限公司变更为芜湖楚江经贸发展有限公司。

  本次更名完成后，各股东的出资额及占比如下：

  ■

  5、2013年7月股权转让

  2013年7月4日，楚江物流召开股东会议，同意股东楚江经贸将其全部股权转让给楚江集团。2013年7月15日，楚江物流取得了芜湖市工商局换发的《企业法人营业执照》，公司性质为非自然人投资或控股的法人独资。

  本次转让完成后，股东的出资额及占比如下：

  ■

  （三）主要业务情况

  1、主要业务

  楚江物流系集仓储、运输、配送服务于一体的专业物流公司，拥有稳定的车辆、网络、信息化和物流专业服务体系，业务网点遍布华北、华东、华南等地区，运输方式涉及公路、铁路、水路等。目前，该公司年运输规模达50万吨以上，拥有各类车辆500余辆。为保证运输的及时性和安全性，该公司对在途货物进行全程跟踪管理，运输及时率达99%以上，货物完好率达99.5%以上；为进一步提升服务水平，该公司还自主研发并投入使用了“物流信息管理系统”，为后期发展奠定了坚实的基础。该公司目前主要为楚江集团旗下各成员企业采购、销售提供物流配套服务，包括精诚铜业和本次重组拟纳入上市公司的其他标的公司。该公司的收入来源主要为楚江集团旗下成员企业提供物流配套服务时内部按照市场价格结算而形成的收入。

  2、平均运费单价情况

  单位：元/吨（含税）

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  （四）主要财务数据

  楚江物流最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  楚江物流最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  楚江物流主要系为楚江集团旗下各成员企业提供运输配套等服务，报告期内经营业绩稳步增长。本次重组完成后，楚江物流将成为精诚铜业下属的专业物流配套服务公司，一方面消除了目前与上市公司之间存在的关联交易，一方面也为上市公司的业务发展提供进一步的服务支持。

  （五）股权结构及实际控制人

  1、股权结构图

  ■

  2、实际控制人

  楚江物流的实际控制人系姜纯先生。

  （六）下属企业基本情况

  1、子公司情况

  截至本预案签署日，楚江物流持有南陵物流100%的股权。

  （1）基本情况

  公司名称：南陵楚江物流有限公司

  注册地址：南陵县烟墩镇政府宿舍

  注册资本：1000万元人民币

  成立日期： 2013年6月6日

  法定代表人：孙来保

  经营范围：道路普通货物运输、仓储、信息咨询（不含金融、证券、保险）”。

  （2）主要财务数据

  南陵物流最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  南陵物流最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  2、分公司情况

  截至本预案签署日，楚江物流下设运输分公司一家，营业场所为“安徽省芜湖市长江市场园G9号楼119号”，经营范围为“办理公司经营范围内的接洽业务”。

  （七）楚江物流股权的合法性和完整性

  楚江物流是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持楚江物流的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  （八）交易标的的主要资产及其权属情况

  截至本预案签署日，楚江物流的经营办公场所原系无偿租赁自关联方楚江经贸。楚江经贸目前正在办理工商注销手续，其资产吸收合并进入楚江集团。

  （九）其他需说明的事项

  截至本预案签署日，楚江物流不存在关联方资金占用及对外担保问题。

  四、标的资产之一 —— 双源管业70%股权

  （一）基本情况

  公司名称： 芜湖双源管业有限公司

  注册地址： 安徽省芜湖市鸠江区大桥镇桥北工业区

  注册资本： 4,500万元人民币

  成立日期： 2003 年8月6日

  法定代表人：姜纯

  经营范围：黑色金属生产、加工、销售。

  （二）设立及股权变动情况

  1、2003年设立

  2003年7月20日，芜湖双源金属有限公司（下称“双源金属”）、格域投资有限公司（下称“格域投资”）、上海双良投资管理有限公司（下称“双良投资”）签署了《中外合资经营<芜湖双源管业有限公司>合同书》，约定：各方同意以中外合资经营方式成立芜湖双源管业有限公司，经营范围为黑色金属生产、加工、销售；双源管业的投资总额为1,700万元，注册资本为1,200万元；双源金属认缴出资300万元，占注册资本的25%，格域投资认缴出资360万元，占注册资本的30%，双良投资认缴出资540万元，占注册资本的45%，各方的出资额均在六月内分两次投入完毕；

  2003年7月20日，双源管业董事会成立，董事会成员为姜纯、叶名寿、恽佳梅，其中姜纯任董事长，根据章程规定，为公司法定代表人，叶名寿为副董事长。

  2003年8月1日，芜湖市对外贸易经济合作局（下称“市外经贸局”）出具了芜外贸经经字[2003]43号《关于设立芜湖双源管业有限公司的批复》，同意双源金属、格域投资、双良投资合资成立双源管业。

  2003年8月1日，安徽省政府核发了外经贸皖府资字[2003]0207号《外商投资企业批准证书》，进出口企业代码为3400752951335。

  2003年8月6日，双源管业领取了芜湖市工商行政管理局（以下简称“市工商局”）核发的《企业法人营业执照》。

  双源管业设立时的股权结构为：

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  2、2005年10月股权转让

  2005年10月18日，双源管业召开董事会，审议通过《关于公司股权变动的议案》，公司股东双源金属将其所持有的公司25%的全部股权转让给精诚集团，本次转让后，双源金属不再持有公司股份；双良投资将其所持有的公司45%的全部股权转让给精诚集团，本次转让后，双良投资不再持有公司股份；上述股权变更结束后，精诚集团将成为公司的控股股东，持有公司70%的股权。

  2005年10月18日，格域投资向双良投资出具了《同意函》，同意双良投资将其持有双源管业的45%股权全部转让给精诚集团，并承诺放弃优先购买权。

  2005年10月18日，格域投资向双源金属出具了《同意函》，同意双源金属将其持有双源管业的25%股权全部转让给精诚集团，并承诺放弃优先购买权。

  2005年10月18日，双良投资与精诚集团签订《股权转让协议》，双良投资将其持有的双源管业45%的股权转让给精诚集团，转让价为14,250,466.47万元。

  2005年10月18日，双源金属与精诚集团签订《股权转让协议》，双源金属将其持有的双源管业25%的股权转让给精诚集团，转让价为7,916,925.82万元。

  上述股权转让已经工商变更备案登记。本次变更完成后，双源管业的股东及出资比例基本情况如下：

  ■

  3、2005年增资

  2005年10月28日，双源管业召开董事会，审议通过《关于增加公司股东“长江国际实业发展有限公司（下称“长江实业”）”的议案》，同时将公司注册资本由1,200万元增加至4,500万元，新增的3,300万元注册资本由如下构成：根据安徽华普会计事务所出具的《审计报告》，截至2005年7月31日，公司账面未分配利润为17,597,418.71元，决定将其中的1,759万元按1:1比例全部转增股本，差额部分计入公司资本公积，由股东精诚集团、格域投资按出资比例分别享有；股东精诚集团决定对公司增资1,078.7万元；股东长江实业决定对公司增资462.3万元。

  2005年12月12日，芜湖市商务局出具了芜商资字[2005]44号《关于芜湖双源管业有限公司变更事项的批复》，同意双源管业本次股权转让及增资事宜。

  2005年12月14日，双源管业就本次变更内容在市工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号企合皖芜总字第000530号。

  本次增资后，双源管业的股权结构为：

  ■

  4、2013年股东名称变更

  2012年12月30日，双源管业召开董事会，同意由于公司股东精诚集团更名为安徽楚江投资集团有限公司，特对公司合营合同及章程进行修改，并向相关部门备案登记。

  2013年1月24日，双源管业就本次变更内容在市工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号340200400003331。

  本次股东名称变更后，双源管业的股权结构为：

  ■

  5、2013年8月股权转让

  2013年8月2日，公司召开董事会，同意格域投资将其持有的双源管业19.73%股权转让给长江实业。同日，格域投资和长江实业签订《股权转让协议》。本次转让后，格域投资不再持有公司股份，长江实业持有双源管业30%的股份，楚江集团仍持有双源管业70%的股权。2013年8月12日，双源管业就本次变更内容在市工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号340200400003331。

  本次股权转让后，双源管业的股权结构为：

  ■

  （三）主要业务情况

  1、主要业务

  双源管业主要从事冷轧带钢、焊管等特种钢材的生产加工销售业务，产品广泛应用于航空、航天、核电、机电、电子、轻工、化工、医疗、食品、纺织、农机、仪器、仪表、日用五金、建筑等下游行业。公司收入来源主要系围绕自身产品销售而形成的销售收入。公司业务模式主要为依靠自身的产供销体系而形成的采购、生产和销售业务。采购环节，公司建立了独立的采购部门，从事各类钢材原材料的采购业务；生产环节，公司现有7套高频焊管机组；2套450㎜、350㎜四机架连轧机组；14套钟罩式光亮电退火炉；5套钟罩式光亮气退火炉；6台高精密轧辊磨床等设备，是安徽省最大的窄带钢生产基地和全国知名的钢产品企业；销售环节，公司建立了独立的销售部门，公司0.5以下的特软光亮带和高频焊管为公司拳头产品，在全国享有较好反应；研发方面，公司现有180人的研发队伍，具有省级企业技术中心一个，拥有独立的研发体系。开发省级新产品17个系列，转化科技成果60个，申报各类专利达17项以上。

  2、主要产品销售价格情况

  单位：元/公斤

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  注：上述产品销售价格变动系因钢材价格行情变动所致。2012年公司产品价格的下降幅度与主要原材料价格的下降幅度相当。2013年1-8月公司产品的价格下降幅度比原材料采购价格下降幅度相对较低，主要系优钢等特种钢产品生产和销售比例增加，产品结构调整对整体价格和盈利有所推动所致。

  3、主要材料成本及能源消耗情况

  （1）总体成本的构成情况

  ■

  （2）主要原材料供应情况公司生产所需的原材料主要为钢带，根据钢带材质分类，分为普钢、优钢两类原料。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下：

  单位：元/公斤

  ■

  （3）主要能源供应情况

  公司消耗的主要能源为电力和天然气。报告期内，主要能源消耗情况如下：

  单位：万度、万立方米、万元

  ■

  （四）主要财务数据

  双源管业最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  双源管业最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  报告期内，双源管业净利润波动较大，主要系：①2011年和2012年受到钢铁市场宏观经济变化的影响，公司盈利能力相对较低；此外，2012年子公司双源带钢实施搬迁；因此，导致2012年带钢业务受到重大影响，相应的生产停滞、人员安置到双源管业、资产折旧不变，使得2012年营业收入下降，单位成本增加。②2012年，公司产品实施升级改造，增加市场看好的优钢产品，以实现产品结构优化调整。上述改造前期的调研和实施费用对2012年公司的净利润有所影响。③鉴于子公司双源带钢搬迁停产，在主营业务受到影响的同时，公司从事了部分非套期保值的期货投资业务，导致大幅投资亏损。④2013年1-8月，在优钢产品增加、产品线除钢带以外增加了管材、切分带材产品的调整后，公司的主营业务逐步转好。此外，在减少非套保期货投资和收到搬迁补偿的情况下，盈利情况较2012年度大幅增加。⑤2013年1-8月，双源管业在经营过程中实施套期保值交易，由于大量交易未能满足《企业会计准则第24号-套期保值准则》的评价标准，使得大量交易收益在投资收益列示，未能降低营业成本，从而导致净利润在扣除非经常性损益后为负数。

  本次重组完成后，鉴于上市公司将对双源管业的营销体系进行统一整合，进一步开发苏、皖地区的客户资源，并且在营销布局中逐步改变目前双源管业客户运距较长（主要集中在浙江等地）的局面。此外，通过双源管业自身产能的提升、产品结构的进一步调整，以及人员结构、冗余人员的调整配置，进一步提升该公司盈利水平。

  （五）股权结构及实际控制人

  1、股权结构图

  ■

  2、实际控制人

  双源管业的实际控制人系姜纯先生。

  （六）下属企业基本情况

  1、基本情况

  公司名称： 芜湖双源带钢有限公司

  注册地址： 芜湖市大桥镇红旗村

  注册资本： 2,000万元人民币

  成立日期： 1995年3月23日

  法定代表人：王刚

  经营范围：钢材轧制、焊管加工；钢材、焊管销售；进出口业务（不含分销）

  2、主要业务情况

  双源带钢主要从事钢材轧制、焊管加工及钢材、焊管的销售业务。根据芜湖市经济开发区2010年度征地拆迁计划以及开发区管委会关于出口加工区二期建设的规划和要求，双源带钢与开发区建设和公共事业管理处签订合同，于2011年2月停产并实施搬迁，2013年6月完成拆迁，在此期间除进行钢材等材料贸易外，未开展生产加工业务。

  3、主要财务数据

  双源带钢最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  双源带钢最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  （七）双源管业股权的合法性和完整性

  双源管业是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的双源管业的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  （八）交易标的的主要资产及其权属情况

  1、房屋建筑物

  截至本预案签署日，双源管业及其子公司拥有的房产共8处，具体情况如下：

  ■

  上述抵押房产系用于双源管业向徽商银行取得贷款4,500万元（抵押值898万元）以及用于向扬子银行取得贷款3,500万元（抵押值200万元），具体贷款明细如下：

  ■

  2、土地使用权

  截至本预案签署日，双源管业及其子公司拥有《国有土地使用证》的土地使用权共4处，具体情况如下：

  ■

  上述抵押土地系用于双源管业向徽商银行取得贷款4,500万元（抵押值427万元）以及用于向扬子银行取得贷款3,500万元（抵押值400万元），具体贷款明细如下：

  ■

  3、公司已注册的商标

  截至本预案签署日，双源管业拥有注册商标共1项，具体情况如下：

  ■

  4、公司已获授权的专利

  截至本预案签署日，双源管业拥有的专利共16项，具体情况如下：

  ■

  注：上述专利系通过自主研发和购买方式取得，使用权不受限制。

  （九）其他需说明的事项

  截至本预案签署日，双源管业不存在关联方资金占用；存在为关联方楚江集团提供担保的情况：

  ■

  本公司控股股东楚江集团已作出承诺，承诺上述未到期担保在本次安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会召开日之前予以解除。

  截至本预案签署日，楚江集团持有精诚铜业15,078.66万股，扣除已质押股份4,573.40万股，未质押股份10,505.26万股（市值约6.7亿元），上述股份可以用于向银行质押贷款，以解除双源管业为楚江集团提供的担保。

  五、拟收购资产为股权的说明

  （一）关于交易标的是否为控股权的说明

  本公司本次拟发行股份收购楚江合金100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权、双源管业70%的股权，均为控股权。

  （二）拟注入股权是否符合转让条件

  本次拟注入上市公司的资产均为控股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形，双源管业70%的股权转让已取得该公司其他股东同意并承诺放弃优先受让权。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

  （三）拟注入股权相关报批事项

  本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

  六、标的资产的预估值及定价

  （一）标的资产的预估值及定价

  本次交易的标的资产包括楚江合金100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权、双源管业70%的股权，各标的公司截至2013年8月31日的预估值情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次拟购买资产的作价将参考由具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果，由本公司与交易对方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。

  根据本次评估目的、可搜集的资料，评估对象的属性特点，确定本项目评估对象采用资产基础法、收益法进行评估，确定采用资产基础法评估结论作为本项目的股东权益评估价值结果。

  目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  （二）标的资产预估值情况

  本次交易标的截至2013年8月31日的预估值约为35,690万元，较交易标的截至2013年8月31日的账面净资产（未经审计）增值了7,875.79万元，预估增值率为28.32%。各标的公司的净资产账面价值、预估值及预估增值率的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、以上财务数据未经审计；

  2、森海高新预估增值率21.19%，主要系固定资产、无形资产预估增值，具体如下：

  单位：万元

  ■

  3、楚江合金预估增值率13.09%，主要系固定资产预估增值，具体如下：

  单位：万元

  ■

  4、双源管业预估增值率222.68%，主要系长期股权投资及固定资产预估增值，具体如下：

  单位：万元

  ■

  七、标的资产的未来发展前景

  （一）楚江合金

  1、市场前景

  目前，国内铜合金线材的市场需求量约21-22万吨/年，随着国民经济的稳定增长，中国正从制造大国向制造强国转变，产品出口量将持续上升，预计未来铜合金线材的市场需求量将以每年7%左右的速度进行增长。

  传统产品市场需求在增长，但市场竞争日益激烈。为实现企业可持续发展，提升市场竞争力和市场占有率，公司紧紧抓住国家产业结构调整机遇，实施25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年升级产品技改项目。通过技术创新，发展短流程、节能、减排、自动化、连续化生产工艺，实现“低碳、节能、环保、高效”的清洁化生产，提升产品技术水平；瞄准市场发展趋势，以产学研合作为基础，加大研发投入，缩短新产品研制和产业化时间，优化产品结构，从而提高企业综合竞争力。具体措施如下：

  （1）25000吨/年高新技术改造项目

  为提高企业产品竞争力和盈利能力，公司将引入高新技术对现有25000吨/年产能进行技术和装备改造升级，提高生产效率，降低生产运行成本。主要围绕以下几点进行：①发展短流程生产工艺技术，紧密围绕节能、节省金属消耗、环境保护方向开展技术创新，缩短加工流程。②装备上向高效、环保、节能、自动化、连续化、专业化方向发展。

  （2）新增5000吨/年升级产品项目

  新增5000吨/年升级产品分为3500吨/年服辅用铜合金线材和1500吨/年电气用铜合金线材。上述两个新产品的建成达产，有助于优化公司产品结构，提升盈利能力。①3500吨/年服辅用铜合金线材项目。在服装行业内，铜合金拉链线占服装行业用铜的80%以上，预计未来将以每年7%?以上的速度增长。②1500吨/年电气用铜合金线材。目前，国内高档电气接插件的市场需求量旺盛，预计未来将以每年8%以上的速度增长。

  至2018年，公司将形成30000吨/年的铜合金线材产销规模，通过生产技术升级改造和优化产品结构，将有力地提升公司的产品竞争优势和公司整体的盈利能力水平。

  2、竞争优势

  （1）产品组合优势。公司现有产品涉及七个行业16种产品，行业用途广、结构互补性强。

  （2）地理位置优势。公司位于长三角地区，有较强的区位优势，有利于在铜加工集中的江苏、浙江、上海地区建立销售渠道，迅速收集市场信息。

  （3）经营规模优势。公司拥有25000吨/年产能，规模化的生产水平与弹性的生产能力，交货与客户维护保障性强。

  （4）销售模式优势。公司建立了以直销模式为主的销售和服务网络，销售渠道控制力强。在长三角、珠三角、环渤海及中西部地区建立办事处，为客户提供便捷、优质的服务，市场认可度高。

  （5）技术和人才优势。经过多年的生产实践，公司培养了一批具有丰富经验技术人才、熟练操作工及营销人才，这些人员在技术创新、产品升级、经营管理中发挥着重要的作用。

  （二）森海高新

  1、市场前景

  随着国民经济快速发展、城镇化进程进一步加快，大规模城市的电网改造、乡镇电网改造势在必行。我国城市平均地下电缆化率目前仅10%左右，农村乡镇的地下电缆化率几乎为零，而发达国家的城市地下电缆化率已达80%左右。目前，国内多个城市对供电网络地下电缆化率均已提出了明确的规划，力争将地下电缆化率提升到50%-80%。城镇电网建设、电网改造以及城市供电网络的电缆化为电线电缆产品提供了持续广阔的市场空间。同时，近年来随着国内交通、建筑、家电、机械制造等行业的快速发展，也带动了电线电缆需求的稳步上升，市场的容量不断扩大。据预测，未来随着我国城镇化和工业化进程的深入推进，电力电力的市场容量将会以8-9%的速度增长，到2015年电力电缆的用铜量将会突破480万吨。

  芜湖市的电缆产业集中区是全国电缆四大产业基地之一，同时电线电缆产业也是芜湖市的支柱性产业，市政府为了更好地发展该项产业，陆续出台了一系列扶持、鼓励性的政策与举措，不断优化产业结构调整、技术升级，推动电缆产业与配套产业的持续良性发展。

  作为国内铜加工行业的骨干企业，为持续提高产品市场竞争力，公司高度重视技术研发、产品品种的拓展与质量提升工作。自2010年至今前后累计投入大量资金用于购置各类检测设施、设备技术改造、产品质量提升的技术攻关活动等，确保了产品的品种、质量满足市场的需求及产量规模的提升。

  2、竞争优势

  （1）区域优势。公司位于全国四大电缆产业基地之一——芜湖市电缆产业基地，地处消费终端，产品运输成本低，服务便捷周到，对客户了解掌握透彻。

  （2）客户基础优势。无为县区域占有率目前最高，在当地及周边合作的客户数量达100余家，与多个客户形成长期、稳定的合作关系，同时与国内不少规模以上电缆生产企业建立了良好的合作关系。

  （3）品种优势。公司产品种类齐全，从无氧、低氧到各种规格丝，全方位满足市场需求。

  （4）人才与技术优势。公司铜加工能力具有悠久的历史，经过多年的生产实践，培养了一批具有丰富生产经验的技术人才、熟练操作工及营销人才。

  （三）双源管业

  1、市场前景

  从世界范围看，特钢产量占钢铁总产量的比例基本为15%-20%左右，而目前我国特钢占比仅为9.1%，明显偏低，未来特钢市场前景广阔。一方面，传统下游的汽车、机械制造等工业将继续保持平稳较快发展，特钢需求稳步增长；另一方面，在国家政策的大力推动下，战略新兴产业特别是高端装备制造行业的迅速发展也将拉升特钢的消费。工信部材料产业“十二五”规划提出，“十二五”期间，轴承、齿轮、弹簧、紧固件、链条、模具年均销售增长率分别要达到12%、15%、15%，12%、13%、9%，为我国特钢行业的未来发展提供了有力保障。

  公司主要从事冷轧钢带、精密合金钢等特钢产品生产销售。随着我国经济建设的发展，冷轧特种带钢的需求量稳步增长。冷轧特种钢带广泛应用于航空、航天、核电、机电、电子、轻工、化工、医疗、食品、纺织、农机、仪器、仪表、日用五金、建筑及军工等行业。据预测，未来国内仅汽车、链条、弹簧、锯片、刀具、电子等六大行业对冷轧特种钢带年需求量达72万吨。目前，我国高品质冷轧特种钢带供给缺口较大，未来市场发展前景广阔。

  2、竞争优势

  （1）技术人才优势。冷轧特种钢带技术含量高，对专业技术人员要求也较高，公司与国内相关科研院所建立了良好的合作关系，培养并拥有一批熟练的生产技术工人，积累了丰富的带钢和直缝焊管加工生产技术和管理经验。

  （2）客户市场优势。公司现有产品市场分布于江、浙、沪、广东以及周边地区，通过多年的运作，建立了覆盖全国的销售网络，培养了一批营销人才。公司冷轧特种钢带产品主要定位于周边地区，芜湖奇瑞、合肥江淮两大汽车厂商及美的、美菱等白色家电生产基地为公司产品提供了巨大的市场空间。

  （3）原材料供应优势。公司产品主要以热轧带钢为原料，南京钢铁和杭州钢铁是我国大型钢铁企业，其热轧钢带坯年产量达几十万吨。公司与南京钢铁建立了稳定的合作伙伴关系，为公司原材料供应提供了有力保障。

  （四）楚江物流

  本次重组完成后，楚江物流主要为上市公司提供物流、备件采购等配套服务。

  （下转B12版）