证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  广州三七玩成立于2013年6月13日，是三七玩的全资子公司，主要业务集中在手机游戏板块，包括手机游戏的自主研发与平台运营。

  ① 资产负债表主要数据

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  ② 利润表主要数据

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  注：上述财务数据未经审计。

  6、广州星众

  （1）基本信息

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  （2）历史沿革2013年7月15日，广州星众经广州市工商行政管理局天河分局核准设立注册资本100万元，股权结构如下：

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  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  广州星众成立于2013年7月15日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏广告的投放和代理。

  ① 资产负债表主要数据

  ■

  ② 利润表主要数据

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  （六）主要财务数据

  1、资产负债表主要数据（未经审计）

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  截至2013年7月31日，三七玩合并资产负债率为53.89%。其中，应付账款占负债总额的比例为66.11%，为三七玩负债的主要构成项目，主要包括应付未付的分成款、广告费，其形成原因分别为：

  三七玩应付的分成款主要系根据网页游戏的每月运营收入的一定比例支付给游戏开发商或者游戏运营商。三七玩一般于每月初与游戏开发商或游戏运营商进行结算，以确认上月应付分成款金额，三七玩以此作为应付分成款计提的依据，分成款账期一般为1-3月。

  由于三七玩系网页游戏平台运营公司，三七玩对于平台的宣传主要依靠广告代理商或广告商进行。三七玩于每月月初与部分广告商按照既定的标准结算上月的广告费用，三七玩以此作为广告费的计提依据，该部分广告费账期约为1个月。

  上述情况是造成三七玩应付账款偏高的主要原因，三七玩总负债因此偏高。同时，由于三七玩目前尚处于发展阶段，股东权益相对较小，从而造成三七玩合并资产负债率偏高。

  2、利润表主要数据（未经审计）

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  （1）三七玩收入增长来源

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  三七玩网页游戏平台收入增长主要受ARPU值增长及月均付费用户数增长的影响。2013年1-7月三七玩平台的游戏用户的月均ARPU值比2012年月均ARPU值增长3.62%，增幅较小，ARPU值增长对三七玩网页游戏平台收入增长贡献较小。2013年1-7月的月均付费用户数相较2012年增长125.61%，增幅明显，月均付费用户数的增长是三七玩网页游戏平台收入增长的主要拉动因素。

  由此，三七玩近两年来的营业收入及利润增长主要来源于月均付费用户数的增长。

  （2）三七玩报告期内营业收入及利润增长较快原因

  ①所处网页游戏行业处于高速发展阶段

  网页游戏市场收入规模从2008年的4.5亿元，迅速增长到2012年的81.1亿元3 (网页游戏市场收入规模数据来源于《2012年中国游戏产业报告》。)。根据《2012年中国游戏产业报告》的预测，2013年网页游戏市场收入规模将达到113亿元，较2012年增长39.5%。网页游戏行业处于高速增长阶段，市场规模不断扩大。

  ②三七玩拥有较强的游戏营销能力

  一方面，三七玩拥有较强的营销推广能力。三七玩针对其游戏适用人群，与广告效应产出比较高的广告投放平台建立了长期战略合作关系，建立了一套高效的营销体系，取得良好的广告效应，三七玩游戏平台的品牌知名度与对游戏用户的吸引力不断提升。2013年1-7月份的月均新增付费用户达到90,969.86人次，三七玩游戏平台的注册用户数不断提升。而固定的大额渠道投放、优越的付款条件及可预见的长期合作关系增强了三七玩对渠道合作商的议价能力，从而在保证广告投放质量的同时控制单个用户获取成本。

  另一方面，三七玩拥有粘性高且数量较多的用户群，截至2013年7月31日，三七玩旗下平台累计注册用户已突破2.5亿人次。三七玩拥有一支高效专业运营团队，为游戏用户提供精细优质的服务。良好的用户体验提高游戏用户消费粘性的同时不断吸纳新用户。在注重用户群体数量的同时，三七玩更注重活跃付费用户群体的培养和服务，设立专门的VIP客户专员专职服务于大额付费玩家。

  综上，由于所处行业高速增长，加上拥有较强的游戏营收能力，三七玩从成立到2013年，营业收入及净利润增长速度较快。

  （3）三七玩前五大网络游戏收入情况

  2011年，三七玩处于起步阶段，实现的营业收入较少。2012年及2013年1-7月运营收入前五名游戏占比情况如下：

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  2012年，自有平台运营收入、第三方平台联合运营收入占主营业务收入比例分别为95.03%和4.24%；2013年1-7月自有平台运营收入、第三方平台联合运营收入占主营业务收入比例分别为90.01%和9.35%。

  2012年度和2013年1-7月自有平台运营收入占收入的比重在90%以上，目前，自有平台运营模式系三七玩的主要盈利模式。

  （4）标的公司营业收入不存在周期性、季节性特征

  单款网页游戏的生命周期大多在二年到四年左右，存在较强的周期性。但由于推出时间等因素的差异，网页游戏平台上运营的游戏所处生命周期阶段存在差异。如果在平台上运营的游戏数量足够多，单个游戏周期性对整个平台业绩的影响将会被消减。截至2013年7月31日，三七玩旗下平台网页游戏产品总数超过120款，运营规模足够大，三七玩平台运营业绩的周期性不明显。

  三七玩游戏平台优质的品牌知名度对游戏开发商具有较强吸引力，三七玩游戏平台获取优质网页游戏的能力较强。目前三七玩已与行业内主要游戏开发商建立了良好的合作关系，三七玩游戏平台的游戏来源较广且比较稳定。三七玩游戏平台在游戏产品推出上没有明显季节性差异。此外，三七玩游戏平台的目标游戏用户是20岁-39岁的白领人群。由于该部分人群来自各行各业，且数量较大，从整体上看三七玩游戏用户消费无明显的季节性特征。由此，三七玩营业收入无明显季节性特征。

  （七）标的公司的主营业务情况

  三七玩是国内知名的页游平台运营公司，旗下拥有37wan、6711等国内知名网页游戏运营平台，截至2013年7月末，旗下平台累计注册用户已突破2.5亿人次，目前旗下平台运营网页游戏产品总数超过120款，囊括国内主要热门网页游戏，周开新服300组以上，日活跃用户近200万。三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。

  三七玩旗下平台目前运营的游戏中，《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《武尊》、《攻城掠地》和《女神联盟》等多款游戏深受玩家追捧。

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  1、标的公司所处行业基本情况

  本次交易标的公司三七玩目前主要从事网页游戏平台运营，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

  根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务，主要包括以客户端、网页浏览器和其他终端形式运行的网络游戏，以及通过信息网络向公众提供的单机版游戏。其他终端，是指移动电话、个人数字处理器、联网的游戏机和接入信息网络的各类信息设备。

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  2、页游行业处于快速发展阶段

  自从2007年第一款网页游戏推出以来，中国的网页游戏市场从此踏入了高速发展的阶段，收入增长速度不断加快，市场规模迅速扩大。2012年，中国网页游戏市场实际销售收入已经从2011年的55.4亿元增长至2012年的81.1亿元，同比增长率为46.4%，增长速度高于2011年水平。2012年，网页游戏的用户数量已经达到2.71亿人，同比增长率为33.5%。

  2008年—2012年，网页游戏市场销售收入及其变化情况如下图：

  单位：亿元、%

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  数据来源：GPC,IDCandCNG2012

  2008年—2012年，网页游戏用户数变化情况如下图：

  单位：百万人、%

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  数据来源：GPC,IDCandCNG2012

  网页游戏具备无需下载，无需安装，打开浏览器即可进行游戏的特性，对电脑配置要求低，窗口切换和关闭方便，越来越符合白领用户时间碎片化的要求。随着游戏娱乐时间碎片化价值的不断提高，网页游戏细分市场规模占网络游戏市场规模的比例也在从2008年度的2.45%上升到2012年度的14.24%。GPC和IDC预计到2017年，我国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元。

  3、页游平台系产业链中关键环节

  基于行业产业链分析，网页游戏行业主要涉及页游开发商、页游平台运营商和页游玩家，行业产业链如下图：

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  页游开发商将研发好的网页游戏交由平台运营商，平台运营商负责产品的营销宣传以及渠道建设，将游戏推广给玩家，最终由玩家体验网页游戏，并在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。

  与此同时，互联网接入提供商、电信运营商以及周边服务商等组成辅链条，起到了为网络游戏行业提供基础设施和服务以及辅助网络游戏产品的推广、销售的作用。

  页游平台运营商连接上游开发商和下游玩家，并且把控着开发商到玩家之间的产品及现金流要塞，处于一个关键的位置，是实现网页游戏价值的重要环节。

  4、平台业绩稳定可期，第一梯队基本确立

  网页游戏平台运营企业收入及利润不存在依赖于单一游戏产品的风险，普遍具有更强的抗风险能力，凭借其自身不断积累的用户群体、游戏供给的充足性及多样化，通常能够取得较为稳定的收入、分享行业快速成长成果。

  目前，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成，根据易观智库产业数据库发布的《2013年第1季度中国网页游戏市场季度监测》数据显示，2013年第1季度前五位的平台运营商的市场份额超过50%，占据了54.6%市场份额。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权，网页游戏运营的第一梯队前五位平台运营商的格局基本稳定。

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  5、标的公司市场地位突出

  目前，三七玩拥有37wan、6711等多个平台，其中37wan为主要的运营平台，运营国内各类热门的网页游戏，涵盖RPG、ARPG、SLG、SIM、PUZ等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等不同题材，拥有广泛的用户群。

  三七玩旗下的37wan平台是国内知名度较高的专业网页游戏平台之一，截至2013年7月末，37wan累计注册用户达1.74亿人次，当月付费用户数达23.37万，月ARPU值为431.27元，月充值额过亿元。根据易观智库产业数据库发布的近两个季度中国网页游戏市场监测，37wan平台始终处于行业前五，稳居页游运营平台第一梯队。

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  6、标的公司竞争优势明显

  设立之初，三七玩就定位为做国内最专业的网页游戏运营平台，三七玩始终秉承“以创新为第一生产力，发展民族网游精品”的宗旨，坚持精细化、专业化的运营理念，打造中国第一品牌专业游戏运营平台，形成具有自身特色的企业竞争优势。

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  （1）品牌优势

  三七玩成立初期专注于页游运营平台领域，致力于游戏精细化运营与优质客户服务，以更快的用户响应速度、优质的用户服务、业内领先的开服数量等方式建立了其在页游运营平台领域的知名度和美誉度，品牌影响力行业领先。

  品牌知名度提高了三七玩对用户、优质开发商的吸引力，为三七玩带来更多的用户积累及页游精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名度增强了三七玩对渠道及开发商的议价能力，进而提高三七玩的盈利能力，同时亦能为三七玩吸引更多专业化人才，不断提高团队竞争力。

  （2）产品优势

  任何一款成功的精品页游均源于开发商独具匠心的设计创意、精湛的画面制作，再精细化的运营和强大的渠道宣传都需要投放在对用户有吸引力的页游产品上才能发挥价值，因此，平台运营商必须具备吸引优秀开发商、精品页游产品的能力。

  三七玩凭借较强的品牌优势、较好的用户积累、全方位的营销渠道网络、及时有效的用户体验反馈为页游开发商提供了良好的平台，吸引了大批开发商将产品交给三七玩独代或联合运营。

  在产品的引进方面，三七玩拥有健全的产品评测体系， 2012年全年测试产品数量近700款，全面覆盖市场产品测试量。目前三七玩合作产品过百款，与近百家游戏研发商建立良好的合作关系，其中与墨龙、易娱、第七大道、游族、仙海、心动和易乐等国内一线游戏研发商建立了长久的紧密的产品开发战略合作关系。

  三七玩旗下《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《武尊》、《攻城掠地》和《女神联盟》等多款游戏频现各大页游榜单前列，其中《秦美人》、《武尊》、《神曲》等多款游戏在37wan单平台的月充值均已超过千万。

  （3）用户优势

  三七玩坚持精细化、专业化与服务至上的运营理念，以精品化的游戏内容不断提高用户的满意度和黏着度，积累了广泛的游戏玩家基础和活跃的付费用户群体。截至2013年7月末，三七玩旗下平台累计注册用户已突破2.5亿人次，当月新注册用户近800万人次，注册用户当月有效登陆人次过亿。

  在注重用户群体数量的同时，三七玩更注重活跃付费用户群体的培养和服务，设立专门的VIP客户专职服务于大额付费玩家。仅2013年7月，旗下国内几大平台当月付费用户数合计突破25万，月ARPU值约为450元，月充值额过亿元。

  （4）创新优势

  “创新”是三七玩发展壮大的重要因素，“以创新为第一生产力”不仅是三七玩的宗旨，更是行动指引。三七玩注重切实有效的商业模式创新和营销模式创新，从率先推出“首发”模式，到开启页游微端营销、楼宇广告营销、平台代言模式等，三七玩的运营推广方式始终走在行业前列，不断的创新扩大了三七玩的知名度和影响力，促进了经营业绩的快速增长。

  （5）团队优势

  优秀务实的团队是精细化、专业化运营的前提条件及必要保证，三七玩页游平台团队无论在规模、行动力、协作力、反应速度等方面均处于业内领先水平。目前，三七玩已形成专业的评测团队、运营团队、美术团队、推广团队和客服团队等，三七玩的品牌号召力也在吸引更多优秀专业人才加盟。

  经验丰富的管理人员是团队的核心和灵魂，三七玩管理团队均拥有丰富的游戏运营推广经验及团队管理能力。三七玩创始人具有十余年互联网信息行业从业经验，在页游平台运营领域具有较高的知名度和影响力，曾获得网页游戏行业多项荣誉。

  （6）渠道优势

  三七玩较好的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分，经过近年来的积累及筛选，三七玩已经确立了较为稳定的渠道合作商。固定的大额渠道投放、良好的付款信用及可预见的长期合作关系增强了三七玩对渠道合作商的议价能力，从而控制单个用户获取成本。三七玩与互联网媒体中很多大型媒体（如：百度、搜狐、优酷土豆、迅雷、PPTV、起点中文网等）建立了良好的合作关系，保证三七玩在同业中第一时间获取行业广告信息，为三七玩争取更多优质的广告资源，奠定了坚实的基础。三七玩在渠道效果方面精耕细作，从渠道的广告素材制作，到媒体的广告流量监控，再到渠道素材和游戏的对应数据的分析等一系列整合数据优化过程，在投放效果和流量最大化方面保持平衡。

  7、标的公司盈利模式及运营模式

  （1）三七玩的盈利模式

  随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方式经历了“免费－收费－‘免费’”的螺旋式历程。在具体的模式上就是从“时长卡－包月（年/季/日）－道具收费”的变化。按时间收费的方式目前主要集中于部分端游类网络游戏，而按虚拟道具收费的方式已成为网页游戏的主要盈利模式。

  三七玩的收费方式主要为游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家通过支付宝、快钱、银行转账等方式在公司平台账户内充值购买游戏币或者平台币，然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验，三七玩通过销售游戏内的虚拟道具取得相应的游戏收益。

  （2）三七玩的主要运营模式

  根据游戏运营平台的所有权划分，目前三七玩的网页游戏运营模式主要包括自主平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。

  ①自有平台运营

  在自主平台运营模式下，三七玩通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网页游戏产品的经营权后，利用其自有的37wan、6711等游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，三七玩全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，三七玩将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。

  ②第三方平台联合运营

  第三方平台联合运营模式指三七玩获得一款网页游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网页游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方平台联合运营模式下，第三方游戏平台公司负责各自平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，三七玩与开发商联合提供技术支持服务。三七玩按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。

  8、标的公司主要运营流程

  作为一家大型的页游运营和推广平台提供商，三七玩主要运营流程包括游戏接入流程、自有平台游戏推广流程、游戏外放联运流程以及游戏后期测评流程。在上述各个环节，三七玩都严格质量控制，保障游戏上线运营质量及客户服务质量。

  ①游戏接入流程

  作为一个专业的游戏运营平台，游戏的引入是运营过程中最为基础、最为重要的环节，为此三七玩制定了一套专业的游戏引入流程，具体参与部门的分工和引入流程如下：

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  在引入游戏的最初环节，首先由商务部根据《游戏产品引进审核单》对市场上的产品进行筛选，然后安排评测部门进行测评。其中，不同的游戏合作模式下其测试安排会有所不同，具体如下：

  A、独代游戏模式：此种模式下，三七玩在游戏评测时有一套区别于联运游戏的测评标准。部分独代产品还会涉及版权金等条款，对于这类合作，三七玩早在游戏开发阶段就会介入，除了对游戏本身进行测评之外，还需要对开发商的整体人员架构及公司研发实力进行评估，商务、运营、财务和法务部门会对开发商提出的合作条件进行整体评估。

  B、首发联运模式：从游戏开始评测之前，三七玩会与开发商商谈确定该款游戏外放模式是否属于官网首发。如果是首发联运产品，测评部会以独代游戏的测评标准来测试游戏，商务部在此基础上商谈合作细节，比如是否有首发金或其他首发条件，是否有首发保护期及具体时间安排。

  C、普通联运模式：普通联运游戏一般完成度高，同时没有版权金等附加条款，风险相对最低，所以测评的流程就是由评测人员进行初评后，如果是推荐则直接提交到运营中心，由运营人员进行二次测评，如果结果也是推荐则引进此产品。

  ②自有平台游戏推广流程

  三七玩平台拥有较强的游戏推广能力，其自有平台上游戏的推广流程既包括前期游戏接入时的营销计划，也包括游戏运行后期通过后台数据分析对游戏推广策略的调整，流程图及具体步骤如下：

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  ③游戏外放联运流程

  游戏外放即前文提及的第三方平台联合运营，三七玩目前确定游戏外放联运的具体步骤和流程如下：

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  ④游戏后期测评流程

  三七玩拥有专业和全面的后台运营分析系统。确定游戏引入后，三七玩会优先安排在37wan平台开服，根据后台运营数据库对该游戏运营情况进行统计分析，并根据分析结果制定不同的后续策略，具体情况如下：

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  9、标的公司业务布局

  三七玩坚持以专业页游平台运营为核心，巩固和加强自身在页游平台运营领域市场地位的同时，积极搭建未来业务版图。

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  （1）纵向延伸——涉足页游研发领域

  依托自有平台运营优势和较强的品牌号召力，2012年底三七玩收购页游研发公司成都三七玩，开始涉足上游开发环节。页游研发投入成本低、开发周期短，风险相对较低。三七玩已有基础既能吸引到优秀开发人才，又能在推广渠道、客户服务、开服数量等方面给予自研游戏支持和倾斜，这均为精品页游的推出打下了坚实的基础。

  （2）横向拓展——左手运营右手研发，全线进军手游市场

  基于对手游市场前景的预期，2013年起三七玩开始进军手游市场。三七玩手游将延续页游方面的精细化运营模式，采取联运、独代、自研产品并行的运作模式进军手游市场。

  研发和运营两张“王牌”将是三七玩在手机游戏行业中博弈的重要砝码，三七玩首款独家代理手机游戏产品《傲视天地》于2013年9月份正式上线运营，独家代理手机游戏《桃色江湖》和《降魔修仙传》也已完成签约，并计划于近期推出上线。

  （3）区域扩展——加快海外市场布局

  经过近两年的积累，三七玩对海外市场的渠道推广和用户资源等方面均有了较为丰富的了解，海外市场的拓展路线已经由港澳台辐射到东南亚市场及韩国市场，布局韩国市场的PUPUGAME平台和泰国市场的GMTHAI平台已于2013年初开始上线运营。目前，三七玩正着手进军北美市场，进一步推进和扩展海外布局。

  （八）标的公司的主要资产权属

  三七玩为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器和办公设备等。截至2013年7月31日，三七玩固定资产净值约为1,954.20万元。三七玩拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。

  三七玩无形资产主要系域名、商标、计算机软件著作权登记证书等，具体情况如下：

  1、域名

  截至本预案出具日，三七玩及其子公司拥有的主要域名情况如下：

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  2、商标权

  截至本预案出具日，三七玩及其子公司拥有的主要商标权情况如下：

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  3、计算机软件著作权登记证书

  截至本预案出具日，三七玩及其子公司拥有的主要计算机软件著作权登记证书情况如下：

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  截至本预案出具日，三七玩拥有的主要资产产权真实、合法、有效，亦不存在知识产权纠纷情况。

  （九）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  三七玩股东李卫伟、曾开天出资已经《验资报告》（佳安会验【2011】第5084号）及《验资报告》（佳安会验【2011】第5915号）审验，不存在出资不实情形。

  三七玩自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。

  （十）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明

  1、抵押、质押、担保情况

  截至2013年7月31日，三七玩无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。

  2、关联方资金占用情况

  截至2013年7月31日，三七玩不存在资金被股东或其他关联方占用的情况。

  3、诉讼仲裁情况

  自三七玩成立以来，三七玩不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

  （十一）竞业禁止情况

  1、交易双方竞业禁止情况

  交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中规定，李卫伟、曾开天承诺在三七玩任职期限内以及离职后两年内，未经顺荣股份同意，不得在顺荣股份、三七玩、三七玩的子公司以外，从事与顺荣股份、三七玩相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在顺荣股份、三七玩、三七玩的子公司以外，于其他与顺荣股份、三七玩有竞争关系的公司任职或领薪；不得以顺荣股份、三七玩、三七玩的子公司以外的名义为三七玩现有客户或合作伙伴提供游戏开发、运营及维护等服务。李卫伟、曾开天违反本项承诺的所得归三七玩所有。

  2、三七玩内部竞业禁止情况

  三七玩及其子公司与员工签订的《竞业限制协议》中规定，三七玩及其下属公司员工在三七玩及其下属公司工作期间或离职之日起一年内不得向三七玩及其下属公司有竞争关系的事业领域投资、设立新的公司、购买股权（公开证券交易所正常的上市公司股票买卖不包括在内），不得在与三七玩及其下属公司有竞争关系的单位就职或提供顾问、咨询服务。

  三七玩及其下属公司员工在三七玩及其下属公司工作期间及离职后，其承担的其他义务包括但不限于：不泄漏、不使用、不使他人获得或使用三七玩及其下属公司的商业秘密；不传播、不扩散不利于三七玩及其下属公司的消息或报道；不直接或间接的劝诱或帮助他人劝诱三七玩及其下属公司员工或客户离开三七玩及其下属公司。

  （十二）标的公司的人员情况

  1、过往员工人数及稳定性情况

  2012年末、2013年7月末三七玩及其子公司员工总人数分别为382人和667人。2012年度、2013年1－7月三七玩及其子公司的员工离职率分别为3.2%、4.3%，员工稳定性较高。

  2、三七玩员工的激励机制及措施情况

  （1）三七玩对员工的激励机制

  三七玩对员工的薪酬待遇包括：基本工资+绩效奖金+全勤奖+通讯补贴+餐费补贴+年终奖，员工的福利包括早餐、餐补、带薪年假、部门活动等。三七玩非常重视员工的培养，对每个员工的升职及能力的培养都有一定的培训计划和上升通道，力争让每个员工获得优于行业平均水平的薪酬待遇。

  （2）交易双方对三七玩经营管理团队的激励措施

  交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给三七玩的经营管理团队。

  （3）交易双方对三七玩关键管理人员和核心技术人员的激励措施

  交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，李卫伟、曾开天承诺在本次交易完成后两年内择机将其所持有的三七玩5%—10%股权以不低于彼时该等股权对应的净资产账面值的价格转让给除李卫伟、曾开天之外的三七玩关键管理人员和核心技术人员（李卫伟和曾开天分别转出的股权比例各占合计转出股权比例的50%）。

  （十三）交易标的最近三年进行资产评估的情况

  最近三年内，除因本次重大资产重组事项进行评估外，三七玩未进行过资产评估。

  二、交易标的的估值

  （一）评估预估值及定价

  1、评估机构

  中天衡平，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0200033004）。

  2、评估基准日：2013年7月31日。

  3、评估方法与预估结果：

  在预估阶段对三七玩股东全部权益价值采用了收益法进行预估；在正式评估阶段，对三七玩股东全部权益价值拟采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。

  三七玩60%股权于评估基准日（2013年7月31日）享有的所有者权益账面金额为7,157.81万元（未经审计），经过实施必要的预估程序，交易标的预估值约为19.25亿元，预估增值约25.89倍。

  4、本次交易的定价情况

  本次交易的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经初步预估，以2013年7月31日为评估基准日，三七玩60%股东权益的预估值约为19.25亿元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为19.20亿元。

  （二）本次预估评估基本情况

  1、一般假设和预测假设

  （1）一般性假设

  ①假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  ②假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

  ③假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

  （2）评估对象于评估基准日状态假设

  ①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

  ②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。

  ③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

  （3）预测假设

  ①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。

  ②假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之经营计划、经营方式持续经营。

  ③假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定。

  ④假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

  ⑤假设企业基于整体布局考虑，能够将现有业务在集团内各公司之间合理调整。

  ⑥假设企业及其下属企业在企业所得税减免优惠政策期满后，不再享受其他企业所得税优惠。

  ⑦假设企业及其下属企业未来能够按照经营计划持续获得新的游戏产品进行运营。

  ⑧假设企业及其下属企业在营业执照、资质证书等经营执照到期后可根据相关法律法规等获得续期。

  2、收益法基本思路

  采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非收益性资产、非经营性资产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的付息债务、非经营性负债价值，以此来确定待估企业权益市场价值。

  本次收益法预估，采用合并范围口径预测企业收益，三七玩股东全部权益收益法评估模型如下：

  三七玩股东全部权益价值（即评估结果）=（合并范围）股东全部权益价值-少数股东权益价值

  （合并范围）股东全部权益价值和少数股东权益价值均采用收益法评估，其中（合并范围）股东全部权益价值=（合并范围）企业整体价值-（合并范围）付息债务价值

  （合并范围）企业整体价值=（合并范围）纳入收益预测的经营性净资产价值+（合并范围）未纳入收益预测的经营性净资产价值（如部分对外投资等）+（合并范围）非经营性净资产价值

  纳入收益预测的（合并范围）经营性资产价值通过预测合并范围企业自由现金流量并折现加和确定。

  （1）收益法采用的计算基本模型为

  ■

  其中各项参数分别为：

  ■

  （2）应用收益法时的主要参数选取

  ①待估权益的预期收益及实现收益的时点

  预期收益Ri采用合并范围企业自由现金流量口径预测，具体预测公式为：

  （合并范围）企业自由现金流量= （合并范围）净利润+（合并范围）折旧与摊销+（合并范围）扣除税务影响后利息费用－（合并范围）资本性支出－（合并范围）营运资金净增加

  预期收益中包括待估企业于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，预期收益实现的时点按有关待估企业章程及有关合同规定的年度收益分配时点确定。

  ②待估权益的预期收益的持续时间

  尽管委估企业及部分下属企业的营业执照、章程、等文件对经营期限有所规定，但国家有关法律法规未对该等企业的经营期限有所限制，评估人员认为在正常情况下，企业可以获得续期，能够一直持续经营下去，因此，评估人员设定委估权益存在预期收益的终止时点tn=∞。

  ③待估权益的预期收益的折现率

  折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体模型公式为：

  ■

  其中各项参数分别为：

  ■

  权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）确定，具体模型公式为：

  ■

  其中各项参数分别为：

  ■

  （三）评估增值的原因

  三七玩作为互联网类企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑三七玩在行业中的地位、其所拥有的技术人员队伍、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次预估增值的具体原因如下：

  1、三七玩所处网页游戏行业发展迅速

  三七玩及其子公司主要从事网页游戏的运营业务。网页游戏，是基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。随着游戏玩家碎片娱乐时间的增加和简单、轻松娱乐的体验需求，网页游戏以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，相比客户端游戏，能够更好的满足游戏玩家的需求变化。

  根据中国版协游戏工委（GPC） 、国际数据公司（IDC）和中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2012年中国游戏产业报告》，2012年中国网页游戏市场实际销售收入81.1亿元，同比增长率为46.4%，预测2013年中国网页游戏市场规模将达到113.0亿元人民币，较2012年增长39.5%。网页游戏具备无需下载，无需安装，打开浏览器即可进行游戏的特性，对电脑配置要求低，窗口切换和关闭方便，越来越符合白领用户时间碎片化的要求。随着游戏娱乐时间碎片化价值的不断提高，网页游戏细分市场规模占网络游戏市场规模的比例也在从2008年度的2.45%上升到2012年度的14.24%。

  2、三七玩网页游戏平台具有较强的竞争优势

  目前，三七玩拥有多个网页游戏运营平台，其中37wan为主要的运营平台，运营国内各类热门的网页游戏，涵盖RPG、ARPG、SLG、SIM、PUZ等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等不同题材，拥有广泛的用户群，得到了广大游戏玩家、媒体、及业界的肯定与支持，并获得百度风云榜“2012风云网页游戏运营平台”、第五届WEBGAME大会“2012年度中国最佳WEBGAME运营平台”、265G龙虎榜“2012年度最佳运营平台”、金页奖“2012十佳网页游戏运营平台”等多项荣誉。截至2013年7月末，旗下所有平台累计注册用户已突破2.5亿人次，目前旗下平台运营网页游戏产品总数超过120款，月充值额过亿元。

  根据EnfoDesk易观智库产业数据库发布的《2013年第1季度中国网页游戏市场季度监测》数据显示，三七玩的市场份额为8.2%，成为网页游戏运营平台的前五位之一，进入网页游戏运营平台的第一梯队。

  3、三七玩具有较强的广告营销能力

  三七玩已与多家国内外知名的搜索、视频等网站签订广告投放合同，使三七玩拥有力度大、广度广的广告宣传渠道，通过有效的广告宣传为公司占领先机，使得公司运营平台为广大游戏玩家所知。

  三七玩拥有专业、敏锐的广告投放队伍，力求广告投放渠道的精准，游戏投放效率高、投产比高。在相关广告投产效果分析后台的数据支持下，公司的广告投放反应快，使得公司的广告投产比在同行业处于领先地位。

  4、三七玩具有较强的盈利能力

  三七玩2011年、2012年及2013年1-7月的营业收入为106.98万元、58,719.62万元、81,315.20万元，2011年、2012年及2013年1-7月的归属于母公司股东的净利润为-93.92万元、6,955.48万元、11,457.78万元，报告期内营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的盈利能力。

  5、同类型企业价值已获投资者高度认同

  目前，与三七玩从事相类似业务的网页游戏平台运营公司已经在资本市场获得了投资者的高度认同，企业整体估值也相对较高，反应了投资者对游戏平台运营业务持续向好有较高的认同。

  综上所述，本次对三七玩股权价值的预估充分考虑了三七玩的自身竞争优势及行业发展情况，此次对三七玩的预估值是对三七玩价值的合理判断。

  （下转B8版）