证券时报多媒体数字报

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2013-038

银泰资源股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2013年9月30日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2013年10月9日上午9:30以通讯会议方式召开。会议由董事长杨海飞先生主持，应出席董事9人，实出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司收购王宁持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司7.2013%股权的议案；

2012年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司以现金和发行股份方式购买内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）69.4685%股权的事项。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，截至2011年12月31日，玉龙矿业净资产评估值为330,030.22万元。公司向侯仁峰、王水、李红磊发行412,644,044股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过5,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2013年1月21日，公司使用募集资金229,450,210元向王水支付了玉龙矿业股权转让对价中现金对价部分。截至2013年9月30日，募集资金专户的银行存款利息扣除银行手续费后的净额为93,430.29元，账户余额为20,643,220.29元。

为进一步增强对玉龙矿业的控制权，提高决策效率，公司拟以募集资金余额和自有资金收购王宁持有的玉龙矿业7.2013%股权。双方参考公司重大资产重组时中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（玉龙矿业7.2013%股份对应的净资产评估值为23,766.47万元），经公司与王宁友好协商，确定交易价格为28,519.76万元。

本次股权转让完成后，公司将持有玉龙矿业76.6698%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，王宁与公司不存在关联关系，本次公司收购玉龙矿业7.2013%股权的交易不构成关联交易。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了修订公司《关联交易决策制度》的议案；

《关联交易决策制度》已于同日披露于巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2013年第二次临时股东大会的议案。

公司定于2013年10月25日在北京京伦饭店召开2013年第二次临时股东大会。详见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二○一三年十月九日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2013-039

银泰资源股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2013年9月30日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于2013年10月9日上午11：00以通讯表决方式召开。会议由监事会召集人胡斌先生主持，会议应出席监事3人，实出席监事3人。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司收购王宁持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司7.2013%股权的议案；

2012年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司以现金和发行股份方式购买内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）69.4685%股权的事项。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，截至2011年12月31日，玉龙矿业净资产评估值为330,030.22万元。公司向侯仁峰、王水、李红磊发行412,644,044股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过5,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2013年1月21日，公司使用募集资金229,450,210元向王水支付了玉龙矿业股权转让对价中现金对价部分。截至2013年9月30日，募集资金专户的银行存款利息扣除银行手续费后的净额为93,430.29元，账户余额为20,643,220.29元。

为进一步增强对玉龙矿业的控制权，提高决策效率，公司拟以募集资金余额和自有资金收购王宁持有的玉龙矿业7.2013%股权。双方参考公司重大资产重组时中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（玉龙矿业7.2013%股份对应的净资产评估值为23,766.47万元），经公司与王宁友好协商，确定交易价格为28,519.76万元。

本次股权转让完成后，公司将持有玉龙矿业76.6698%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，王宁与公司不存在关联关系，本次公司收购玉龙矿业7.2013%股权的交易不构成关联交易。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了修订公司《监事会议事规则》的议案。

《监事会议事规则》已于同日披露于巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

银泰资源股份有限公司监事会

二○一三年十月九日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2013-040

银泰资源股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：2013年10月25日上午10:00

（二）会议地点：北京京伦饭店

（三）召集人：公司董事会

（四）会议表决方式：现场表决

（五）出席对象：

1、截止2013年10月21日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问。

二、会议议题

1、审议关于公司收购王宁持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司7.2013%股权的议案；

2、审议修订公司《关联交易决策制度》的议案；

3、审议修订公司《监事会议事规则》的议案。

相关会议内容见公司于2013年10月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告。

三、会议登记方法

会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2013年10月24日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（以传真或信函方式在2013年10月24日17:00前传真或送达至公司董事会办公室为准）。

会议登记地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座2103公司董事会办公室。

四、其他事项

（一）电话：010-85171856

（二）传真：010-65668256

（三）联系人：李铮 王佳

（四）邮编：100022

（五）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

五、备查文件

1、银泰资源股份有限公司第五届董事会第十五次会议文件；

2、银泰资源股份有限公司第五届监事会第十二次会议文件。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二○一三年十月九日

附件1：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席银泰资源股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见：

注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名：         委托人身份证号码：

委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

受托人签名：         受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。

附件2：

股东登记表

截止2013年10月21日下午15：00时交易结束时，本公司（或本人）持有 “银泰资源” （股票代码：000975）股票，现登记参加公司2013年第二次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：           联系电话：

身份证号码：               股东帐户号：

持有股数：                

日期： 年 月 日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2013-041

银泰资源股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

公司拟以募集资金余额和自有资金收购王宁持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）7.2013%股权。双方参考公司重大资产重组时中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（玉龙矿业7.2013%股份对应的净资产评估值为23,766.47万元），经公司与王宁友好协商，确定交易价格为28,519.76万元。

本次股权转让完成后，公司将持有玉龙矿业76.6698%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，王宁与公司不存在关联关系，本次公司收购玉龙矿业7.2013%股权的交易不构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司与王宁于2013年10月9日签署《股权转让协议》。

2、董事会审议情况

2013年10月9日，公司第五届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司收购王宁持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司7.2013%股权的议案。独立董事对此次交易发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

姓名：王宁

身份证号码：15040419751201****

住所：内蒙古赤峰市松山区英金路

王宁与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本信息

公司名称：内蒙古玉龙矿业股份有限公司

法定代表人：杨海飞

注册资本：人民币肆亿零壹百伍拾贰万元

设立日期：二零零二年十二月二十九日

主营业务：银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售。

股权结构：

2、交易标的资产情况

公司委托具有执行证券从业资格的中喜会计师事务所有限责任公司对玉龙矿业截至2013年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了《内蒙古玉龙矿业股份有限公司审计报告》。

玉龙矿业截至2013年6月30日主要财务数据如下：

单位：人民币元

注：经主管税务机关审核批准，2012年度所得税汇算清缴确认，玉龙矿业符合西部大开发税收优惠政策，核准按照 15%的所得税优惠税率申报缴纳，本期将2012年按照25%计提的所得税差3,973.07万元转回。

公司本次收购标的为王宁持有的玉龙矿业7.2013%股权。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。本次股权转让不涉及债权债务转让事项。

四、股权转让协议的主要内容

公司与王宁经友好协商，达成如下协议：

1、定价依据及股权转让价款

参考公司重大资产重组时中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（玉龙矿业7.2013%股份对应的净资产评估值为23,766.47万元），双方友好协商，确定转让价款总金额为28,519.76万元。

2、支付方式

同时满足以下条件后五个工作日内，公司一次性支付转让价款28,519.76万元人民币：

1）本协议经双方签署；

2）公司董事会审议通过与本次交易相关的各项议案并公告；

3）公司股东大会审议通过与本次交易相关的各项议案并公告；

4）监管机构对本次交易无异意。

3、资金来源

募集资金余额和自有资金。

五、本次交易对公司的影响

本次交易进一步增强了公司对玉龙矿业的控制权，提高了决策效率，符合公司的长远发展战略。本次股权转让前公司持有玉龙矿业69.4685%的股权，股权转让完成后公司持有玉龙矿业76.6698%的股权,公司合并报表中归属于母公司所有者权益和净利润会相应增加，预计将增加公司本期盈利。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《股权转让协议》；

4、《内蒙古玉龙矿业股份有限公司审计报告》（中喜专审字【2013】第02210号）。

特此公告。

银泰资源股份有限公司

董事会

二○一三年十月九日