证券时报多媒体数字报

（上接B11版）

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对主营业务的影响

本次交易前，公司是主营从事铜板带加工和直接利用废杂铜生产铜板带材的专业企业，主要从事铜板带产品的研发、加工与销售，主要产品为黄铜带、磷铜带和紫铜带。

本次交易完成后，楚江集团旗下所有铜加工业务将进入上市公司，公司主营业务未发生变化，但本次重大资产重组有利于优化和丰富上市公司产品种类结构，扩大主营业务规模，从而提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。

二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，楚江集团旗下铜加工业务将全部进入上市公司，上市公司的财务状况和盈利能力均得以改善，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

据初步预测，本次重组对上市公司净利润等财务指标影响如下：

单位：万元、元/股

注1、每股收益（一）、每股收益（二）分别以归属母公司股东净利润和归属母公司股东净利润（扣非后）为口径计算；

2、标的资产2013年归属母公司股东净利润以扣除非常性损益后归属于母公司股东预测净利润加上2013年1-8月份已实现的非经常性损益；

3、2013年上市公司（重组前）预计盈利情况，能否实现仍取决于市场状况等诸多因素，存在较大的不确定性；2014年、2015年上市公司（重组前）预计盈利情况假设与2013年度一致。

4、上市公司（重组后）预计盈利情况，未考虑本次重组带来的集中采购和联合营销的规模效应，以及整合管理架构和研发力量的协同效应。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变，公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前，上市公司的控股股东为楚江集团，实际控制人为姜纯；本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

1、本次交易前楚江集团及其实际控制人与精诚铜业存在潜在的同业竞争

本次交易前，精诚铜业主营产品为各类铜板带材，楚江集团旗下森海高新、楚江合金主营产品为各类铜杆材和铜线材。未来随着森海高新、楚江合金在原材料（废杂铜、电解铜）、产品行业属性（铜材加工）及下游客户等方面的不断发展，可能会与精诚铜业在业务发展上形成一定程度的重合，构成相似业务的同业竞争关系。

2、本次交易后楚江集团及其实际控制人与精诚铜业不存在潜在的同业竞争问题

本次交易完后，楚江集团及其实际控制人所有铜加工相关业务全部注入上市公司，楚江集团及其实际控制人与精诚铜业之间潜在的同业竞争将彻底消除与规避。

3、楚江集团及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

重组完成后，本公司控股股东楚江集团及实际控制人姜纯直接或间接控制的企业经营范围皆与本公司经营的业务明显不同，均不存在同业竞争关系。为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2013年9月1日，楚江集团、姜纯出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：

（1）本方及本方控制的其它企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务。

（2）如本方及本方控制的其它企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其它企业将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。

（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给精诚铜业及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。

（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再拥有上市公司控股权后，上述承诺失效。

（二）关联交易

1、重组完成前的关联交易

2011年、2012年及2013年1-6月，精诚铜业与控股股东及实际控制人控制的企业之间重大关联交易情况如下：

单位：万元

2、重组完成后的关联交易本次交易完成后，楚江物流等标的公司将成为上市公司的子公司，上述关联交易得以彻底消除，从而可以有效的减少关联交易，有效保护上市公司及中小股东的利益。

3、楚江集团及其实际控制人关于避免关联交易的承诺函

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2013年9月1日，楚江集团、姜纯出具了《关于规范与精诚铜业关联交易的承诺函》。承诺内容如下：

（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与精诚铜业及其子公司之间发生关联交易。

（2）不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

（3）不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权利。

（4）将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为。

（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

（6）就本方及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。

本次重组完成前，控股股东、实际控制人与精诚铜业之间不存在资源占用情形；重组完成后，控股股东、实际控制人承诺与精诚铜业之间不发生资源占用。

第七章 本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、本次交易涉及的报批事项

本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

1、因本次交易标的的有关评估、审计等工作尚未完成，精诚铜业将就拟注入资产的定价等事项提交本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过；

2、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

2、中国证监会核准本次交易事项；

4、其他可能的批准程序。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险因素

（一）本次重大资产重组的交易风险

1、本次交易标的资产的土地性质变更风险

截至本预案签署日，本次交易标的中尚有部分土地属于集体流转地，具体情况如下：

根据国土资源部国土资函[2000]170号《关于芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转试点方案的批复》规定，芜湖市为国土资源部首批集体建设用地流转试点城市。2000年2月29日，芜湖市国土局发布《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转管理办法（试行）》（芜市办[2000]3号）及《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转实施细则》，明确选择了鸠江区大桥镇等5个镇作为试点，在上述试点镇范围内企业“工业用途”的农民集体所有建设用地使用权首次流转的最高年限为50年。2003年4月，经国土资源部同意，将流转试点扩大到15个镇。从2006年2月起，芜湖市流转试点领导小组根据国务院《关于深化改革严格土地管理的决定》，决定在全市开展集体建设用地流转工作。

2004年9月17日，芜湖海森合金棒线有限公司（楚江合金前身）与芜湖市大桥镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订《芜湖市农民集体用地使用权转让合同》，取得前述1宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用证》。2002年5月22日，双源管业与芜湖市红旗工业园服务中心签订了《芜湖市农民集体用地使用权转让合同》；2004年9月17日，双源管业与芜湖市大桥镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订了《芜湖市农民集体用地使用权转让合同》，共取得了前述3宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用证》。因此，楚江合金、双源管业取得的上述4宗《集体土地使用证》合法有效。

考虑到集体流转土地使用权系试点，可能对精诚铜业本次重大资产重组构成影响，楚江合金、双源管业拟将所涉的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权，并已履行了相应的政府汇报和审批工作。具体过程如下：

2013年7月17日，楚江集团以楚总字[2013]13号《关于楚江集团整体上市的专项报告》向芜湖市经济技术开发区管委会（以下简称：经开区管委会）提出将上述集体流转土地使用权变更为国有出让土地使用权的申请。

经开区管委会对上述4宗集体流转土地使用权的取得、使用情况进行了复核，确认了上述4宗集体流转土地使用权系楚江合金、双源管业合法取得，明确了上述集体流转土地所在区域的地块已获得了安徽省人民政府皖政地[2008]274号《关于芜湖市2008年第六批次城市建设用地的批复》批准可以征收作为国有建设用地使用。2013年8月19日，经开区管委会向芜湖市人民政府上报了开管[2013]35号《关于安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的请示》，对上述土地复核情况、省政府批复情况进行了说明，并建议芜湖市政府比照以往集体流转土地变更国有出让地时所采用的协议出让方式给予办理；土地出让金按土地评估价扣除经开区国资委审核确认的原土地取得成本后收取。

2013年8月29日，芜湖市人民政府向芜湖市上市办（金融办）下发了芜湖市人民政府办公室抄告[2013]2174号《抄告单》，提出请芜湖市上市办会同市国资委、市国土局研究并提出意见。

2013年9月3日，芜湖市上市办（金融办）会同经开区、国资委、国土局等单位对上述事项进行了研究。2013年9月6日，芜湖市上市办（金融办）以芜金融办[2013]49号文《芜湖市人民政府金融工作办公室关于安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的报告》上报芜湖市人民政府。报告中明确：“（1）安徽楚江投资集团有限公司控股子公司芜湖双源管业有限公司于2003年在原大桥镇红旗和保顺村办理了46,907平方米和119,268平方米集体用地流转手续，于2004年在原大桥镇上闸村办理了62,632平方米集体用地流转手续；楚江集团控股子公司芜湖楚江合金铜材有限公司于2007年在原大桥镇保顺村办理了64,844平方米集体用地流转手续。上述4宗土地均取得了集体流转土地使用权证，合计293,651平方米，土地用途为工业，使用权年限为50年。2008年，经省政府皖政地[2008]274号文批准，将上述293,651平方米集体所有建设用地中的260,168平方米征收为国有土地（差额部分为市政道路）”；“（2）建议上述集体流转土地按协议出让方式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理，由市国土局、经开区负责落实。”

2013年9月16日，芜湖市人民政府下发了[2013]2298号《抄告单》，同意市金融办文件所提出的建议，并要求相关部门抓紧办理。

根据国土资源部国土资发[2006]307号《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》、《芜湖市人民政府关于公布芜湖市城区土地定级和基准地价更新成果的通告》（2008年7月1日起执行），上述标的资产的集体流转土地所属区域基准地价为25.3万元/亩。

综上，楚江集团作为标的公司的控股股东已履行了土地性质变更相应的政府沟通和批准程序，上述集体流转土地在与土地主管部门签署相关国有土地出让协议后即可办理国有土地使用权证书。

独立财务顾问和律师在对上述情况进行核查后认为：楚江合金、双源管业现有的4宗集体流转土地使用权系合法取得和合法使用。楚江合金、双源管业拟将现有的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权已履行了相应的批准程序，其按协议出让方式、按工业出让地最低价办理国有出让土地使用权手续已得到有权部门的批准，合法有效；楚江合金、双源管业依据有权部门的批准将该4宗集体流转土地使用权办理为国有出让土地使用权不存在重大不确定性；楚江合金、双源管业拟将该4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

同时，为确保本次重组不受配套融资影响，标的公司计划先使用银行贷款支付上述9,000万元，若本次重组及配套融资获审核通过，将使用本次配套融资偿还上述9,000万元银行贷款。

本次评估中，标的公司上述集体流转地将以成本价列示，不发生评估增值。

2、本次交易可能取消的风险

精诚铜业本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

3、本次交易的审批风险

本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）和《上市公司收购管理办法》（2012年修订），本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。

同时，本次交易标的之一双源管业为中外合资企业，本次交易涉及其股权转让事项需经商务主管部门审批。

截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

4、本次交易标的资产估值风险

本次重组中拟购买资产为森海高新100%股权、楚江合金100%股权、楚江物流100%股权和双源管业70%股权。本次交易以2013年8月31日为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约为35,690万元，净资产账面值为27,814.21万元、预估增值率为28.32%。

鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

5、标的资产及本次重组配套融资投资项目环保风险

2013年7月，芜湖市环保局出具证明，楚江合金、双源管业、双源带钢近三年无重大环境污染事故发生，未因违反环境保护法律法规而受到相关处罚；无为县环保局出具证明，森海高新近三年来在生产经营过程中遵守国家有关环境保护的法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

本次重组配套融资部分资金拟用于建设“楚江合金25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年升级产品项目”，目前正积极准备编制环境影响评价文件，项目正式环评手续预计2013年10月底办理结束。虽然该项目主要为技改和升级产品扩产，但仍然存在环评无法通过的风险。

6、本次重组配套融资投资项目相关风险

本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：

本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。

（1）本次交易的标的资产预估值合计约35,690万元，非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。虽然本次非公开发行股份募集配套资金已由楚江集团、孙昌好等6名特定投资者全额认购，但仍不能排除上述特定投资者因资金等因素导致无法认购，从而造成的违约风险。

（2）本次重组配套融资投资项目之一为偿还9,000万元银行贷款，系用于支付本次购买标的公司楚江合金和双源管业现有293,651平方米集体流转土地变更的国有出让土地之出让金（因市政道路建设占地，实际国有出让面积为260,168平方米）。虽然上述集体流转土地变更为国有出让土地事宜，业经芜湖市金融办会同经开区、国资委、国土局等单位进行了研究，提出“建议上述集体流转土地按协议出让方式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理”的处理意见，芜湖市人民政府同意上述处理意见并下发 [2013]2298号《抄告单》督办，但仍存在无法签署国有土地出让协议，从而导致本次发行股份募集配套资金9,000万元无法支付的风险。

7、标的资产财政补贴依赖风险

近两年一期，标的资产扣除非经常性损益后净利润与扣非前净利润存在一定差异，主要系收到政府补助所致，具体情况如下：

单位：万元

因上述政府补助收入具有偶发性，如果公司未来不能继续获得政府补贴，将对公司的盈利能力产生一定的影响。

8、财务数据使用及资产估值风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

9、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。精诚铜业本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）本次交易完成后，与上市公司有关的风险

1、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。精诚铜业与森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

2、标的公司人员流失的风险

随着行业的竞争日趋激烈，人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和客户资源，上述管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

本次重大资产重组将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产购买的进展情况。

二、确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计、评估 机构按照有关规定对其进行审计、评估；本公司已聘请的独立财务顾问、律师事 务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行 股份购买资产发表独立意见，从而确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不 损害其他股东的利益。

三、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事就 该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重 组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表 独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避 表决相关议案。

四、股份锁定承诺

交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

五、业绩补偿安排

（一）业绩补偿原则

1、业绩补偿原则

利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。若利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和小于相应年度的利润预测值，则由楚江集团向上市公司进行补偿。

根据初步测算，本次四家交易标的公司2013年、2014年、2015年盈利预测（扣除非经常性损益）分别为：

单位：万元

注1、上表中“预测净利润合计”与“归属于母公司股东预测净利润合计”存在差异，主要系双源管业存在30%的少数股东权益所致；

2、业绩补偿是针对扣除非经常性损益后“归属于母公司股东预测净利润合计”的口径。

3、如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年，如果本次重大资产重组于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，2016年盈利预测数据将在本公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

2、标的公司预测业绩与历史业绩差异原因

（1）预测业绩与历史业绩差异情况

（2）楚江合金

①楚江合金2012年度扣除非经常性损益后净利润偏低，较2011年减少998.88万元，主要系：I.根据2008年财政部和国家税务总局颁发的财税[2008]157号《关于再生资源增值税政策的通知》，2012年不再享受相关税收返还政策，减少净利润551.14万元;II.由于应收账款的增加，计提的坏账资产减值损失增加375.5万元。②2012年公司产品受大宗商品价格波动的影响，使得2012年销售收入较2011年有所下降，导致对净利润有所影响。③2013年1-8月，公司产品市场占有率提升，产品逐步升级后，盈利能力有所增强，使得本年度净利润有所提升。

楚江合金预测业绩呈上升趋势，主要系：I.通过生产工艺优化改进，降低单位加工成本约95.6元/吨，预计增加利润约250-270万元；II.通过产品升级换代，产品结构调整预计增加利润约350-500万元。

（3）森海高新

①历史业绩较低主要系：I.由于森海高新设立较晚，市场开拓、产品研发、质量攻关等事项都在完善过程中，导致产能未能充分发挥； II.森海高新管理重心偏向市场及产品质量，在存货管理上重视不够，存货及订单未进行有效对应，也未进行有效套期保值，在行情价格单边下跌时，导致存货跌价损失较大；III. 根据2011年3月森海公司与当地政府签订了《财政奖励协议》，对地方所得的增值税、企业所有得税及随征的各项附加税均全额给予奖励，森海高新2011年收购废旧物资时将所有补贴让渡市场（通过加价收购的方式），而地方财政补助收到时计入营业外收入，属于非经常性损益。以上影响因素影响金额如下：

单位：万元

②预测业绩较高主要系：I.随着市场稳步拓展、产品研发稳定、质量逐步提升后，可使产能有效充分发挥；II.公司占有一定市场，拥有坚实客户后，自主能力提高，森海高新将通过调整产品销售结构来增加效益，同时低氧杆及拉丝产品产能利用率提高将增加效益；III.充分发挥公司用废杂铜替代优质铜的生产工艺，进一步提升利润空间。以上因素预计影响金额如下：

单位：万元

（4）楚江物流

楚江物流预测业绩与历史业绩差异较小。

（5）双源管业

①历史业绩较低主要系：I.由于双源管业的子公司双源带钢进行搬迁，2011年停工损失较大；II.2012年由于存货采购管理不到位，存货采购量未能与订单需要量相对应，导致存货跌价损失较大；III. 2013年对存货实施套期保值操作，2013年1-8月总盈利847.27万元，但按照企业会计准则对套期保值评价的要求，其中677.61万元不符合评价标准，计入了非经常性损益。以上影响因素影响金额如下：

单位：万元

②预测业绩较高主要系：I. 持续挖掘设备产能，进行设备技术改造，实现规模效益的持续增长，从而增加效益；II.整合后公司自主能力提高，双源管业将通过调整产品销售结构来增加效益。以上因素预计影响金额如下：

单位：万元

（二）业绩补偿具体方式

自本次交易实施完成后，上市公司将在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对各标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数与《评估报告书》中的各标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在年度报告披露之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案。在年度报告披露之日起120日内，由上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。

（三）回购股份的计算方式

在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：

标的公司对应的需回购股份数量=（各标的公司截至当期期末预测净利润累计数之和－各标的公司截至当期期末实际净利润累计数之和）×楚江集团以其持有的标的公司股权认购的股份总数÷各标的公司补偿期限内各年的预测净利润累计数之和－已补偿股份数量

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

前述净利润数均以各标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。

如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

具体补偿事宜，待具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具正式评估报告后，由公司与承诺方另行签署相关盈利补偿协议进行约定。

六、过渡期损益归属安排

自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东（即本预案下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

第九章 独立董事和相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《安徽精诚铜业股份有限公司章程》等有关规定，精诚铜业全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

1、本次提交公司第三届董事会第九次会议审议的《安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、楚江集团持有本公司15,078.7万股股份，持股比例为46.25%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。

3、本次重大资产重组完成后，将实现楚江集团的整体上市，消除和规避同业竞争，减少和规范关联交易，公司将在原有产品的基础上进一步丰富产品种类，提高抗风险能力。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、重大资产重组预案的相关事项经公司第三届董事会第九次会议审议通过；董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议形成决议合法、有效。

5、重大资产重组预案以及公司与楚江集团签署的附条件生效的《安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产框架协议》，以及公司与楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人签署的附条件生效的《股份认购合同》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，重大资产重组预案具备可行性和可操作性。

6、本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即6.59元/股），发行股份募集配套资金的价格与本次发行股份购买资产的价格一致（即6.59元/股）。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

7、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。

待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

8、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事 项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

二、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本次重大重组事项聘请的独立财务顾问华林证券为中国证监会批准的具有 独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。华林证券对于本预案出具核查意见 如下：

在本次重组相关方完成相应承诺和计划后，本次重组预案符合相关法律、法 规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和 中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有 利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，从而保护精诚铜业广大中小股东的利益。

第十章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

精诚铜业自2013年7月15日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2013年7月12日）公司股票收盘价为6.39元/股，之前第20个交易日（2013年6月17日）收盘价为7.46元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅-14.34%；同期，中小板综指累计涨幅-3.77%，有色金属指数累计涨幅-9.82%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

本预案披露前精诚铜业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

（一）精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、精诚铜业出具的自查报告，精诚铜业、精诚铜业的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次精诚铜业停牌日前六个月内买卖精诚铜业流通股的情况如下：

1、何凡先生，精诚铜业董事、总经理，于2013年5月15日和2013年5月16日分别卖出精诚铜业股票390,000股和560,000股。

何凡先生就此次交易出具说明：本人于2013年5月15 日、16日在个人股票账户中共计卖出精诚铜业股份950,000股。本人自精诚铜业上市时持有精诚铜业股票4,034,000股，因个人资金需求卖出部分精诚铜业股票。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，于2013年5月13日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除上述情况外，精诚铜业其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖精诚铜业股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖精诚铜业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

（二）交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况

1、交易对方——楚江集团及其董事、监事、高级管理人员

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明和精诚铜业出具的自查报告，楚江集团于2013年5月28日卖出精诚铜业股票2,700,000股。除此之外，楚江集团董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前六个月内无交易精诚铜业股票行为。

楚江集团就此次交易出具说明：安徽楚江投资集团有限公司于2012 年5月28日在公司股票账户中共计卖出精诚铜业股份2,700,000股。本公司自精诚铜业上市时持有精诚铜业股票85,722,500股，因公司发展需要卖出部分精诚铜业股票。本公司已按照精诚铜业《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，于2013年5月25日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本公司系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

楚江集团董事何凡先生在本次精诚铜业停牌日前六个月内买卖精诚铜业流通股的情况详见本章“二、（一）精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员自查情况”。

（三）交易标的及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况

1、交易标的——双源管业及其董事、监事、高级管理人员

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，双源管业及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人员以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖精诚铜业股票行为如下：

罗勇斌先生，系双源管业财务经理胡玉琳之配偶，于2013年7月8日和2013年7月9日分别买入精诚铜业股票3,000股和4,000股。

胡玉琳女士就此次交易出具说明：胡玉琳在2013年7月15日精诚铜业股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖精诚铜业股票的建议，亦未向包括罗勇斌在内的任何人提出买卖精诚铜业股票的建议，罗勇斌未从胡玉琳或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；罗勇斌在自查期间内对精诚铜业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买入精诚铜业股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。

直至前述事项成功实施或精诚铜业宣布终止前述事项实施期间，胡玉琳及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不再买卖精诚铜业股票，罗勇斌持有的精诚铜业股票在股票复牌后卖出，在自查期间买卖精诚铜业股票行为产生的全部收益交予精诚铜业。

2、交易标的——森海高新及其董事、监事、高级管理人员

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，森海高新及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人员以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖精诚铜业股票行为如下：

刘进先生，系森海高新监事恽丽梅之配偶，于2013年1月15日卖出精诚铜业股票800股，卖出后股票余额为0。

刘进先生就此次交易出具说明：刘进于2013 年1月15 日因个人资金需求在个人股票账户中共计卖出精诚铜业股份800股。在上述时间段内精诚铜业尚未形成关于资产重组的意向及初步方案，恽丽梅及刘进均无从知悉本次重组的任何内幕信息。刘进卖出精诚铜业股票的行为系基于其对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。

3、交易标的——楚江合金及其董事、监事、高级管理人员

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，楚江合金及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的行为。

4、交易标的——楚江物流及其董事、监事、高级管理人员

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，楚江物流及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的行为。

（四）本次交易聘请的专业机构前6 个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的行为。

（五）精诚铜业关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺

根据精诚铜业出具的说明，除参与本次重大资产重组策划的人员之外，精诚铜业其他董事、监事和高级管理人员于2013年7月15日公司股票停牌之后知悉公司拟进行重大资产重组事项。精诚铜业于2013年6月27日和2013年7月11日召开两次论证会，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2013年7月18日公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。

精诚铜业承诺，何凡先生、罗勇斌先生、刘进先生在买卖公司股票时均未知悉本次重大资产重组事宜的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项的筹划，且何凡先生和公司控股股东楚江集团卖出公司股票时已按照相关程序向董事会备案，上述交易行为不存在内幕交易情形。

精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员，精诚铜业的控股股东楚江集团及其董事、监事、高级管理人员，楚江集团的实际控制人姜纯及其控制的其他机构，配套融资的自然人股权认购方孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭，本次重大资产重组的独立财务顾问及证券服务机构华林证券、华普天健会计师事务所（北京）有限公司、安徽天禾律师事务所及其经办人员，以及参与本次重大资产重组的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

声 明

本公司及董事会全体成员声明：

在本公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签字）：

姜 纯 何 凡 汤昌东

王 刚 卫 国 柳瑞清

许立新

安徽精诚铜业股份有限公司

法定代表人：

姜 纯

年 月 日