证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  （二）认购价格

  认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.77元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。

  （三）认购方式

  认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。

  （四）支付方式

  认购对象不可撤销地同意在本次发行获得证监会核准且收到公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

  （五）限售期

  认购对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  三、合同生效条件和生效时间

  本合同于下述条件全部满足时生效：

  （1）公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  （2）公司本次发行获得证监会的核准。

  四、违约责任

  除本合同另有约定外，如一方不履行或违反本合同任何条款或条件，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于调查费、律师、会计师以及其他顾问费用）要求不履行方或违约方做出经济赔偿。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

  一、本次募集资金投资项目概要

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过4.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

  注1：在交割日前，艾格菲国际需向益辉国际提供艾格菲实业截止交割日前一个月末的净营运资金估值、存栏估值、现金额估值。若与交易双方设定的交割基准值差异合计大于25万美元（约合人民币154.25万元），则对交易价格进行相应的增加或减少调整；另外，本次收购尚需履行竞标程序，益辉国际能否成功竞标以及最终竞标价格尚不确定。基于上述原因，最终收购价格尚不确定，如最终收购价格高于收购基准价5,288万美元，不足部分由公司以自有资金或自筹资金方式解决；如最终收购价格低于收购基准价5,288万美元，高出部分补充公司流动资金。

  注2：按照人民币兑美元的外汇中间价价6.17计算，收购艾格菲实业100%股权5,288万美元折合人民币约32,626.96万元。

  1、募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，若实际募集资金总额扣除发行费用后高于上述项目需要，募集资金高出部分用于补充公司流动资金。

  募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  2、公司已于2013年9月13日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《授权公司总经理签订艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议的议案》，并于当天签署了《股份出售及收购协议》。

  3、鉴于尚未对艾格菲实业进行审计、评估，且相关盈利预测数据尚未经审核，在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并提交股东大会审议。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）通过益辉国际，用于收购艾格菲实业100%股权项目

  1、艾格菲实业的基本情况

  艾格菲实业原名为Leader Industrial Development Limited（利得实业有限公司，以下简称“利得实业”），由Sheng ZHOU于2006年3月22日在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）注册设立，设立时，利得实业发行无面值股份1股，由Sheng ZHOU认购。

  2007年8月，Sheng ZHOU将持有利得实业的股份作价1美元转让给艾格菲国际。2007年9月利得实业更名为艾格菲实业。艾格菲实业在BVI的编号为1017131，注册办公地址：Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。截至本预案签署日，艾格菲国际持有艾格菲实业100%股权。

  2、艾格菲实业的业务情况介绍

  艾格菲实业目前拥有三大业务板块——饲料生产、传统养猪、西式养猪。

  （1）饲料生产

  艾格菲实业目前在中国东部拥有山东艾格菲农牧发展有限公司、海南禾杰饲料科技有限公司、南宁艾格菲饲料有限公司、上海艾格菲饲料有限公司以及南昌艾格菲饲料有限公司等5家饲料公司。艾格菲实业饲料产业通过上述五家饲料公司生产添加剂预混料、浓缩饲料和全价饲料。

  （2）传统养猪

  艾格菲实业在中国东南部拥有十余座生猪养殖场，主要从事生猪的养殖和销售。

  猪肉是中国人的主食、蛋白质的主要来源。政府监管的放心肉、安全食物产业链以及消费者对食品安全性的需求增长共同推动了产业合并以及市场增长。中国的城市化进程对产业合并起了进一步的推动。

  （3）西式养猪

  艾格菲实业在广西大化和江西新余按照西方先进的标准建造了两个现代化的大型生猪养殖系统，每座养殖场每年能在5,000头母猪的基础上生产约12万头生猪。

  随着在广西大化和江西新余新建的两座世界顶级的西式养殖场的不断发展，艾格菲实业已成为中国商业化生猪养殖行业中的先锋。艾格菲实业运用世界级领先的专业技术发展中国的生猪养殖。

  艾格菲实业的肉猪养殖和饲料生产位于中国主要的肉猪养殖和猪肉工业中心地区。艾格菲实业的养猪业务包括了16家传统养猪场、2家西式养猪场。

  截至目前，艾格菲实业在中国的业务分部如下：

  饲料板块：山东、海南、广西、上海以及江西各1个饲料厂，合计5个饲料厂；传统养殖：福建6个、广西5个、上海2个、江西2个以及海南1个，合计16个传统养猪场；西式养殖：江西新余和广西大化各1个，合计2个西式养猪场。

  3、艾格菲实业对外投资情况

  根据《股份出售及收购协议》，截止2013年9月13日，艾格菲实业子公司情况如下：

  ■

  注1：■是指目前已不再开展业务但是持有某些资产的实体：南昌百世腾牧业有限公司、广西汇杰科技饲料有限公司、上海百世腾饲料有限公司、泉州市泉港西青畜牧有限公司、江西百世腾养猪发展有限公司、赣州绿丰牧业开发有限公司、玉林市桂兴农牧有限公司以及海口蓬龙养殖有限公司。

  注2：截止目前，艾格菲实业以前收购的部分公司尚未办理工商变更登记手续和存在个别公司由于停止经营，无法通过工商年检的情形。

  4、艾格菲实业拥有的经营资质和商标权

  根据《股份出售及收购协议》，截至2013年9月13日，艾格菲实业拥有的经营资质和商标权如下：

  （1）经营资质

  （2）商标权

  ■■■

  5、艾格菲实业最近一年一期财务指标情况（未经审计）

  由于艾格菲实业是在英属维尔京群岛注册设立的公司，截至本预案签署日，艾格菲实业尚未编制按照中国会计准则下的合并财务报表。根据《股份出售及收购协议》和艾格菲国际提供的财务报表，艾格菲实业按照美国会计准则编制的最近一年一期尚未经审计的主要财务指标如下：

  单位：美元

  鉴于艾格菲实业尚未进行审计、评估，相关盈利预测数据尚未经审核，在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并提交股东大会审议。

  6、股份出售及收购协议的内容摘要

  （1）协议签署方：出让方为艾格菲国际、收购方为益辉国际，公司作为收购方母公司签署协议；

  （2）协议签署时间：2013年9月13日

  （3）交易标的：艾格菲国际持有的艾格菲实业100%股权（以下简称“目标股份”）；

  （4）收购基准价：目标股份完全稀释且无付息贷款的收购基准价为5,288万美元（约合人民币32,626.96万元）；

  （5）收购基准价的调整：在交割日前，艾格菲国际需向益辉国际提供艾格菲实业截止交割日前一个月末的净营运资金估值、存栏估值、现金额估值。若与交易双方设定的交割基准值差异合计大于25万美元（约合人民币154.25万元），则对交易价格进行相应的增加或减少调整。

  （6）交割调整：在交割日后十五个工作日内，益辉国际需向艾格菲国际确认艾格菲实业截止交割日前一个月末的净营运资金、存栏、现金额。若与艾格菲国际提供的交割估值差异合计大于25万美元（约合人民币154.25万元），则对交易价格进行相应的增加或减少调整。

  （7）交易成就的条件：1）出让方出售艾格菲实业100%股权的出售程序应已经过破产法庭的批准并且竞标程序命令应已由破产法庭作出；2）《股份出售及收购协议》规定的交易已由破产法庭依法批准且出售令应已由破产法庭作出；3）《股份出售及收购协议》项下的交易已经在本协议签署后21天内被公司的股东大会决议批准；4）《股份出售及收购协议》签署后无重大不利影响事件发生；5）出让方及收购方未解除协议；6）未经收购方事先书面同意，出让方没有解除艾格菲实业经营团队的任何运营团队核心员工；7）各方在协议签署日所作的保证及陈述是准确的，并且截至交割日在全部重大方面均是真实与准确的。

  （二）补充公司流动资金

  本次发行募集资金总额为人民币4.5亿元，扣除发行费用后募集资金净额用于收购艾格菲实业100%股权后，剩余10,000万元将用于补充公司流动资金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。同时，补充流动资金可以提高公司资金实力，加强公司的竞争优势。

  三、本次募集资金使用的可行性分析

  （一）收购艾格菲100%股权项目可行性分析

  1、非公开发行股票募集资金购买艾格菲实业100%股权的审批程序

  （1）公司董事会于2013年9月13日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《授权公司总经理签订艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议的议案》。本次授权尚需提交公司股东大会审议通过。

  （2）艾格菲国际根据《美国法典》第11篇第11章（以下简称“破产法”）的相关规定，于2013年7月15日向美国特拉华地区破产法庭（以下简称“破产法庭”）请求破产。根据美国破产法的相关规定和双方约定，本次收购尚需履行的破产程序如下：

  1）首次听证

  首次听证会的日期为下列日期中较晚的一天：a) 《股份出售及收购协议》签署后二十五天；或b) 破产法庭安排的可以进行听证的日期或出让方自行选择的要求进行的日期。破产法庭将在首次听证中批准以下内容：出让方提议且为收购方合理接受的拍卖程序；《股份出售及收购协议》中规定的出让方对于收购方的保护义务，包括给予协议解除费及费用补偿的支付等。

  2）竞标程序

  在出售听证会召开前三天举行拍卖会，由艾格菲实业确定“最好及最高投标”，益辉国际有权对艾格菲实业选择的最高且最好的投标提出抗辩。

  3）出售听证

  首次听证会进行后四十五天内召开出售听证会（即“出售听证”），发布出售令批准《股份出售及收购协议》及该协议项下的交易。益辉国际将在法庭发布出售令后的9个工作日内向艾格菲国际支付收购余款。

  2、本次非公开发行股票募集资金收购艾格菲实业100%股权的必要性

  公司是以绿色环保型饲料的研发、生产、销售和技术服务为基础，集饲料原料开发、动物预防保健、标准化动物养殖技术和动物源食品加工为一体的农业产业化企业。公司目前的业务收入主要来源于饲料的生产和销售。

  公司致力于“一体两翼”的发展模式，“一体”指的是以优势产业绿色饲料、原料、发酵产品为根本，“两翼”涵盖以动物疫病防治解决方案和猪商业育种体系建立为重点发展方向。通过发展生猪养殖产业，延伸公司产业链，提升生猪养殖与公司的饲料及生物制品等业务良好的协同促进作用，以提高公司盈利能力。

  目前，公司的生猪养殖尚处于起步阶段，公司一直关注生猪养殖业的发展，寻求生猪养殖企业的兼并机会。艾格菲国际是一家注册在美国的上市公司，目前正在履行破产重组程序，并在美国法院主持下出售其在中国的生猪养殖和饲料的业务和资产（即艾格菲实业），为公司提供了一个难得的兼并机会。

  如果本次收购成功，所购得资产业务与公司目前主营饲料及饲料原料、生物制品等业务均有良好的协同促进作用，并能迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时公司将利用自身制造、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可持续发展力，为实现公司延伸产业链奠定坚实的基础。

  3、国家大力鼓励发展农业产业，农业产业的发展具有可持续发展的前景

  养殖业和生猪饲料是关系到国计民生的重要产业，在农业中具有举足轻重的地位。党中央、国务院高度重视农业的发展，制定出台了一系列方针政策和扶持措施，扶持政策体系初步形成。

  （1）生猪养殖相关国家政策

  为规范和促进我国畜牧业发展，提高我国畜牧业现代化水平，保障农产品供给，在中共中央、国务院自2004 年以来连续多年发布的 “一号文件”中，都对畜牧业的发展方针和支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。其中：

  2008 年的《中共中央 国务院关于切实加强农业基础建设进一步促进农业发展农民增收的若干意见》中提出：“加快转变畜禽养殖方式，对规模养殖实行以奖代补，落实规模养殖用地政策，继续实行对畜禽养殖业的各项补贴政策”；“建立健全生猪、奶牛等政策性保险制度”

  2009 年的《中共中央国务院关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》中提出：“加快发展畜牧水产规模化标准化健康养殖。采取市场预警、储备调节、增加险种、期货交易等措施，稳定发展生猪产业。继续落实生猪良种补贴和能繁育母猪补贴政策，扩大生猪调出大县奖励政策实施范围”；“增加畜禽标准化规模养殖场（小区）项目投资，加大信贷支持力度，落实养殖场用地等政策”。

  2010 年的《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》中提出：“实施新一轮菜篮子工程建设，加快园艺作物生产设施化、畜禽水产养殖规模化”；“支持建设生猪、奶牛规模养殖场（小区），开展标准化创建活动，推进畜禽养殖加工一体化”；“支持畜禽良种繁育体系建设。加强重大动物疫病防控，完善扑杀补贴政策，推进基层防疫体系建设，健全工作经费保障机制”；“加快农产品质量安全监管体系和检验检测体系建设，积极发展无公害农产品、绿色食品、有机农产品”。

  2012 年中共中央、国务院印发《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》中提出：“大力发展设施农业，继续开展园艺作物标准园、畜禽水产示范场创建，启动农业标准化整体推进示范县建设。实施全国蔬菜产业发展规划，支持优势区域加强菜地基础设施建设。稳定发展生猪生产，扶持肉牛肉羊生产大县标准化养殖和原良种场建设，启动实施振兴奶业苜蓿发展行动，推进生猪和奶牛规模化养殖小区建设。”

  在中共中央、国务院相关文件的基础上，国务院各部委近年来出台了一系列生猪养殖的产业政策，重点在母猪饲养、生猪良种、标准化规模养殖、疾病防控、化解市场价格周期性大幅波动等方面加大了对生猪生产的扶持力度。

  （2）饲料行业相关国家政策

  我国饲料行业的行政管理部门是中华人民共和国农业部（以下简称：“农业部”）。农业部畜牧业司承担饲料行业管理的具体职责，

  2011年10月12日发布《饲料工业“十二五”发展规划》，提出我国饲料工业“十二五”发展的总体目标是：饲料产量平稳增长，质量安全水平显著提升，饲料资源利用效率稳步提高，饲料企业生产经营更加规范，产业集中度继续提高。通过5年努力，初步实现由饲料工业大国到饲料工业强国的转变。

  具体发展目标为“十二五”饲料总产量达到2亿吨，其中，配合饲料产量1.68亿吨，浓缩饲料产量2600万吨，主要饲料添加剂品种全部实现国内生产。

  国家相关主管部门出台了一系列税收等扶持优惠政策：

  4、生猪和饲料的广阔市场，给公司带来良好的盈利前景

  （1）猪肉生产情况

  根据Wind统计数据，预计2013年全球猪肉产量为1,.074.12亿吨。近12年来全球猪肉生产保持稳定增长，从2001年的8,567.20万吨，增长到2012年的10,551.90万吨，年均增长率达1.91%。

  ■

  资源来源：Wind资讯

  从地区分布上看，2012年我国猪肉产量5,335万吨，产量居全球第一，美国及欧盟各国也是传统的猪肉生产大国。全球主要猪肉生产国家及地区近几年的猪肉产量情况如下图所示：

  ■

  资源来源：Wind资讯

  （2）猪肉消费情况

  全球猪肉消费也保持稳定增长态势，根据Wind统计数据，2013年预计全球猪肉消费量10,697.80万吨，世界各国猪肉消费量从2001年的8,552.40万吨，增长到2012年的10,492.90 万吨，年均增长率达1.89%。

  ■

  资源来源：Wind资讯

  世界主要的猪肉消费国家和地区为中国、欧盟、美国、日本等，各主要国家和地区近年来猪肉消费量情况如下图所示：

  ■

  资源来源：Wind资讯

  （3）猪饲料情况

  2012年，中国超过美国成为世界最大的动物饲料生产国，年产量约1.75亿吨，占世界总产量的20%。自2007年以来，饲料产量实现了7.3%的五年复合增长率，预期未来五年增长率为5%，长期增长率为3.5%。

  中国饲料市场以东部为主，占全国份额46%。

  ■

  资料来源：Research Report on Chinese Feed Industry, China Research and Intelligence

  按动物种类区分，猪饲料仅次于家禽饲料，为中国第二大饲料市场。猪饲料是中国第二大饲料生产品种，占饲料总产量的40%。中国民众饮食结构的改善及人均蛋白质摄入量的提高推动了肉类需求。猪肉占中国民众蛋白质来源的60%，随着蛋白质摄入量的提高，猪肉的需求量也将相应提高。下游生猪养殖的工业化带动对高品质商业饲料的需求：一、随着生猪养殖业的发展，行业对能够提高饲料转化率的先进配方的需求也日益上升；二、2012年，政府发布了新政策，以确保饲料产品的安全和质量。

  ■

  根据CRI报告数据，2012至2015年，中国猪饲料市场的年复合增长率将达6%，增长速度仅次于水产饲料，为第二大饲料类型。

  （二）补充流动资金必要性分析

  1、优化资本结构，降低财务风险

  近年来，公司经营规模不断扩大，公司对流动资金的需求快速增加，公司负债规模随之提高，资产负债率一直保持在较高水平。截止2011年12月31日、2012年12月31日以及2013年6月30日，公司资产负债率分别为54.83%、55.74%和61.32%。截止2011年12月31日、2012年12月31日以及2013年6月30日，公司流动比率为0.89、0.89和0.81，均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资产负债率将降低，提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。同时，本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额债务融资，可大幅降低财务费用，有利于增加公司的盈利能力。

  2、满足公司新增业务的发展需要

  在公司建设本次募集资金投资项目的同时，未来公司在生猪养殖产业发展方面将有大量的项目投产。随着相关项目的逐步建成运营，公司经营规模将继续扩大，维持日常经营所需的流动资金也相应增加。同时公司本次收购艾格菲实业100%股权后，需要相应增加营运资金规模以保障业务的正常开展。因此，将部分募集资金用于补充流动资金也是公司新增业务的发展需要。

  综上所述，公司董事会认为，本次募集资金投向生猪养殖和饲料行业，符合国家产业政策。本次收购艾格菲实业与公司目前主营饲料原料、生物制品等业务均有良好的协同促进作用，并能迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时公司将利用自身制造、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可持续发展力，为实现公司打造产业链模式奠定坚实的基础，为公司的未来发展奠定良好基础。本次募集资金可使公司资产负债率将降低，提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整

  1、业务及资产整合计划

  随着养殖业规模化程度的大幅提升，饲料企业利润率将进一步降低，饲料行业的整合将加剧，产业集中度进一步提高。行业内进入资本市场的企业越来越多，在资本的力量面前，中小饲料企业将逐步被兼并或淘汰。饲料企业只有延伸产业链才能更好的提高抗风险能力，要向饲料-育种-养殖-屠宰加工产业链方向发展，并辅以防疫、发酵原料等生物技术，产业链将成为一线饲料企业的主要选择。随着大众对食品安全的关注，健康、绿色、无公害养殖将成为一些产业链企业的竞争力之源，从而获得差异化竞争优势。

  公司本次所购买的艾格菲实业与公司目前主营饲料及饲料原料、生物制品等业务均有良好的协同促进作用，并能迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时公司将利用自身制造、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可持续发展力，为实现公司打造产业链模式奠定坚实的基础。

  动物源食品生产受到粮食供给、环境和谐及消费者对食品安全要求的制约和挑战。公司将充分利用在原料、饲料、发酵产品、生物制品等领域积累的一系列技术、制度和产业链运营实践，同时通过与国际一流公司合作，逐步建立并推广健康、和谐、高效的动物源食品生产方式。即公司将实施“一体两翼”的发展模式。“一体”指的是以优势产业绿色饲料、原料、发酵产品为根本，“两翼”涵盖以动物疫病防治解决方案和猪商业育种体系建立为重点发展方向，公司发展聚焦于养殖业中高技术、高附加值的环节，提高公司盈利能力。通过重点发展核心产业，合作发展辅助产业的方式快速将公司打造成为具有核心技术优势的农牧业龙头企业。本次募集资金投入现代生猪养殖产业，丰富了公司的产业链，提高了公司的抗风险能力和未来盈利能力。

  2、对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  3、对股东结构的影响

  截至本预案签署日，发行人股本总额为20,550万股，实际控制人张邦辉和吴天星分别持有公司4,950万股和3,000万股，分别占公司总股本的24.09%和14.60%。

  按照本次非公开发行的数量77,989,598 股测算，本次非公开发行完成后，张邦辉和吴天星的持股比例将分别为29.69%、17.92%，仍处于控股地位，张邦辉和吴天星仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  4、对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

  公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

  公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

  5、对业务结构的影响

  公司是以绿色环保型饲料的研发、生产、销售和技术服务为基础，集饲料原料开发、动物预防保健、标准化动物养殖技术和动物食品加工为一体的农业产业化国家重点龙头企业、国家重点高新技术企业、全国第一批农产品加工示范企业。

  本次募集资金投向生猪养殖和饲料生产，迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时公司将利用自身制造、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可持续发展力，为实现公司打造产业链模式奠定坚实的基础，增强了公司抗风险能力。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；项目达到设计生产能力后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将有利于促进公司业务协同，延伸公司产业链，实现规模效应，提升公司产品的市场占有率，在很大程度上增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升上市公司的盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况。

  三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理仍然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。公司截至目前的资产负债率较高，同时本次收购艾格菲实业100%股权金额较大，如果以银行贷款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会导致公司资产负债率迅速上升、财务成本显著提高，并增加公司的偿债风险。

  第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（甬证监发（2012）57号）的要求，为切实保护中小股东利益，公司对公司章程中涉及现金分红政策的条款进行修订，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

  一、公司利润分配政策

  1、利润分配政策的基本原则

  （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配具体政策

  （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

  特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为：

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  （3）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  3、公司利润分配方案的审议程序

  公司拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应注重对投资者利益的保护，通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。

  4、公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  5、公司利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，应通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  公司2010年度的利润分配方案为：以公司2010 年末总股本205,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00 元（含税），剩余利润结转下一年度。

  公司2011年度的利润分配方案为：以公司2011 年末总股本205,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00 元（含税），剩余利润结转下一年度。

  公司2012年度的利润分配方案为：以公司2012 年末总股本205,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00 元（含税），剩余利润结转下一年度。

  第七节 本次股票发行相关的风险说明

  一、行业周期性波动风险

  我国生猪养殖行业市场集中度很低，散养规模大。散养模式下，养殖户一般根据当时商品猪的市场价格来安排生产，商品猪价格高时，养殖户养猪积极性提高，开始选留母猪补栏，增加商品猪饲养量。但由于母猪从出生选留为后备母猪到其能繁殖商品猪，并最终育肥出栏，这中间大约需要一年半的时间，因此，当一年半之后新一轮商品猪大量出栏，造成供过于求，商品猪市场价格开始下跌。当商品猪市场价格跌至行业平均养殖成本以下时，大量养殖户出现亏损，开始杀掉种猪、退出商品猪饲养行业，在一年半后，商品猪供给大量减少，价格从低位开始上涨。行业特点和生猪固有生长周期共同作用，造成了商品猪市场价格的周期性波动。

  疫病作为一个偶发因素对商品猪市场价格的波动周期产生影响疫病作为一个偶发因素，通过影响商品猪市场的供求关系，而影响商品猪市场价格。疫病爆发时，一方面会造成生猪出栏量减少，另一方面会使消费者的消费需求减少。因此，疫病的爆发作为一个偶发因素亦会对商品猪市场价格的波动周期产生影响。

  由于上述周期性的影响，可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况，进而给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

  二、募集资金投向的风险

  公司本次募集资金投向之一的生猪养殖属于公司的新业务，将面临业务整合、市场开拓风险等。若生猪养殖项目投产后市场拓展不力或生猪供需状况发生重大变化，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  三、业务快速发展带来的管理风险

  公司快速发展、产业链延伸、产品线扩张、公司规模的增加导致更大的管理跨度和难度，如果不能及时强化管理体系，提升管理水平，将会给企业增加管理风险。

  四、净资产收益率下降的风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达到设计生产能力需要一定时间。因此，本次发行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将可能出现一定的下滑，公司存在净资产收益率下降的风险。

  五、审批风险

  本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  六、不能成功收购艾格菲实业100%股权风险

  根据益辉国际与艾格菲国际签署的《股份出售及收购协议》，在《股份出售及收购协议》得到本公司股东大会批准后的一个工作日内，益辉国际需向托管代理人交付收购基准价20%（1057.6万美元；约合人民币6525.39万元）或收购基准价10%（528.8万美元；约合人民币3262.7万美元）的保证金。若交付保证金时益辉国际已经向艾格菲国际提供了银行出具的融资证明，则只需支付10%的保证金；若交付保证金时益辉国际尚未向艾格菲国际提供银行出具的融资证明，则需支付20%的保证金。上述保证金的支付并不能确保公司成功收购艾格菲实业100%的股权，公司收购艾格菲实业100%股权还需公司股东大会和美国破产法庭的批准等先决条件。本次收购能否最终完成具有不确定性。

  七、股市风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

  宁波天邦股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十月十日