证券时报多媒体数字报

  第一，发行期限与转股期。中行转债期限6年，自2010年6月2日到2016年6月2日。可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日为止。

  解读：发行期限6年，意味着有相当长的时间来实现转股。行权期5年半，属于典型的美式期权，这是为了方便转债转股而设定的条件。

  第二，利率条款。中转票面利率第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三年为1.1%、第四年为1.4%、第五年为1.7%、第六年为2.0%。在中转期满后5个交易日内，中行将以本次可转债票面面值的106%（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。

  解读：转债利率逐年递增，且最后一年通过赎回给予利息补偿，这是典型的“票息后置”安排。发行方这样做的目的是为了在转债转股以前尽可能减少利息支出。

  第三，转股价修正条款。当中行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（公式略）。

  解读：现金分红时相应地下调转股价，这是极具中国特色的条款设置。在这一条款下，转债持有人既可以充分分享上市公司的现金分红，又可以规避5%~20%不等的股息所得税。这一条款从根本上说还是为了有利于转债转股而设置。

  第四，转股价格向下修正条款。在可转债存续期间，当中行A股股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，中行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

  解读：这一条款意味着在中行正股大幅下跌的情况下，上市公司可以采取向下修正转股价的措施，从而促进转债转股。这对转债持有人利益是一种重大的保护。当然，修正后的转股价不得低于股东大会召开日前20个交易日中行股票均价与前一交易日中行股票均价两者的较高者。同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  第五，有条件赎回条款。在可转债转股期内，如果中行A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），中行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  解读：这是一项为了促进转股而设置的典型条款。当符合强制赎回条件时，如果上市公司发出赎回转债的公告，那么转债持有人要么转股，要么直接卖出转债，否则低廉的赎回价格（债券面值加当期应计利息）将使转债持有人遭受损失。不过，中行在发出有条件赎回公告前，需征得中国银监会的批准，这为“强制转股”留下了些许的不确定。

  第六，回售条款。若可转债募集资金运用的实施情况与中行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向中行行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在中行公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。

  解读：这是为了保证上市公司不改变融资用途，不乱用募集资金，是对转债持有人利益的一种保护。

  第七，担保与其他条款。中行未提供可转债担保，可转债的有人对中行的索偿权位于存款人及其他普通债权人之后，等同于中行承担的其他次级性质的债务。

  解读：由于中国银行自身信誉优良，所以无需再设置担保。中行可转债的索偿权等同于次级债，这意味着如果中行破产清算，则存款人与其他债权人可以优先取得破产清算资产，理论上转债持有人可能无法全额收回本息。

  “中国式”可转债利率低，票息后置，且设定现金分红向下修正转股价、有条件赎回等条款，这些都是为了促进转股所设，其实质是一种变相增发。