证券时报多媒体数字报

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2013-046

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第六届董事会第六次会议（临时会议）

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第六次会议（临时会议）于２０１３年１０月９日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“本公司章程”）的规定。会议审议并通过如下议案：

  审议通过《关于投资佛山市禅城区中心医院有限公司的议案》。

  同意本公司全资子公司上海医诚医院投资管理有限公司（以下简称“上海医诚”）与谢大志先生、李德超先生、佛山市联达纺织实业有限公司及北京仁智医院管理有限公司（以下或合称“原股东”）签订《股权转让协议》，由上海医城出资不超过人民币６９，３００万元，受让谢大志先生、李德超先生、佛山市联达纺织实业有限公司及北京仁智医院管理有限公司合计持有的佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）共计６０％的股权（以下简称“本次转让”）；并同意上海医诚与谢大志先生、禅城医院签订《股权质押协议》，由谢大志先生将其本次转让后持有的禅城医院４．６９５％的股权（相当于其在禅城医院出资额人民币２３４．７５５２万元）出质给上海医诚，为原股东依据《股权转让协议》办理佛山市禅城区中心医院事业单位清算、注销登记义务及因此而产生的费用及损失等提供担保。

  同时，同意并授权本公司管理层或其授权人士办理与本次转让有关的具体事宜，包括但不限于签署及履行相关协议等

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一三年十月九日

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2013-047

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易概况：上海医诚医院投资管理有限公司拟出资不超过人民币６９，３００万元受让谢大志先生、李德超先生、佛山市联达纺织实业有限公司及北京仁智医院管理有限公司合计持有的佛山市禅城区中心医院有限公司共计６０％的股权（以下简称“本次转让”）。

  ●本次转让不构成关联交易

  ●本次转让未构成重大资产重组

  一、交易概述：

  ２０１３年１０月９日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）第六届董事会第六次会议（临时会议）审议通过关于投资佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）的议案，同意复星医药全资子公司上海医诚医院投资管理有限公司（以下简称“上海医诚”）与谢大志先生、李德超先生、佛山市联达纺织实业有限公司（以下简称“佛山联达公司”）及北京仁智医院管理有限公司（以下简称“北京仁智公司”）（以下或合称“原股东”）签订《股权转让协议》，由上海医诚出资不超过人民币６９，３００万元，受让谢大志先生、李德超先生、佛山联达公司及北京仁智公司合计持有的禅城医院共计６０％的股权；同意上海医诚与谢大志先生、禅城医院签订《股权质押协议》，由谢大志先生将其本次转让后持有的禅城医院４．６９５％的股权（相当于其在禅城医院出资额的人民币２３４．７５５２万元）出质给上海医诚，为原股东依据《股权转让协议》办理佛山市禅城区中心医院（以下或简称“原医院”）事业单位清算、注销登记义务及因此而产生的费用及损失等提供担保；并同意并授权本公司管理层或其授权人士办理与本次转让有关的具体事宜，包括但不限于签署及履行相关协议等。

  同日，上海医诚与谢大志先生、李德超先生、佛山联达公司及北京仁智公司共同签订了《股权转让协议》；上海医诚还与谢大志先生、禅城医院签订了《股权质押协议》。

  禅城医院系经佛山市禅城区人口和卫生药品监督管理局批准设立的营利性医疗机构，其前身为原医院。本次转让依据禅城医院及原医院的历史利润及净资产情况，经各方协商，暂定本次转让对价为人民币６９，３００万元（最终支付金额根据《股权转让协议》约定确定）。

  本次转让所涉投资款将以上海医诚自筹资金支付。

  本次转让完成后，禅城医院将纳入复星医药及其控股子公司（以下简称“本集团”）合并报表范围。

  上述事项已经复星医药第六届董事会第六次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。

  二、《股权转让协议》各方基本情况：

  １、上海医诚

  上海医诚注册地为中国上海，成立于２０１０年，法定代表人为姚方先生；上海医诚主要从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日，上海医诚注册资本为人民币１０，０００万元，其中：复星医药出资人民币１０，０００万元，占１００％的股权。

  经中瑞岳华会计师事务所审计，截至２０１２年１２月３１日，上海医诚的总资产为人民币３２，１９７万元，所有者权益为人民币１０，２３３万元，负债总额为人民币２１，９６４万元；２０１２年度，上海医诚实现主营业务收入人民币０万元，实现净利润人民币－３１万元。

  根据上海医诚管理层报表（未经审计），截至２０１３年６月３０日，上海医诚的总资产为人民币３２，２２４万元，所有者权益为人民币１０，１８５万元，负债总额为人民币２２，０３８万元；２０１３年１至６月，上海医诚实现主营业务收入人民币０万元，实现净利润人民币－４８万元。

  ２、谢大志先生

  谢大志先生，国籍中国。截至本公告日，谢大志先生担任禅城医院院长及副董事长。

  截至本公告日，谢大志先生持有禅城医院４０％股权。

  ３、李德超先生

  李德超先生，国籍中国，截至本公告日，李德超先生担任禅城医院副董事长。

  截至本公告日，李德超先生持有禅城医院２０％股权。

  ４、佛山联达公司

  佛山联达公司注册地为广东省佛山市，成立于１９９２年，法定代表人为陈元安先生；佛山联达公司主要从事坯布染整、针织布、服装设计加工、印花、绣花等及高档织物面料的织染及后整理加工。截至本公告日，佛山联达公司的注册资本为３００万美元，其中：佛山市禅城区联达针织染整厂出资８６．３万美元，占２８．７７％的股权；香港联达（海外）有限公司出资２１３．７万美元，占７１．２３％的股权。

  经国富浩华会计师事务所广东佛山分所审计，截至２０１２年１２月３１日，佛山联达公司的总资产为人民币４，６９６万元，所有者权益为人民币２，３８８万元，负债总额为人民币２，３０８万元；２０１２年度，佛山联达公司实现主营业务收入人民币７，１４５万元，实现净利润人民币３７万元。

  根据佛山联达公司管理层报表（未经审计），截至２０１３年６月３０日，佛山联达公司的总资产为人民币４，１８６万元，所有者权益为人民币２，４１３万元，负债总额为人民币１，７７３万元；２０１３年１至６月，佛山联达公司实现主营业务收入人民币３，０２７万元，实现净利润人民币２５万元。

  截至本公告日，佛山联达公司持有禅城医院３０％股权。

  ５、北京仁智公司

  北京仁智公司注册地为北京市，成立于２００６年，法定代表人为潘习龙先生；北京仁智公司主要从事企业管理，投资咨询，技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训（未取得行政许可的项目除外）等。截至本公告日，北京仁智公司的注册资本为人民币１０万元，其中：潘习龙先生出资人民币６万元，占６０％的股权；庄宁出资人民币４万元，占４０％的股权。

  根据北京仁智公司管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，北京仁智公司的总资产为人民币３０万元，所有者权益为人民币－４万元，负债总额为人民币３４万元；２０１２年度，北京仁智公司实现主营业务收入人民币７４万元，实现净利润人民币－２５万元。

  根据北京仁智公司管理层报表（未经审计），截至２０１３年６月３０日，北京仁智公司的总资产为人民币３８万元，所有者权益为人民币－２１万元，负债总额为人民币５９万元；２０１３年１至６月，北京仁智公司实现主营业务收入人民币６万元，实现净利润人民币－１８万元。

  截至本公告日，北京仁智公司持有禅城医院１０％股权。

  三、禅城医院的基本情况

  禅城医院注册地为广东佛山市禅城区石湾三友南路３号，成立于２０１３年７月，法定代表人为谢大志先生。禅城医院系经佛山市禅城区人口和卫生药品监督管理局批准设立的营利性医疗机构，其前身为佛山市禅城区中心医院。截至本公告日，禅城医院的注册资本为人民币５，０００万元。

  经立信会计师事务所佛山分所审计，截至２０１１年１２月３１日，原医院的总资产为人民币６１，９１１万元，所有者权益为人民币３８，７３４万元，负债总额为人民币２３，１７７万元；２０１１年度，原医院实现医疗收入人民币４５，５８５万元，实现结余人民币３，７８１万元。

  经立信会计师事务所佛山分所审计，截至２０１２年１２月３１日，原医院的总资产为人民币５９，４９２万元，所有者权益为人民币３０，２４２万元，负债总额为人民币２９，２５１万元；２０１２年度，原医院实现医疗收入人民币４９，７０１万元，实现结余人民币４，７４９万元。

  根据原医院管理层报表（未经审计），截至２０１３年６月３０日，原医院的总资产为人民币６６，５８４万元，所有者权益为人民币３２，６３８万元，负债总额为人民币３３，９４６万元；２０１３年１至６月，原医院实现医疗收入人民币２８，０２７万元，实现结余人民币５，１７８万元。

  本次转让前、后，禅城医院的股东及其出资情况如下：

  单位：人民币 万元

  四、《股权转让协议》及《股权质押协议》的主要内容：

  １、上海医诚将以人民币６９，３００万元（暂定）受让原股东持有的禅城医院合计人民币３，０００万元出资额，占禅城医院６０％的股权，其中：以人民币２７，７２０万元受让谢大志先生转让的禅城医院人民币１，２００万元出资额，占禅城医院注册资本的２４％；以人民币１３，８６０万元受让李德超先生转让的禅城医院人民币６００万元出资额，占禅城医院注册资本的１２％；以人民币２０，７９０万元受让佛山联达公司转让的禅城医院人民币９００万元出资额，占禅城医院注册资本的１８％；以人民币６，９３０万元受让北京仁智公司转让的禅城医院人民币３００万元出资额，占禅城医院注册资本的６％。

  ２、自交割日（即禅城医院完成本次转让项下相关工商变更事宜）起，上海医诚即成为禅城医院股东，享有禅城医院股东依法所享有的全部权益，该权益包括：

  （１）按 ６０％的股权比例享有或承担禅城医院和／或原医院截止至交割日的账面权益，包括禅城医院和／或原医院截止至交割日的未分配利润；

  （２）按 ６０％的股权比例享有或承担禅城医院自交割日起产生的损益；

  （３）根据中国法律及禅城医院章程作为禅城医院股东所享有的其他权益。

  ３、依据禅城医院及原医院的历史利润及净资产情况，并基于原股东所作陈述、声明与承诺的真实、准确和完整，本协议各方同意，禅城医院的股权转让款之和暂定为人民币６９，３００万元。

  本协议各方同意，原股东应确保禅城医院２０１３年度实现净利润人民币９，０００万元（以下简称“２０１３年目标净利润”）、２０１４年度实现净利润人民币１０，８００万元（以下简称“２０１４年目标净利润”）和２０１５年度实现净利润人民币１２，９６０万元（以下简称“２０１５年目标净利润”）。股权转让款最终实际支付金额将根据年度审计报告中禅城医院２０１３年度净利润（以下简称“２０１３年实际净利润”）、２０１４年度净利润（以下简称“２０１４年实际净利润”）和２０１５年度净利润（以下简称“２０１５年实际净利润”），由本协议各方依照约定作相应的调整。

  ４、股权转让款的支付：

  （１）除本协议另有约定外，上海医诚应按照本条的约定向各原股东书面指定的银行账户支付定金和股权转让款。

  （２）本协议各方同意，自本协议生效且约定的支付定金先决条件全部满足之日起１０个工作日内，上海医诚应向原股东指定账户支付合计人民币６，９３０万元，作为上海医诚支付给原股东的定金（以下简称“定金”），该定金在第一期付款完成后，自动转成股权转让款。

  （３）本协议各方同意，自第一期付款的先决条件全部满足之日起１０个工作日内，上海医诚应向原股东支付第一期股权转让款合计人民币４５，９１９．７３２３万元并在依法扣除应代扣代缴的谢大志及李德超本次转让应缴全部个人所得税后，将代扣代缴税后的余额支付给各原股东，具体金额如下：

  单位：人民币 万元

  本期支付谢大志先生的股权转让款＝１６，８１３．７３２３万元－本次转让应缴纳的全部个人所得税。

  本期支付李德超先生的股权转让款＝１２，４７４．００００万元－本次转让应缴纳的全部个人所得税。

  （４）本协议各方同意，自第二期付款先决条件全部满足之日起１０个工作日内，上海医诚应向谢大志指定账户支付第二期股权转让款人民币８，１３４．２６７７万元。

  （５）交割日后，自第三期付款的先决条件全部满足之日起１０个工作日内，上海医诚应向原股东指定账户支付第三期股权转让款合计人民币２，７７２万元。

  （６）交割日后，自第四期付款的先决条件全部满足之日起１０个工作日内，上海医诚应向原股东指定账户支付第四期股权转让款合计人民币２，７７２万元。

  （７）交割日后，自本协议前期付款先决条件满足且依据以下各方约定方式计算确认之日起１０个工作日内，上海医诚将向原股东指定账户支付股权转让款尾款。

  （８）如果禅城医院２０１３年实际净利润、２０１４年实际净利润和２０１５年实际净利润之和（以下简称“实际净利润之和”）等于或高于２０１３年目标净利润、２０１４年目标净利润和２０１５年目标净利润之和（以下简称“目标净利润之和”，即人民币３２，７６０万元）的９７％（即人民币３１，７７７．２０万元，包含本数），或者因上海医诚认可的不可抗力原因导致禅城医院实际净利润之和低于目标净利润之和的９７％时，则上海医诚支付的股权转让款尾款为人民币２，７７２万元；或除本协议另有约定外，如果禅城医院实际净利润之和低于目标净利润之和的９７％（即人民币３１，７７７．２０万元），股权转让款尾款计算公式为：股权转让款尾款 ＝ ２７，７２０万元×（实际净利润之和／３１，７７７．２０万元）–２７，７２０万元×９０％，数额为负则无需支付。

  ５、本协议价款支付的先决条件主要包括：

  （１）支付定金的先决条件：

  Ａ．全部协议均已生效；和

  Ｂ．禅城医院已承继原医院资产、权利义务、人员等；和

  Ｃ．禅城医院股东会已批准了本次转让，同意原股东将其合法持有的目标股权转让给上海医诚，且其他股东已明确书面表示放弃优先购买权等。

  （２）第一期付款的先决条件包括：

  Ａ．全部协议均已生效；和

  Ｂ．禅城医院已按约定组成新的董事会、监事会，修改公司章程，并经工商登记机关备案登记；和

  Ｃ．禅城医院已就目标股权变更事宜完成相关工商变更登记；和

  Ｄ．满足支付定金的先决条件等。

  （３） 第二期付款的先决条件包括：

  Ａ．上海医诚已支付第一期付款；和

  Ｂ．原医院完成清算、注销；和

  Ｃ．若上海医诚遭受本协议约定的损失，上海医诚对该等损失已得到全部补偿等。

  （４）第三期付款的先决条件包括上海医诚与原股东已就禅城医院２０１３年度的审计报告的审计结果进行书面确认。

  （５）第四期付款的先决条件包括上海医诚与原股东已就禅城医院２０１４年度的审计报告的审计结果进行书面确认。

  ６、董事会、监事会及管理层安排：

  交割日后，禅城医院设董事会。禅城医院董事会由７名董事组成，上海医诚有权提名４名董事，原股东有权合计提名３名董事；董事长由上海医诚提名并由董事会过半数选举产生；副董事长由原股东提名并由董事会过半数选举产生。禅城医院的法定代表人由董事长担任。

  交割日后，禅城医院应设监事会，监事会成员共３名，原股东有权合计提名１名监事，上海医诚有权提名１名监事，１名职工监事由禅城医院职工民主选举产生。监事长由原股东提名并由监事会选举产生。

  交割日后，禅城医院设院长一名和副院长若干名；上海医诚保留提名院长、副院长的权利，本协议签订后６年内委托原股东提名院长、副院长；财务负责人由上海医诚提名。

  ７、本协议各方应各自承担因本次转让而发生的依法应由各方承担的税费。

  ８、原股东应确保禅城医院自上海医诚向原股东支付定金之日起３０天内（或于上海医诚与原股东另行书面确认的时间），就目标股权转让取得工商登记机关核发的新的《企业法人营业执照》或工商变更登记核准件。

  ９、原股东应确保自本协议签署之日起６个月内完成原医院的清算、注销登记。

  对于因上述清算、注销所产生的应补缴税费或滞纳金或罚金或其他任何支出，原股东同意全部承担。为担保上海医诚因该等清算、注销所造成的上海医诚在禅城医院和／或原医院的利益不遭受任何损害，谢大志同意在签署本协议时与上海医诚签署一份《股权质押协议》，将其本次转让后持有的禅城医院的４．６９５％股权（相当于其在禅城医院出资额的人民币２３４．７５５２万元）质押给上海医诚，质押期限至上海医诚的损害得到全部补偿偿或前述清算、注销完成为止。

  １０、《股权转让协议》、《股权质押协议》自签署之日起生效。

  五、本次转让的目的及对上市公司的影响：

  禅城医院系三级甲等医院，其学科建设水平和人才队伍素质较高，逾２００万人次每年的高门诊量取得了较好的区域市场占有率。原医院经过改制后实现了快速发展，并摸索出一套有效的医疗机构和医务人员管理经验，积累了一大批专家人才和医疗管理人才，不仅为其自身发展积累了资源，也为今后在珠三角地区外延式发展奠定了基础。

  本次转让完成后，禅城医院有望成为本集团在广东省的区域医疗中心和华南地区未来综合性医疗集团的母体，并成为本集团其他成员医院提升医疗管理、医疗技术和医疗服务水平的培训基地。本次转让有利于进一步强化本集团的医疗服务业务。

  本次转让完成后，上海医诚将持有禅城医院６０％的股权，禅城医院将纳入本集团合并报表范围。

  六、董事会审议情况

  本次转让已经复星医药第六届董事会第六次会议（临时会议）审议通过。

  本次转让无需报请股东大会批准。

  七、备查文件

  １、复星医药第六届董事会第六次会议（临时会议）决议；

  ２、《股权转让协议》；

  ３、《股权质押协议》。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零一三年十月九日

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2013-048

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次对外担保情况

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）拟为控股孙公司谦达国际贸易（上海）有限公司（以下简称“谦达上海”）向招商银行股份有限公司上海分行江湾支行申请的一年期等值９００万美元的授信提供连带责任保证担保，控股孙公司上海创新科技有限公司（以下简称“创新科技”）拟以其持有的上海输血技术有限公司（以下简称“输血技术”）１００％股权质押作为本公司为谦达上海担保的反担保。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）累计对外担保总额度折合人民币约４４３，６６０万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的３２．７２％；且均为本公司与控股子／孙公司（单位）之间的担保。其中，本公司及控股子／孙公司（单位）累计为谦达上海担保总额等值９００万美元。

  包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）实际对外担保金额折合人民币约３７，５６２．０８万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的２．７７％。其中，本公司及控股子／孙公司（单位）为谦达上海实际担保金额为等值９００万美元。

  ●本次担保是否有反担保：是

  ●对外担保逾期的累计数量

  截至本公告日，本公司及控股子／孙公司（单位）无逾期担保事项。

  一、担保情况概述

  复星医药拟为控股孙公司谦达上海向招商银行股份有限公司上海分行江湾支行申请的一年期等值９００万美元授信提供连带责任保证担保，控股孙公司创新科技拟以其持有的输血技术１００％股权质押作为本公司为谦达上海担保的反担保。

  复星医药２０１２年度股东大会已审议通过了２０１３年本公司及控股公司对外担保总额的议案，同意２０１３年复星医药及其控股子／孙公司（单位）对外担保总额不超过人民币３４３，６６０万元（包括本公司为控股子／孙公司（单位）、控股子／孙公司（单位）为本公司或控股子／孙公司（单位）之间提供担保），并授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。本次担保系在上述额度范围内。

  二、被担保方、反担保方以及反担保标的的基本情况

  １、被担保方：

  谦达上海的注册地址为上海市外高桥保税区美桂北路３１７号２Ａ部位，法定代表人为李碧菁。谦达上海的经营范围为医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品及配件，药品类体外诊断试剂，日用品，家具，化妆品及个人卫生用品，保健品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），相关产品的技术咨询、安装、维修和售后服务以及其他配套业务；保税区内以医疗器械及配件、医用消耗品、保健品、化妆品、机械设备、电子产品、日用品等为主的仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品的技术咨询、安装、维修和售后服务；保税区内国际贸易，转口贸易，保税区企业间的贸易及贸易代理；保税区内商品展示；保税区内贸易咨询服务；区内商业性简单加工（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。谦达上海的注册资本为１，６００万美元，其中：Ｃｈｉｎｄｅｘ Ａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（复星医药通过Ｃｈｉｎｄｅｘ Ｍｅｄｉｃａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ间接持有其７０％的股权）出资１，６００万美元，占１００％的股权。

  经上海知源会计师事务所审计，截至２０１２年１２月３１日，谦达上海的总资产为人民币１２，１９０．０９万元，股东权益为人民币６，００７．０１万元，负债总额为人民币６，１８３．０８万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动资产总额为人民币１２，０９４．８２万元）；２０１２年度，谦达上海实现营业收入人民币１３，８０４．９６万元，实现净利润人民币１，１２５．５２万元。

  根据谦达上海的管理层报表（未经审计），截至２０１３年６月３０日，谦达上海的总资产为人民币１３，９３４．６４万元，股东权益为人民币５，９５０．６２万元，负债总额为人民币７，９８４．０２万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动资产总额为人民币１３，８２９．７０万元）；２０１３年１至６月，谦达上海实现营业收入人民币７，６０２．２７万元，实现净利润人民币－５６．３９万元。

  ２、反担保方：

  创新科技的注册地址为上海市普陀区曹杨路５１０号９０１室，法定代表人为姚方。创新科技的经营范围为电子产品、光学产品（专项许可除外）、通讯器材（专项许可除外）、电脑、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、五金机械、建筑材料（水泥出口除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的咨询及配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。创新科技的注册资本为人民币１０，０００万元，其中：Ｃｈｉｎｄｅｘ Ｅｘｐｏｒｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（复星医药通过Ｃｈｉｎｄｅｘ Ｍｅｄｉｃａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ间接持有其７０％的股权）出资人民币１０，０００万元，占１００％的股权。

  经上海居正会计师事务所（普通合伙）审计，截至２０１２年１２月３１日，创新科技的总资产为人民币１１，９０６．４３万元，股东权益为人民币１１，７３３．１０万元，负债总额为人民币１７３．３４万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动资产总额为人民币３，１９２．３９万元）；２０１２年度，创新科技实现营业收入人民币０万元，实现净利润人民币－２５９．１５万元。

  根据创新科技的管理层报表（未经审计），截至２０１３年６月３０日，创新科技的总资产为人民币１１，９１４．４７万元，股东权益为人民币１１，６２２．８７万元，负债总额为人民币２９１．６０万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动资产总额为人民币３，２０３．２２万元）；２０１３年１至６月，创新科技实现营业收入人民币０万元，实现净利润人民币－１１０．２３万元。

  ３、反担保标的：

  输血技术的注册地址为上海市闵行区友东路５００号，法定代表人为丁晓军。输血技术的经营范围为药品生产、医疗器械生产（经营范围见医疗器械生产经营许可证）、临床输血专业领域内的技术开发、转让、服务、培训，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。输血技术的注册资本为人民币４，０００万元，其中：创新科技出资人民币４，０００万元，占１００％的股权。

  经上海居正会计师事务所（普通合伙）审计，截至２０１２年１２月３１日，输血技术的总资产为人民币１２，５４９．４３万元，股东权益为人民币８，６３９．２７万元，负债总额为人民币３，９１０．１６万元（其中：银行贷款总额为人民币１，２００万元、流动资产总额为人民币７，８５１．９４万元）；２０１２年度，输血技术实现营业收入人民币９，８１３．０７万元，实现净利润人民币８８２．９２万元。

  根据输血技术的管理层报表（未经审计），截至２０１３年６月３０日，输血技术的总资产为人民币１３，８４９．４４万元，股东权益为人民币９，１５７．９０万元，负债总额为人民币４，６９１．５４万元（其中：银行贷款总额为人民币１，６９０万元、流动资产总额为人民币９，０１３．０７万元）；２０１３年１至６月，输血技术实现营业收入人民币５，２５９．２６万元，实现净利润人民币５１８．４６万元。

  被担保方、反担保方以及反担保标的的股权关系如下图：

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  三、担保协议、反担保协议的主要内容

  复星医药拟为控股孙公司谦达上海向招商银行股份有限公司上海分行江湾支行申请的一年期等值９００万美元的授信提供连带责任保证担保，控股孙公司创新科技拟以其持有的输血技术１００％股权质押作为本公司为谦达上海担保的反担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）累计对外担保总额折合人民币约４４３，６６０万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的３２．７２％；且均为本公司与控股子／孙公司（单位）之间的担保。其中，本公司及控股子／孙公司（单位）累计为谦达上海担保总额等值９００万美元。

  包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）实际对外担保金额折合人民币约３７，５６２．０８万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的２．７７％。其中，本公司及控股子／孙公司（单位）为谦达上海实际担保金额为等值９００万美元。

  截至目前，本公司及控股子／孙公司（单位）无逾期担保事项。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零一三年十月九日