证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2013年10月8日，浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“天堂元金”）与广东益和堂制药有限公司(以下简称“益和堂”)原股东方乐尧、刘健雄签订了《关于广东益和堂制药有限公司全部股权之收购协议》（以下简称“本协议”），天堂元金以1.2亿元收购益和堂100%股权，现将本协议有关内容公告如下：

一、协议概况

（一）协议签署各方情况介绍

1、天堂元金是为浙江京新控股有限公司（以下简称“京新控股” ，原名浙江元金投资有限公司）与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）的全资子公司浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（以下简称“恒通创投”）共同设立的合伙企业。天堂元金经营场所为浙江省杭州市上城区三衙前10号203室，执行事务合伙人委派代表为梁正；京新控股出资额为1000万元，投资比例占10%；恒通创投出资额为500万元，投资比例占5%；其余85%的出资由天堂硅谷负责对外募集。天堂元金系围绕浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，专业从事股权投资、产业并购等业务的投资平台，通过协议约定的方式并购益和堂。(详见公司2013年1月31日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的2013004号公告。)

京新控股注册资本1亿元，经营范围涵盖实业投资，企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询，销售：医药化工中间体、医药化工原料，货物进出口。京新控股直接持股公司总股本的4.57%。

吕钢先生直接持股公司总股本的23.89%，为公司第一大股东和实际控股人；吕钢先生亦直接持有京新控股51%的股权，为京新控股的控股股东和实际控制人；公司与京新控股为受同一实际控制人控制的关联方。

2、益和堂是一家根据中华人民共和国法律法规设立并合法存续的有限责任公司，法定代表人为方乐尧，经营场所为广东省中山市沙溪镇宝珠西路34号。

益和堂始创于1907年，至今已有100多年历史，主要从事中成药的研发、生产和销售。拥有包括片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、袋泡茶、箭煮茶、糖浆剂、煎膏剂八大剂型共186个药品品种的生产批件，其中沙溪凉茶、沙溪凉茶颗粒、养血生发胶囊、排石颗粒、金鸡片、金鸡颗粒、鼻咽清毒颗粒、滋肾宁神丸、骨仙片、润肠宁神膏10个药品被列为国家中药保护品种，传统产品“沙溪凉茶系列产品”被列入广东省和国家非物质文化遗产名录。先后荣获中华人民共和国国商务部首批“中华老字号”称号、改革开放三十年广东医药行业中成药产业20强企业。

益和堂2012年实现销售收入5,577.35万元，2013年1-6月实现销售收入2,659.84万元；2012年净利润为40.58万元，2013年1-6月净利润为16.47万元；至2013年6月30日总资产为6,720.17万元，股东权益为1,626.36万元。 (以上数据未经审计)

益和堂股权结构如下：

3、方乐尧,系中华人民共和国公民，身份证号码为442000195604086658，住所为广东省中山市沙溪镇汇源社区。

4、刘健雄，系中华人民共和国公民，身份证号码为440620196409196617，住所为广东省中山市沙溪镇汇源社区。

在本协议中，方乐尧持有益和堂的股权比例为60%，刘健雄持有益和堂的股权比例为40%，方乐尧、刘健雄合称为“原股东”。

天堂元金与益和堂及其原股东之间不存在任何关联关系。

（二）协议具体内容：

1、本次并购的估值

（1）本协议各方一致确认，“并购标的”指原股东通过本次并购拟出售的益和堂全部股权以及益和堂截至基准日除全部债权及债务以外的其他全部资产和业务（包括但不限于益和堂截至基准日的全部存货、固定资产、无形资产、药号批文、技术配方、研究成果、业务资料、客户及供应商信息等）。药号批文的确认以广东省食品药品监督管理局再注册批件正本为核实依据。

（2）本协议各方一致确认，“并购标的”的价值为1.2亿元。

（3）本协议各方一致确认，原股东承诺保证并购标的（包括但不限于生产经营相关的全部设备设施、全部商标专利、全部药号批文、全部技术配方、全部研究成果和全部业务资料等等）截至基准日的完整性及有效性；原股东承诺保证截至基准日益和堂的全部生产经营资料不低于《框架协议》签署日，且基准日益和堂的固定资产、药品生产批文以及存货需满足以下条件，否则天堂元金有权终止本次并购，并按照《框架协议》的约定追究原股东及益和堂的违约责任。

条件1：益和堂拥有的固定资产原值不低于 3900 万元，净值不低于 1600 万元（交割时确认）。

条件2：存货价值不低于1,000万元（交割时确认）。

（4）本协议各方一致确认，截止本次并购的基准日，益和堂账面全部债权（包括但不限于货币资金、应收账款、其他应收款等）和全部债务（包括但不限于借款、应付债务、预收账款、应交税费、应付工资及或有负债等）均由原股东承担，天堂元金配合原股东按照本协议第三条的相关约定处理益和堂的相关债权及债务。

2、交易金额

根据并购标的的价值，确定天堂元金收购益和堂100%股权的成交金额为1.2亿元。

3、本次并购的操作方式

（1）本协议签署并生效后的5个工作日内，天堂元金（或其指定的主体）支付第一期收购款人民币6,000万元（陆仟万元整）。

（2）支付第一期收购款6,000万元后，原股东及益和堂应及时办理工商变更登记，完成本次并购相关的工商变更登记后15个工作日内，天堂元金（或其指定的主体）支付第二期收购款6,000万元。

（3）在本次并购完成后两年内，益和堂协助原股东就截止基准日的债权进行收款，并按照益和堂每月实际收到的债权款金额，在次月的3个工作日内，支付给原股东。并购完成后两年后截止基准日的债权尚未收回，原股东应向益和堂按账面价值收购该部分债权，在到款后3个工作日内由天堂元金支付给原股东。

（4）截止基准日益和堂账面应付福利费，由原股东享有，完成并购后益和堂争取一个月内按照现行会计制度及税收法规处置，相关的税费由原股东承担。

4、交割与接管

（1）本协议各方一致确认，在天堂元金（或其指定的主体）支付第一笔收购款6,000万元到账日的次日为交割日，由本协议各方对本次并购的益和堂及并购标的进行交割与接管，由益和堂和原股东将益和堂及并购标的交由天堂元金，并将益和堂的全部业务交由天堂元金进行接管。

（2）本协议各方一致确认，天堂元金（或其指定的主体）支付第一笔收购价款到帐后的次日，原股东应开始办理本次并购相关的全部股权的工商变更登记。

（3）在交割日，原股东和益和堂负责完成以下工作：

为天堂元金清点并接收标的资产提供协助；和天堂元金确认截至基准日全部的债权、债务余额及应付福利费余额；将与并购标的有关的全部文件资料移交给天堂元金，包括但不限于药号批文、技术配方、研究成果、业务资料、客户及供应商信息等；向天堂元金提供管理账目等资料。

（4）本协议各方一致确认，主要设备设施在交割时能正常使用和运转，否则，仍由原股东维修好或新添置达到正常使用和运转。各方在交割时确认。

（5）本协议各方一致确认，自交割日始，益和堂的全部业务移交天堂元金。

（6）本协议各方一致确认，收购款支付之日为本协议的过渡期，在过渡期内原股东应协助天堂元金进行日常的经营管理，使益和堂正常生产经营和人员稳定过渡。

（7）在本协议过渡期内，原股东不得实施任何对益和堂不利的行为。

5、违约责任

（1）在完成交割后半年内，若原股东和益和堂在交割前存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致益和堂的经营受到重大不利影响的（重大不利影响指益和堂被吊销执照、停业整顿），天堂元金有权解除合同，原股东赔偿天堂元金200万元。

（2）原股东不按本协议要求办理工商过户，则天堂元金有权按照损失金额没收尚未向原股东支付的款项，并追究原股东因此给益和堂造成的所有直接和间接损失。

（3）因天堂元金（或其指定的主体）不能按期支付后续收购款，天堂元金承担逾期金额每日万分之五承担违约责任，向原股东支付逾期利息；若逾期超过15天，则原股东有权解除本协议，恢复原状，并要求天堂元金赔偿因此而造成的所有直接或间接损失。

（4）本协议任何一方构成违约致使本协议目的无法实现或无法继续履行时，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因本协议终止而造成的所有直接损失和间接损失。

二、本协议对公司的影响

本协议的签订及履行，符合京新控股与天堂硅谷共同设立合伙企业的目的，有助于实现公司快速发展，有助于壮大公司的实力和提升公司的形象。

依据2013年1月30日签订的《天堂硅谷与京新控股共同发起设立产业并购基金服务浙江京新药业股份有限公司产业整合的框架协议》，在天堂元金完成对益和堂收购后，由天堂硅谷和公司及京新控股共同管理，天堂硅谷主要负责益和堂战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面；公司和京新控股主要负责益和堂经营方案制定和益和堂的日常经营和管理，并负责建立健全益和堂内部控制管理体系和制度。

经过一段时间培育管理，在益和堂达到各方约定的并购条件时，由公司将对益和堂进行收购，在公司对益和堂收购前将不会对公司业绩产生任何影响。

三、备查文件

天堂元金与益和堂、方乐尧、方乐尧签订了《关于广东益和堂制药有限公司全部股权之收购协议》文本。

特此公告。

浙江京新药业股份有限公司

董事会

二O一三年十月十日