证券时报多媒体数字报

证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-85

中航地产股份有限公司

第七届董事会

第六次会议决议（通讯表决）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司董事会2013年9月29日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第六次会议通知。会议于2013年10月9日以通讯表决方式召开，应参加表决9人，亲自参加表决9人，分别为肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议通过以下决议：

一、审议通过了《关于江西佳利商城住宅开发有限公司相关事项的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

公司控股子公司江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）于2008年4月与江西佳利商城发展有限公司（以下称“佳利发展”）签署了关于上饶项目的《项目合作框架协议》，于2008年6月与佳利发展、厦门淮海控股集团有限公司（以下称“厦门淮海”）、史长波（自然人）签署了关于受让江西佳利商城住宅开发有限公司（以下简称“住宅公司”）67%股权的《股权转让协议》，原协议中特别约定由佳利发展负责完成住宅公司项目的拆迁工作，并约定“一方违约致使本协议无法履行的，守约方有权通知违约方解除本协议”。至2013年6月，佳利发展未能有效履行原协议所约定的拆迁义务，仍有部分拆迁工作未完成。董事会同意佳利发展、厦门淮海、史长波、江西中航及公司五方于2013年9月9日签署的《关于处理江西佳利商城住宅开发有限公司相关问题的协议》，解除前述各协议中关于住宅公司的约定，并由佳利发展、厦门淮海、史长波三方向江西中航、公司返还股权转让款、支付借款本息和补偿金等共计463,363,696.43元；其中，江西中航收回股权转让款10,700万元，公司、江西中航收回补偿金13,934万元，公司收回向住宅公司提供的借款本息（借款利息计算至实际还款日，具体金额以实际还款日为准），截至交易基准日2013年6月30日借款本息共计217,023,696.43元。

本事项具体情况详见公司于2013年9月11日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于江西佳利商城住宅开发有限公司相关事项的提示性公告》（公告编号：2013-83）。

二、审议通过了《关于注销深圳市中航龙兴地产发展有限公司的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

深圳市中航龙兴地产发展有限公司是公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司的全资子公司，注册资本2,000万元人民币。因其无实际业务运作，董事会同意公司注销深圳市中航龙兴地产发展有限公司。

本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于注销深圳市中航龙兴地产发展有限公司的公告》（公告编号：2013-86）。

三、审议通过了《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持有深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权。为剥离低效资产，集中精力做大做强房地产开发主业，董事会同意深圳市中航工业地产投资发展有限公司将深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权挂牌转让，首次挂牌价为4,008万元人民币。

公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次股权转让事项发表了独立意见，一致认为：公司全资子公司中航工业地产投资发展有限公司将所持有的深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权进行挂牌转让，符合公司经营发展需要，有利于公司集中力量发展主业，保证公司持续健康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合全体股东利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第六次会议做出的审议通过《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权的议案》的决议。

公司将根据前述下属企业股权在北京产权交易所挂牌交易的情况，按照有关证券监管规定及时披露交易进展情况。

本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权的公告》（公告编号：2013-87）。

四、审议通过了《关于控股子公司承接厦门国际社区（C区）2010JP04-G08地块地下室一期及55#楼施工总承包工程的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。

董事会同意公司控股子公司中航建筑工程有限公司承接厦门富铭九天湖置业有限公司（以下简称“富铭九天湖”）开发的厦门国际社区（C区）2010JP04-G08地块地下室一期及55#楼施工总承包工程，合同暂定造价为2,998.78万元。

富铭九天湖是中航富铭（厦门）置业有限公司的全资子公司，中航富铭（厦门）置业有限公司的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，因此，本次承接工程事项构成公司关联交易。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。

公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：中航建筑承接厦门国际社区（C区）2010JP04-G08地块地下室一期及55#楼施工总承包工程，有利于提高中航建筑经营收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时上述工程项目以招标方式进行，对公司及全体股东是有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第六次会议做出的审议通过《关于控股子公司承接厦门国际社区（C区）2010JP04-G08地块地下室一期及55#楼施工总承包工程的议案》的决议。

本事项具体情况详见公司于2013年9月17日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于控股子公司拟承接工程施工项目的关联交易提示性公告》（公告编号：2013-84）。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月九日

证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-86

中航地产股份有限公司

关于注销深圳市

中航龙兴地产发展有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

2013年10月9日，公司第七届董事会第六次会议以通讯表决方式审议通过了《关于注销深圳市中航龙兴地产发展有限公司的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。深圳市中航龙兴地产发展有限公司（以下简称“龙兴公司”）是公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）的全资子公司，注册资本2,000万元人民币。龙兴公司因无实际业务运作，董事会同意对其作注销处理。

二、拟注销企业及股东基本情况

（一）深圳市中航龙兴地产发展有限公司

1、龙兴公司成立于2006年12月1日，注册资本2,000万元，注册地址为深圳市福田区华富路南光大厦第七层（05-09）708室，法定代表人伍倜，经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；物业租赁；机电设备的销售。

2、龙兴公司的股权结构：中航城投资100%持股。

3、龙兴公司最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

（二）深圳市中航城投资有限公司

1、中航城投资成立于1997年5月19日，注册资本15,000万元，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼，法定代表人石正林，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发；物业管理，专业设备的销售、房产租赁。

2、中航城投资的股权结构：公司100%持股。

3、中航城投资最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

三、本次下属企业注销对上市公司的影响

龙兴公司注销后，中航城投资将作为其全部资产的承接人。龙兴公司因未对外开展实质经营业务，无对外的债权债务，故注销龙兴公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响，还将有利于简化股权关系、减少公司不必要的资源空置。

四、备查文件

第七届董事会第六次会议决议。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月九日

证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-87

中航地产股份有限公司

关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材

有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司（以下简称“工业地产公司”）持有深圳市瑞远运动器材有限公司（以下称“瑞远公司”）100%股权。为剥离低效资产，集中精力做大做强房地产开发主业，工业地产公司拟挂牌转让瑞远公司100%股权，首次挂牌价为4,008万元人民币。

2013年10月9日，公司第七届董事会第六次会议以通讯表决方式审议通过了《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权），公司独立董事对此事项进行事前审查并发表了独立意见。

按照国有产权转让有关规定，本次瑞远公司股权将通过在北京产权交易中心挂牌的方式转让，交易对方和交易价格存在不确定性，且无法判断是否构成关联交易。

本次交易已取得国资管理部门的备案手续，公司将根据挂牌转让的最终交易价格，按照有关证券监管规定决定是否需要提交股东大会审议。本次股权转让事项不会构成重大资产重组。

二、交易各方情况介绍

（一）深圳市中航工业地产投资发展有限公司

1、工业地产公司成立于2007年10月10日，注册资本为20,000万元，法定代表人为石正林，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座7楼，营业范围是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；仓储服务。

2、工业地产公司股权结构：公司持有工业地产公司100%股权。

3、工业地产公司最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

（二）由于是公开挂牌出让，本次股权转让交易对方尚无法确定。

三、交易标的基本情况

本次挂牌转让的标的为工业地产公司持有的瑞远公司100%股权。

（一）交易标的基本情况

1、瑞远公司成立于2008年8月4日，注册资本为1,000万元，法定代表人为柏丙林，注册地址为深圳市宝安区沙井街道崇光路工业厂房2栋二层（办公场所），经营范围是：运动器材的研发。（不含生产加工，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

2、瑞远公司股权结构：公司全资子公司工业地产公司持有其100%股权。

3、瑞远公司最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

4、瑞远公司主要资产：

瑞远公司的主要资产是位于深圳市宝安区沙井街道办商业中心区沙新路与宝安大道交界处的工业用地使用权及工业厂房。其中，工业用地宗地号为A311-0004，占地面积为12,405.8平方米，准用年限为50年，从1988年5月5日至2038年5月4日。工业厂房总建筑面积为13,313.96平方米，主要为框架结构，共2栋，房地产证权证号分别为：深房地字第5000340933号、深房地字第5000340934号、深房地字第5000340935号、深房地字第5000340936号、深房地字第5000340937号。

瑞远公司上述建筑面积工业厂房对外租赁情况如下：

（1）瑞远公司曾将该厂房租赁给深圳保安自行车有限公司，租赁面积为13,313.96平方米，租赁期限为五年，从2009年1月1日至2013年12月31日，租金为74.72万元/年。承租人深圳保安自行车有限公司于2011年起未能履行租约，后因该公司进入破产清算程序，原租赁合同于2012年11月自动解除。瑞远公司已申报债权2,231,056.44元，待法院进行裁定。

（2）瑞远公司于2013年1月将该厂房租赁给深圳市鼎和资产管理有限公司，租赁期限为19年，从2012年12月31日至2031年12月31日，租金为5元/平方/月，租金每三年增长5%。由于原承租人已进入破产清算，厂区被查封，房屋使用受到限制等因素的影响，该租约租金较周边市场租金低。

除前述建筑面积外，该宗地范围内尚有主厂房三楼未办理房产证的建筑，建筑面积2,255平方米，该部分建筑物并未取得相关建设手续。

（二）交易标的其他说明

1、瑞远公司的股权不存在质押或者其他第三人主张权利，其名下土地不存在抵押情形。

2、公司不存在为瑞远公司提供担保、委托其理财情形，瑞远公司也不存在占用公司资金等方面的情形。

3、此次股权转让不涉及人员安置等情况。

4、广东广和律师事务所对本次瑞远公司100%股权转让事项发表了法律意见，认为：工业地产公司是有效存续的国有法人独资企业，其合法持有瑞远公司上述股权并有权转让，并已阶段性地履行了我国法律、法规和规范性文件的规定的程序。

四、资产转让定价情况

（一）资产审计情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2013]010479号审计报告：截至2012年12月31日,瑞远公司总资产账面价值919.97万元,净资产账面价值889.96万元；营业总收入为0万元，净利润为-109.04万元。

（二）资产评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第391号《深圳市中航工业地产投资发展有限公司拟挂牌转让所持深圳市瑞远运动器材有限公司股权项目资产评估报告》,以2012年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，瑞远公司的净资产账面价值889.96 万元，评估值2,756.54万元，评估增值1,866.58万元，增值率209.74%。

以前述资产评估结果为依据，工业地产公司拟转让所持有的瑞远公司100%股权，首次挂牌价为4,008万元人民币。

五、交易协议的主要内容

本次股权转让事项经公司董事会批准、国资管理部门备案后在北京产权交易所履行公开挂牌程序，首次挂牌价为4,008万元人民币。在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。

六、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次股权转让目的是为了对资产进行科学合理配置, 剥离低效资产，集中力量做大做强房地产开发主业,提高公司的盈利水平和可持续发展能力。瑞远公司股权如挂牌转让成功,将使公司长期股权投资减少，同时公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但对公司损益影响较小。

七、独立董事对本次股权转让的独立意见

公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次股权转让发表了独立意见，一致认为：公司全资子公司工业地产公司将所持有的瑞远公司100%股权进行挂牌转让，符合公司经营发展需要，有利于公司集中力量发展主业，保证公司持续健康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合全体股东利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第六次会议做出的审议通过《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权的议案》的决议。

八、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议；

2、经独立董事的独立董事意见；

3、大华审字[2013]010479号《深圳市瑞远运动器材有限公司审计报告》；

4、中联评报字[2013]第391号《深圳市中航工业地产投资发展有限公司拟挂牌转让所持深圳市瑞远运动器材有限公司股权项目资产评估报告》；

5、《关于深圳市中航工业地产投资发展有限公司转让深圳市瑞远运动器材有限公司全部股权的法律意见书》。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月九日