证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  2013年9月18日，公司公告了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。2013年9月28日，公司董事会收到控股股东中国建银投资有限责任公司（目前持有公司60.02%的股权）《关于增加宏源证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于胡强不再担任公司董事职务的议案》作为新增的临时议案，提交公司2013年第二次临时股东大会审议。公司于2013年9月30日公告了股东大会增加议案的补充通知。

  本次股东大会无变更、否决提案的情况。

  一、会议召开情况

  1.召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年10月9日（星期三）14:30。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年10月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年10月8日下午15:00至2013年10月9日下午15:00期间的任意时间。

  2.召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

  3.表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4.召 集 人：宏源证券股份有限公司第七届董事会（已于2013年9月18日、9月30日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，向全体股东发出召开会议通知）。

  5.主 持 人：冯戎董事长。

  6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代理人25位，代表股份数2,469,613,542股，占公司有表决权总股份3,972,408,332股的62.1692%，其中：出席现场会议的股东及股东代理人5位，代表股份数2,463,420,075股，占公司有表决权总股份3,972,408,332股的62.0133%；通过网络投票的股东20位，代表股份6,193,467股，占公司有表决权总股份3,972,408,332股的0.1559%。公司部分董事、监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。

  三、提案审议情况

  本次股东大会的议案均获通过。

  （一）《关于选举公司独立董事的议案》

  选举郦锡文先生为公司第七届董事会独立董事。就任时间为本次股东大会召开完毕时，任职期限自2013年10月9日至第七届董事会任期届满。

  同意2,464,550,475股，占出席会议有表决权股份数的99.7950%，反对38,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0015%，弃权5,025,067股，占出席会议有表决权股份数的0.2035%。

  表决结果：通过。

  （二）《关于实施公司2012年度部分董事、监事薪酬分配方案的议案》

  同意按照《公司2012年度高级管理人员薪酬分配方案》实施董事长冯戎先生、原副董事长、总经理胡强先生、监事会主席杨玉成先生的2012年度薪酬分配和原副董事长高涛先生、原监事会主席徐际国先生2012年度任公司董事、监事期间的薪酬分配。

  同意2,464,544,475股，占出席会议有表决权股份数的99.7947%，反对470,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0190%，弃权5,022,067股，占出席会议有表决权股份数的0.2033%。

  表决结果：通过。

  （三）《关于修改公司<章程>的议案》

  同意修改《宏源证券股份有限公司章程》第六条和第十九条，具体如下：

  将原第六条：公司注册资本为人民币1,986,204,166元。

  修改为：第六条 公司注册资本为人民币3,972,408,332元。

  将原第十九条：公司股份总数为1,986,204,166股，为人民币普通股。

  修改为：第十九条 公司股份总数为3,972,408,332股，为人民币普通股。

  同时授权公司经营管理层全权办理本次修改公司《章程》的相关监管部门核准及工商登记变更等事宜。

  同意2,464,550,475股，占出席会议有表决权股份数的99.7950%，反对38,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0015%，弃权5,025,067股，占出席会议有表决权股份数的0.2035%。

  表决结果：通过。

  （四）《关于公开发行公司债券的议案》：

  1.发行规模

  本次发行的公司债券总规模不超过50亿元（含50亿元），且不超过发行前最近一期期末净资产额的40%，可一期或分期发行。

  同意2,464,550,475股，占出席会议有表决权股份数的99.7950 %，反对45,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0019%，弃权5,017,367股，占出席会议有表决权股份数的0.2032 %。

  表决结果：通过。

  2.向股东配售的安排

  本次发行的公司债券不向公司股东配售。

  同意2,464,550,475股，占出席会议有表决权股份数的99.7950 %，反对45,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0019%，弃权5,017,367股，占出席会议有表决权股份数的0.2032 %。

  表决结果：通过。

  3.债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

  同意2,464,550,475股，占出席会议有表决权股份数的99.7950 %，反对45,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0019%，弃权5,017,367股，占出席会议有表决权股份数的0.2032 %。

  表决结果：通过。

  4.债券利率及确定方式

  本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

  同意2,464,550,475股，占出席会议有表决权股份数的99.7950 %，反对45,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0019%，弃权5,017,367股，占出席会议有表决权股份数的0.2032 %。

  表决结果：通过。

  5.募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。

  同意2,464,550,475股，占出席会议有表决权股份数的99.7950 %，反对45,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0019%，弃权5,017,367股，占出席会议有表决权股份数的0.2032 %。

  表决结果：通过。

  6.上市场所

  本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。

  同意2,464,550,475股，占出席会议有表决权股份数的99.7950 %，反对45,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0019%，弃权5,017,367股，占出席会议有表决权股份数的0.2032 %。

  表决结果：通过。

  7.担保事项

  本次发行公司债券的担保安排授权董事会，并同意董事会转授权总经理综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

  同意2,464,550,475股，占出席会议有表决权股份数的99.7950 %，反对45,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0019%，弃权5,017,367股，占出席会议有表决权股份数的0.2032 %。

  表决结果：通过。

  8.决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

  同意2,464,550,475股，占出席会议有表决权股份数的99.7950 %，反对45,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0019%，弃权5,017,367股，占出席会议有表决权股份数的0.2032 %。

  表决结果：通过。

  9.本次发行的授权事项

  为有效完成本次发行公司债券事宜，授权董事会，并同意董事会转授权总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  （1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  （2）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、利率上调选择权、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

  （3）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；

  （6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

  （7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  同意2,464,550,475股，占出席会议有表决权股份数的99.7950 %，反对45,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0019%，弃权5,017,367股，占出席会议有表决权股份数的0.2032 %。

  表决结果：通过。

  10.偿债保障措施

  授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  同意2,464,550,475股，占出席会议有表决权股份数的99.7950 %，反对45,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0019%，弃权5,017,367股，占出席会议有表决权股份数的0.2032 %。

  表决结果：通过。

  本议案尚需报中国证监会核准后方可实施。

  （五）《关于胡强不再担任公司董事职务的议案》

  同意胡强不再担任公司董事职务。

  同意2,464,331,730股，占出席会议有表决权股份数的99.7861%，反对38,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0015%，弃权5,243,812股，占出席会议有表决权股份数的0.2123%。

  表决结果：通过。

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京颐合中鸿律师事务所

  2.律师姓名：孙亚玲、夏军

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1.股东大会决议；

  2.律师法律意见书。

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司

  董事会

  2013年10月9日